航空动力第七届监事会第六次会议决议公告

股票代码：600893 股票简称：航空动力公告编号：2013-临35西安航空动力股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年6月9日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。

会议于2013年6月15日以现场方式在北京召开。

本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，监事会主席张民生先生委托监事王文强先生代为出席并主持。

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事王文强先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）本次股份发行的方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。

2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

（五）发行价格与定价依据1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。

2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

申报价格低于发行底价的申报无效。

3、发行价格的调整在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。

（六）发行数量1、本次发行股份购买资产的股份数量公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。

本次发行股份的预计发行数量为68,488.84万股。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

2、本次募集配套资金发行股份的数量本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买标的资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过319,614.58万元。

按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次配套募集资金发行的股份数量不超过22,829.61万股。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。

3、发行数量的调整在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（七）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格本次发行股份拟购买的标的资产如下：1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权；2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权；3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权；4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权；5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权；6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权；7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份；8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。

公司发行股份拟购买的标的资产预估值约为958,843.73万元，最终交易价格按照以2012年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。

（八）评估基准日至资产交割日期间损益的归属上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由公司享有或承担。

评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

（九）标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十）限售期1、本次发行股份购买资产的股份限售期中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

中国华融资产管理股份有限公司以所持中国南方航空工业（集团）有限公司14.81%的股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%的股权认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；鉴于中国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有限公司8.95%的股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集团）有限公司的等值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股权置换取得的中国南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（十一）配套融资资金用途本次配套融资募集资金将用于补充公司流动资金。

（十二）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十三）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（十四）决议有效期本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。