新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案
关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案为抢抓多层次资本市场发展历史机遇，推动县内优质企业到沪、深证券交易所，全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）及其他区域性股权交易市场，尤其是江西联合股权交易中心挂牌，加快企业上市、挂牌工作步伐，助推经济结构调整和转型升级，结合我县实际，现就加快推进企业上市、挂牌工作提出以下方案。
一、总体思路和目标（一）总体思路。
充分利用资本市场，增进企业发展活力，坚持境内、境外并举，主板、中小板、创业板并重，场内场外市场并促，在全县范围形成“以创业板为目标、新三板为重点、区域性股权交易市场为基础”的企业挂牌上市新格局。
（二）工作目标。
按照“培养一批、储备一批、辅导一批、申报一批、上市挂牌一批”的梯次，积极拓展多层次资本市场，争取到x年底全县在境内外上市和“新三板”挂牌企业达到3家、江西联合股权交易中心等场外市场挂牌企业达到10家。
二、建立上市、挂牌后备企业资源库（一）后备企业申报条件。
根据企业规模、上市挂牌渠道以及发展潜力，筛选建立上市、挂牌企业后备库（简称“后备企业”）。
后备企业分为挂牌培育对象、上市培育对象两类。
1.挂牌培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务明确，有持续经营能力；（3）股权清晰，治理机制健全；（4）有较强的挂牌意向。
2.上市培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务突出且符合国家产业政策和企业上市鼓励方向；（3）具有一定规模、行业优势及盈利能力，或发展前景良好，具有较高成长性；（4）基本建立法人治理结构，运作较为规范，最近两年内无重大违法违规行为；（5）接近或者基本达到首次公开发行股票并上市有关盈利、资产、主营业务等方面条件；（6）有较为明确的上市意愿。
（7）后备企业申报程序。
由企业自愿申报，经县工业园区管委会审核并报县政府审定后，认定为后备企业。
（8）实行后备企业动态管理。
新时代推进企业挂牌上市三年行动计划
新时代推进企业挂牌上市三年行动计划为抢抓资本市场深化改革机遇，进一步完善政策服务体系，支持引导企业利用资本市场实现跨越式发展，根据《市政府办公室关于印发市推进企业上市三年行动计划（2023∙2025年）的通知》精神，结合区实际，特制定本计划。
一、工作目标（一）上市企业数量持续增加。
每年新增境内外上市企业至少1家，力争三年内累计实现境内外上市企业总数达到6家，实现全市北交所上市企业“零”突破。
（二）上市资源储备更加充沛。
纳入市级上市后备库企业数量动态保持5家以上，其中：省证监局备案辅导阶段企业不少于2家，IPO排队待审阶段企业不少于1家。
区级建立上市企业培育库（白名单），动态保持培育企业15家左右。
全区新三板挂牌企业每年新增3家以上。
（三）直接融资水平稳步提升。
支持挂牌上市企业用足用好资本市场红利，引导企业通过定向增发、配股、优先股、公司债等方式开展多渠道融资，持续做大市值，实现高质量发展，2025年末，挂牌上市企业股权融资额达12亿元。
二'工作举措（-）强化“双轮驱动"实施储备提质扩容行动1.全力推动招商项目上市。
在招商引资中将企业上市规划列入谈判内容，力争项目落地即启动上市培育；在项目建设过程中，要着力引导有条件、有实力、有意愿的企业，将作为企业总部所在地启动上市工作。
（责任单位：区直部门、镇街、园区）2.全力推动存量企业上市。
重点培育引导省级以上专精特新中小企业、国家高新技术企业、农业龙头企业在A股上市。
鼓励国有企业规范化开展混合所有制改革，通过并购重组优化资源配置，推进市场化运作和资本化运营，整合优质资产打包上市。
（责任单位：区工信局、区科技局、区农业农村局、区国资力、）3.全力构筑挂牌上市梯队。
建立挂牌上市企业后备资源库,坚持分类培育、动态管理，保持培育企业15家左右。
对后备库企业，根据境内外多层次资本市场的不同特点和要求，结合企业发展状况和发展战略需要，实行分类指导，推动企业到合适的板块上市，形成合理的企业上市发展梯队。
2023年企业上市工作三年行动方案
2023年企业上市工作三年行动方案为贯彻落实国家、省、关于深化资本市场改革的决策部署，持续深入实施“凤凰行动”计划，积极拓展资本市场服务实体经济的广度和深度，进一步发挥资本市场促进经济转型升级和高质量发展的重要作用，特制订本方案。
一、工作目标坚持“政府引导、企业自主、市场化运作”的原则，积极实施上市培育行动，通过三年努力，着力培育一批符合国家产业政策、主业突出、成长性好、带动力强的企业挂牌上市。
到2024年底，力争在上交所、深交所、北交所、港交所等重点证券交易所累计上市企业8家、报会（递表）企业6家、辅导企业6家，新增“新三板”挂牌企业6家,建立较为完善的上市企业后备资源库，并围绕国家资本市场政策和企业实际情况变化实行动态管理，促进企业上市挂牌工作可持续发展。
二、年度计划（-）2023年，力争在上交所、深交所、北交所、港交所等重点证券交易所累计上市企业2家、报会（递表）企业2家、辅导企业2家；“新三板”挂牌企业1家。
拟上市企业后备资源库企业达到60家以上。
（二）2023年，力争在上交所、深交所、北交所、港交所等重点证券交易所累计上市企业3家、报会（递表）企业2家、辅导企业2家；“新三板”挂牌企业2家。
上市企业后备资源库企业达到80家以上。
（三）2024年，力争在上交所、深交所、北交所、港交所等重点证券交易所累计上市企业3家、报会（递表）企业2家、辅导企业2家；“新三板”挂牌企业3家。
上市企业后备资源库企业达到IOO家以上。
三、工作举措（-）实施企业上市培育行动。
1加强后备企业培育。
定期筛选出一批符合国家产业政策、业绩良好、成长性好、有上市意愿的优质企业，进行分类指导，根据境内外多层次资本市场的不同特点和要求，结合企业自身状况和发展需要，推动各类企业到合适的板块挂牌上市，形成合理的企业上市发展梯队。
（牵头单位：市金融工作服务中心；配合单位：市经信局、市科技局、市市场监管局，各功能区〈镇街〉）2.加强上市政策宣传。
新三板股改、申报、挂牌日程表(建议收藏)
新三板股改、申报、挂牌日程表（建议收藏）2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）第三章证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）。
新三板挂牌上市的流程是什么
新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。
新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。
主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。
(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。
企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。
具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。
企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求及流程产比例不超过50%；最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损流通性最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%申请上市前6个月内平均每日成交金额不少于50万元，且无单一股东持股比例超过30%。
最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%三、新三板上市流程1.选择XXX选择保荐机构进行保荐，保荐机构应当符合国家规定的条件。
2.提交申请材料。
非上市公司向保荐机构提交申请材料，保荐机构应当按照规定审核申请材料。
3.保荐机构审核。
保荐机构应当对非上市公司的申请材料进行审核，并向公司提出完善意见。
4.申报上市。
保荐机构审核通过后，向全国股转公司申报上市。
5.上市委员会审核。
XXX对申请进行审核，决定是否同意非上市公司挂牌上市。
6.公告披露。
XXX对审核通过的非上市公司进行公告披露，同时非上市公司应当按照规定公告披露相关信息。
7.股份交易。
股份上市后，XXX的股份可以在新三板上进行交易。
新三板上市是非上市公司的一种融资渠道，同时也是提高公司规范运行、资本构成完善、股份流动性提高、上市可能性增加的重要途径。
新三板上市的条件包括盈利具有稳定、持续经营能力，净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损等要求，同时还需要满足流通性要求。
新三板上市流程包括选择保荐机构、提交申请材料、保荐机构审核、申报上市、上市委员会审核、公告披露以及股份交易等步骤。
据备案文件审核结果，对拟上市公司的财务、业务、管理等方面进行评估，确定公司是否符合新三板上市条件要求。
4.协会审核并公示备案文件。
主办券商提交备案文件后，由协会审核并公示备案文件。
协会审核备案文件时，应严格按照相关规定，对备案文件进行审核，确保备案文件真实、准确、完整。
5.获得挂牌批文后，进行交易系统接入。
若备案文件审核通过，公司将获得挂牌批文，可以进行交易系统接入，正式上市。
总之，申请新三板上市需要符合一定的条件要求，包括公司股份制改革、业务突出、成长性高、管理规范等方面。
新三板限售、新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
新三板限售解禁
1、大股东，控股股东有两年三批的限制期限，即挂牌日、满一年、满二年各1/3.
第一次解禁是股份公司成立后一年锁定期满或挂牌日（合并计算），第二次解禁是挂牌满一年，第三次是挂牌满两年。
2、小股东，没有特别的锁定期要求，符合公司法的锁定期要求就可以。
按照公司法规定，在股份公司成立后一年内，发起人不能转让股份。
所以小股东的限售期跟挂牌没有关系，是从股改算起。
2、如果是股改后才增资的，那就不用锁定，即定向发行新增的股份不设立锁定期。
阅读新三板股改中需要关注的特殊问题
干货阅读：新三板股改中需要关注的特殊问题一、新三板股改中特殊问题的解决方案（一）、股权代持、股权转让瑕疵问题股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。
如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
（二）、职工持股会清理问题1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。
职工持股会清理的难点1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。
相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。
三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。
老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。
【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。
对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。
2.完善公司资本构成。
3.引导公司规范运行。
4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
5.有利于提高公司上市可能性。
二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。
申请新三板上市流程主要包括：1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。
新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。
新三板比较简单-新三板挂牌流程及时间周期
新三板比较简单新三板挂牌流程及时间周期依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流 程如下：1、 公司董事会、股东大会决议2、 申请股份报价转让试点企业资格3、 签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商， 向协会进行推荐。
申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协 议。
4、 配合主办报价券商尽职调查5、 主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件6、 协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券 商出具备案确认函。
7、 股份集中登记8、 披露股份报价转让说明书9、 挂牌交易审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势， 其中，企业申请非上市公 司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为 5日；推荐主办券商向协会报送推 荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为 五十个工作日内。
除此之0 2700787673 0256132141 0新三板挂牌流程 企业股份制改造和进入’新三板”市场需要的中介机构企业申请进入新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘 请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。
新三板”市场股权转让的规定目前，在新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。
另外，关于新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开 发行制度的研究和实践均在积极进行。
发布日期：2011-06-访问次数：974 字号:小】“新三板”市场挂牌遵循的规则“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。
内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。
企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；（4 ）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。
股改、申报及挂牌流程
一、挂牌上市基本流程
• （二）材料制作阶段
• （1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； • （2）制作挂牌申请文件； • （3）主办券商内核； • （4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配 合完成。
一、挂牌上市基本流程
• （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
• （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； • （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； • （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； • （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
• （7）建立健全财务会计制度；
二、所需中介机构主要职责
• （5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断； • （6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；
• （7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；
• （8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
目录
一、挂牌上市基本流程 二、所需中介机构主要职责 三、新三板挂牌上市规划实例展示
二、所需中介机构主要职责
• 6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供 参考意见。 • 7、企业申请新三板挂牌材料的内核。 • 8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反 馈。 • 9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行 信息披露义务、完善公司治理机制。
三、新三板挂牌上市规划实例展示
日期 工作内容 6、会计师出具改制审计报告 7、资产评估机构出具资产评估报告 8、确定改制方案 责任方 会计师 评估师 券商、会计师、律师 公司、律师 以8月31为基 准日 备注
渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知
渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知文章属性•【制定机关】渭南市人民政府办公室•【公布日期】2023.12.22•【字号】渭政办发〔2023〕58号•【施行日期】2023.12.22•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务其他规定正文渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知各县、市、区人民政府，市人民政府各工作部门、直属机构，渭南高新区、经开区、华山景区管委会：《渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
渭南市人民政府办公室2023年12月22日渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划为深入贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议精神，认真落实习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示和关于资本市场重要指示批示精神，按照全省“三个年”活动部署要求，扎实推进市委、市政府“八大工程”，深入实施“龙门计划”，鼓励和引导全市优质企业借助资本市场实现直接融资、转型升级、做大做强，加快推进我市企业上市挂牌进程，助推全市经济高质量发展。
结合我市实际，制定本行动计划。
一、总体目标抢抓资本市场深化改革机遇，充分发挥资本市场在服务金融供给侧结构性改革、促进产业转型升级、培育经济发展新动能等方面的重要作用，认真落实《陕西省推进企业上市三年行动计划（2022—2024年）》（陕政办发〔2022〕32号）文件要求，坚持“立足市情、链主带动，企业自主、政府引导，属地推动、市场运作”原则，强化工作机制，完善服务体系，优化政策环境，加快推动企业上市挂牌步伐。
力争到2024年底，我市上市挂牌公司数量达到4家，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业实现破零，券商辅导企业数量较2022年翻一番，省级上市后备企业实现县市区全覆盖，市级上市后备企业数量持续增加。
二、重点任务（一）推进企业规范股改。
积极推进规模以上工业企业、高新技术企业、“专精特新”企业、农业产业化龙头企业、市属国有企业进行股份制改造，按照“小升规、规改股、股上市”的思路，帮助企业制定股改计划，完善法人治理结构，规范企业管理制度。
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...文/梧桐小F股改日期排序是比较绕的一件事情。
我还是以案例来解释，例如1. 广东明朗智能科技股份有限公司（836089）2015年9月20日，天健广东分所出具《股改审计报告》；2015年9月22日，明朗有限召开股东会，同意股改方案；同日，发起人股东签署《发起人协议》；2015年9月25日，明朗有限召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月29日，天健出具《验资报告》；2015年9月30日，广州市工商局核准了明朗有限整体变更为股份有限公司的事项。
2015年10月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
2. 宣燃天然气股份有限公司（836102）2015年5月13日，众华会计师出具《审计报告》；2015年5月20日，宜燃有限召开股东会，审议整体变更事宜；同日，全体发起人签署《发起人协议》；2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》；2015年7月17日，众华会计师出具《验资报告》；2015年7月20日，公司召开创立大会；2015年7月22日，宣城市工商局核准股份公司成立；2015年9月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议申请挂牌新三板事宜。
3.优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）2015年9月10日，优雅家居召开股东会，审计公司整体变更为股份有限公司事宜；同日全体股东签订《发起人协议》；2015年9月15日，优雅家居召开职工代表大会，选举了职工监事；2015年9月22日，信永中和出具《审计报告》；2015年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月26日，信永中和出具《验资报告》；2015年10月13日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续；2015年10月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年11月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
验资报告日期是指验资截止日期
验资报告日期是指验资截止日期什么时候需要出具验资报告出具验资报告所需资料设立型验资所需资料1）企业名称预先核准通知书（复印件）2）银行询证函回函3）与开户银行签订的协议书复印件或开户通知单4）由开户银行出具的公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书（第二联）的原件5）由开户银行出具的银行进帐单6）出资者（股东为个人时）的身份证复印件7）出资者（股东为公司时）的营业执照复印件及最近一期的会计报表（需盖该公司公章）8）被审验单位的公司章程（复印件）9）被审验单位的经营场地使用证明或租赁合同（复印件）10）若出资者为个人存折转入开户银行的需复印该存折的首页和交易页增资型验资所需资料1）被审验单位的公司营业执照（副本的复印件）2）设立时的验资报告（复印件）3）股东会决议或股份转让合同（需股东签名或盖章）4）新增股东：（个人）身份证复印件、（公司）营业执照、近期会计报表（盖该公司的公章）复印件5）修正后的公司章程复印件6）被审验单位最近一期的会计报表（盖公章）7）公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书8）银行进帐单9）银行询证函回函篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师曹英根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。
股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。
针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
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新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）
时间节点工作目标工作内容主要责任方
T日中介机构进场1.各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系
统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案；
2.初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务
情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
公司、律师、券商、会
计师、
T+10日完成初步法律尽职调查1.律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职
调查；
2.出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整
改方案，并协助公司进行整改。
律师
T+15日完成初步财务尽职调查1.会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；
2.出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的
规范。
会计师
T+20日完成股权结构调整、董事
会、监事会人选确定
1.律师协助公司设立员工持股平台（员工持股会的类型平台的
合伙协议），起草合伙协议等相关文件；2.协助股东调整股权
结构，协助公司遴选董事、监事人选。
（董监的任职资格）
公司、律师、券商
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T+22日名称预核准办理股份公司名称预核准（程序和文件）公司
T+45日会计师出具【】月【】日
为基准日的审计报告、评
估师出具评估报告
审计报告、评估报告会计师
T+45日股改的三会制度、章程等
文件
律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及
转让的文件、相关议案等律师
T+46日有限公司召开拟股改的
董事会会议
召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。
审议以下议案：
1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上
市公司）。
2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
(股改方案）
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定
程序变更后的股份公司依法承继。
5．审议通过公司财务报告
6．提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设
立股份公司的相关事宜。
7．提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，
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律师起草相关议案文件（董事会会决议末班）
T+47日有限公司召开同意股改
的股东会会议
召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。
审议以下议案：
1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上
市公司）。
2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定
程序变更后的股份公司依法承继。
5．审议通过公司财务报告
6．全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司
的相关事宜。
律师起草相关议案文件（股东会决议末班）
公司、律师
T+47日
发出创立大会暨第一次
股东大会会议通知及议
案（包括新三板挂牌的议
案）
发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（通知方式、
表现形式）
公司
T+57日改制验资会计师进行改制验资并出具验资报告会计师
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T+57日签署发起人协议签署发起人协议（发起人协议模板）股东T+57日召开职工代表大会或职
工大会
选举股份公司职工代表监事（股东大会决议选举监事的模板）公司
T+68日[1]
召开股份公司创立大会
暨第一次股东大会1．审议关于股份有限公司筹办情况的报告。
2．审议关于股份有限公司设立费用的报告。
3．关于股份有限公司章程的议案。
4、关于组建股份有限公
司董事会即成立第一届董事会的议案。
5．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
6．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
7．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
8．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
9．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
10．关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事
会的议案。
11．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的
议案。
12．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的
议案。
公司、律师、券商
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13．关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。
14．关于股份有限公司董事会议事规则的议案。
15．关于股份有限公司监事会议事规则的议案。
16．关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。
17．关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。
18．关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。
19．关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。
20．关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。
21．关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。
22．关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。
23．关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。
（股东大会决议模板）、
T+68日股份公司第一次董事会
会议
1．《关于选举【】为公司董事长的议案》
2．《关于聘任【】为公司总经理的议案》
3．《关于聘任【】为公司财务总监的议案》
4．《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》（董事会决议）
律师、公司
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5．《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》6．《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》7．《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》8．《关于股份有限公司财务管理制度的议案》
T+68日股份公司第一次监事会
会议
《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》（监事会
决议模板）
公司
T+69日向工商局申请工商档案
迁移至市局的申请
需要事先领取相关工商登记资料（申请书模板）公司
T+73日向工商局申请股份公司
设立登记
向工商局报送股份公司设立材料（流程）公司
T+78日完成股份公司设立工商
登记
工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立公司
T+80日完成法律意见书初稿律师出具法律意见书第一稿律师T+80日券商进行申报材料的制
作
券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作券商T+80日完成股份报价转让说明券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿券商
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