法人治理案例分析
财务案例分析带答案(完整版)
《财务案例研究》形考作业1答案一、单项案例分析题案例一:1. 阐述法人治理结构的功能与要点。
(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功能。
股东会议是由公司股东组成的机构。
在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。
股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。
这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。
股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。
一般情况下，股东对公司只有间接管理权。
这种间接管理机是通过股东会议实现的。
股东会议是公司的权力机构。
董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。
所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。
因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。
董事长是公司的法定代表人。
（4）董事会及其功能。
董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。
董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。
也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
（5）经理及其功能。
经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。
这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。
民营上市公司法人治理结构问题探讨——基于国美控制权之争案例分析
心主义” 却是一把双刃剑 ， 使用不好最终会伤及 自身。
其三， 未设立监事会 或监 事会 职能缺失 ，内部监督 机制不 完
善。 国美 电器 注 册 地 百 慕 大 及 上 市地 香港 均属 于英 美法 系 范 畴 ， 而
英美法 系所崇 尚的是 自由价值原则 ，是一种依赖资本市场 的外部 治理结构 ， 因而国美公 司只设立 董事 会而不设监事会 。 但是应 当注
为了保有对公 司的控制权 ， 目前在美国的通用做法是创始股 东在公 司章程 中加入创始股东保护条款 。 然而在国内 ， 由于并没有爆发 大 规模 的控制权之争 ， 我们民营上市公司的创始股东往往缺乏防范于 未然 的意识 ，并没有将这种创始股东保护条款体现在公 司章程 中， 这就给经理人争夺公司控制权 留下了可趁之机。 此次的 国美控制权 之争， 正是 由于在 国美的公司章程中缺乏创始股东保护条款 ， 导致 了原董事局主席黄光裕被带走调查后职业经理人 占领了董事会。
２ ０ 年 １） ９ 黄光裕以操纵股价罪被 带走调查 。 ０ ８ １１ 日， １ 陈晓临危
受命 ，出任 国美总裁兼 任董事会代理 主席 。陈 晓掌控 国美后 ， 于
２０年 ６ ０ ９ 月引入 贝恩资本 ，融资不少于３ ． 亿港 元 ，成功渡过危 ２３ ６
机 。同月 ，陈晓主导了期 权激励计 划 ， ５ 国美管理层获得总计 １ 位 ０
实施 对 管 理 层 的 股权 激励 ， 以及 回购 已发 行 股 份 。
其二 ， 奉行“ 董事会中心 主义”将过多权利下放 到董事会 。０ ４ ， ２０
年国美 电器在香港联交所上市 。 一直以来 ， 香港奉行英美法 系的“ 董 事会中一 主义”董事会为上市公 司的实质上 的权 力机关 。 ｔ ｋ ， ， 国美“ 入 乡随俗 ”在公 司章程中体现 的正是“ ， 董事会中心主义”更为关键的 。
内部控制案例分析
中信泰富事件根源：内控制度的漏洞,中信泰富对风险没有合理估计,对权力没有有效监督,在信息披露上又严重违规,结果导致内部控制系统漏洞百出.控制环境分析：1法人治理机构不健全,董事会职能虚化.有关外汇合同的签订未经过恰当的审批,而且其潜在的风险也未得到正确的评估.2重大决策缺乏科学性,民主性.3内控失败后补救措施有限.风险评估分析：追求杠杆交易的高利润,忽视风险.中信泰富在签订澳元期权合约之前,对澳元外汇走势没有做科学评估,盲目进行交易.泰富进行外汇交易不只是为了对冲风险,而是为了谋取暴利.控制活动分析：授权有问题或是涉及欺诈.董事会对公司的重大决策缺乏责任和监管.于财务董事未遵守公司政策,公司本已设立的双重审批制度也未能组织事件发生,说明中信泰富已有的内部控制环节形同虚设,对高管人员的约束的制度和力度欠缺.信息和沟通分析：1内部信息不流畅.2对外部信息不敏感,风险控制策略很有问题,管理层对投资市场信息的敏感程度明显不足.3不能遵守法律法规的要求及时披露相关信息.4会计信息未得到充分体现.监控分析：自身内部监督却没有合理有效地设计和落实,透明度不足.教训与启示：内部控制及其信息披露对于任何一个公司都是极为重要的.1．从企业自身的角度看1必须建立和完善风险控制机制,健全公司治理结构.2内部控制是公司治理的重要体现,也是向投资者,公众和政府等传达管理层管治,经营理念的重要渠道.3加强信息与沟通在内控中的地位,建立良好的信息沟通与披露的平台.4提高管理者的内部控制意识,将风险控制升华为企业文化5借鉴国外先进经验,实行“控制自我评估”,加强自我监督.2．从政府监管部门的角度看1相关职能部门要做好国企和国有控股企业风险控制的监管.2相关职能部门要加强对企业信息披露的监管.3形成问责文化,加大对问题企业的管理层的处理力度.新老巨人内部控制对比根源：内部控制的严重缺陷是老“巨人”衰落的根本原因,而内部控制的保驾护航则是新“巨人”崛起的决定因素.老“巨人”的衰落：战略与经营目标确定：全面冒进的多元化战略方向失误,没有采取有效措施稳定原有产业和已有项目.风险控制与监督：缺乏必要的财务危机意识和预警机制,老“巨人”的债务结构始终处在一种不合理的状态.同时子公司的财务管理也不同程度地失控,坐支货款、资金流失严重.集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷.信息与沟通：没弄清消费者的真正需求,仅依靠广告宣传,但产品效果不佳.缺乏沟通的个性和危机处理能力,老“巨人”始终没有跟媒体、社会进行过认真、知心的对话,老“巨人”在公众和媒体心目中的形象轰然倒塌.新“巨人”崛起：战略与经营目标确定：新“巨人”业务的发展强调安全,第一个项目做成功后,再考虑做第二个项目,一点点往前推进.风险控制与监督：新“巨人”最在乎的事情,就是公司的现金流和时刻保持财务健康.锻造队伍执行力的第一步,就是从管理好现金流量开始的.倡导“有奖必有罚,奖罚必配套”的企业文化.信息与沟通：专注地研究消费者、琢磨消费者的需求并满足消费者的需求,在此基础上打破陈规,自己琢磨规则、创造规则,特别是盯准中小城市及农村市场,是史玉柱坚持的营销理论.启示与反思：1在公司治理和经营管理中,必须秉承“制度先行,内控优先”的理念,依靠内部控制的保驾护航.2量入为出,专注主业.3成功的企业需要有危机意识,随时防备可能的财务风险与经营风险,而始终保持充沛的现金流,是控制财务风险与经营风险的关键.4确立需求导向,充分关注目标消费者,仔细琢磨并认真满足消费者的需求,打破陈规.法兴业银行事件分析1.交易员使用多种手段逃过监管,伪造银行记录,使用伪造账户,涉嫌计算机系统欺诈.2.超出职权范围进行交易的现象在科维尔的部门相当普遍.3.监管不严,缺乏相应的财务危机意识.“只要我能盈利,我的上司就会对我的交易手段和交易金额睁一只眼闭一只眼.”4.内部控制体系脆弱,银行和整个安全系统有着无法推卸的责任.启示：从次贷危机到法国兴业银行欺诈案,事实表明即使在金融市场高度发达的西方经济体,如何进行内部控制,如何进行风险管理也依然是一个重要课题,其制度要达到完善水平“还有很长的路要走”.中航油事件分析根源：积弊已久的国企公司治理问题,即内部控制问题.控制环境分析：1股权结构中,集团公司一股独大,股东会、董事会和管理层三者合一,决策和执行合一,最终发展成由经营者一人独裁统治.2法治观念淡薄,没有对外披露期货交易将会导致重大损失这一重大信息.3管理者素质方面,陈久霖有很多弱点,最明显的就是赌性重,其次是盲目自大.4企业文化方面,国企外部监管不力、内部治理结构不健全,尤其是董事会虚置、国企管理人过分集权.风险评估分析：1集团公司竟没有阻止其违规行为,也不对风险进行评估,由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”形同虚设.2控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制,既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构,也没有做好日常的内部监管.控制活动分析：1“事实先于规则”,成为中国航油新加坡在期货交易上的客观写照.2中航油的董事会形同虚设.信息与沟通分析：中航油新加坡通过做假账欺骗上级.监督分析：1中航油新加坡董事兼中航油集团资产与财务管理部负责人李永吉身为董事,没有审阅过公司年报.2由于监事会成员绝大多数缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养,监事会的监督功能只能是一句空话.而内部审计平时形同虚设,这种监管等于没有.中航油新加坡公司违规之处有三点：一是做了国家明令禁止做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量.我国内控环境发育不成熟主要表现在以下方面：1、受计划经济体制的长期影响,国企经营管理的理念并不成熟.2、相关法律法规的不协调、不完善.3、外部监督的乏力使企业缺少健全完善内部控制的压力.4、企业内部治理结构不完善,所有者缺位.5、人员职业道德素质不高.6、监管乏力,国企内部控制制度形同虚设,执行不力.启示和建议：一管理层更应关注企业存在的整体风险,而非一些细节控制二管理者也应该成为内控的对象三国际市场竞争需要建立一套完整的风险管理系统四对策1. 政府在实施政府监管过程中必须将内部控制制度建设作为一项重要内容2．区别不同类型企业建立符合自身特点的内部控制系统3. 完善国有企业内部治理环境①采用授权控制方式解决所有者缺位问题②确立董事会在内部控制框架中的核心地位③积极发挥内部审计的监督作用.④要增强企业风险意识,设置风险管理评估机制.。
公司治理案例分析-
案例分析
1.市场表现
2.案例分析——日常关联交易
关联交易是实现利益侵占的一个重要方 式，通过有利于自己的关联交易价格， 实际控制人可以以隐蔽的方式将上市公 司的资源转移出去。
案例分析——对外担保情况
对外担保，是对关联 方担保也是实际控制 人占用上市资源，实 现个人利益的方式。
关联担保
事实上，江阴华博纺织才是最初为阳光 集团提供这三笔金额的担保方，经过资 产置换后就落入阳光置业，也就挂在了 阳光置业的母公司江苏阳光名下了，从 而阳光集团和江苏阳光形成了不法的关 联担保。可谓之前的资产置换是一次完 美的“一石二鸟”。而且公司对证券监 管部门对其出具的关注函不予理会，一 意孤行。
结论与启示
1.市场监督部门和投资者该如何缓解第二 类代理问题？
一：“有形的手”加强对投资者保护强 度，增大利益侵占行为的实施成本，使 利益侵占的收益率降低。
二：“无形的手”，强化对公司信息的 披露，使市场参与者更容易发现实际控 制人侵占行为，也便于监管部门实施监 督
结论与启示
2.金字塔控股结构是否一定会导致利益侵占行 为？
资产置换
根据2019年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2019年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
实用法律案例分析公司法(3篇)
第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。
该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。
公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。
2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。
张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。
二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。
李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。
2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。
3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。
四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。
因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。
案例分析
案例分析分析案件发生的原因及如何防止此类案件的再次发生。
你认为通过该案件该如何加强委派会计的监督管理。
第一个案例：《中国银监会办公厅关于山西长治市潞城联社、河南鹤壁市浚县联社员工盗支资金案件情况的通报》各银监局（西藏除外），各省级农村信用联社，北京、上海、重庆、宁夏黄河、深圳农村商业银行，天津农村合作银行：2009年11月26日，山西省长治市潞城农村信用联社（以下简称潞城联社）发生一起内外勾结盗支储户存款案件；2009年12月25日，河南省鹤壁市浚县农村信用联社（以下简称浚县联社）发生一起员工盗支联社资金案件。
两起案件涉案金额巨大，严重影响当地农村合作金融机构业务发展和社会声誉，引起国务院领导同志的高度重视，要求加强领导班子、队伍建设，强化内控，防范恶性案件发生。
为进一步加强农村合作金融机构案件防控治理工作，防止类似案件发生，现将案件情况通报如下：一、案件基本情况（一）潞城联社案件。
2009年11月24日，储户吴旭丽持一张金额为62万元的定期存单到潞城联社漫流河信用社（以下简称漫流河信用社）取款，当班柜员核对发现信用社存款底卡仅为620元。
当日，漫流河信用社原主任桑保红持个人存折从潞城联社营业部取款642320元支付了吴旭丽存款本息。
11月25日，吴旭丽持家人四张存单，金额分别为30万元、35万元、16万元和70万元到潞城联社世纪分社（以下简称世纪分社）取款，经核对发现四笔存款均是柜员张超经手，并已办理提前支取。
潞城联社随即安排专人对世纪分社张超经办的业务进行核查。
11月26日凌晨，张超离家出逃。
11月26日，吴旭丽再次到世纪分社取款，又发现金额为104万元的存单也被提前挂失支取。
潞城联社当即向潞城公安局报案，涉案金额317万元。
案发后，潞城联社认真组织人员对世纪分社业务进行排查，并对漫流河信用社吴旭丽62万元存款问题进行核查，发现漫流河信用社原主任桑保红存在私自账外吸收储户存款问题。
11月26日，潞城联社将桑保红移送潞城公安局。
公司法法律责任案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的有限责任公司（以下简称“XX公司”）。
XX公司成立于2010年，主要从事软件开发与销售业务。
公司注册资本为1000万元，股东为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王某（持股30%）。
公司成立初期发展迅速，但在2015年，公司因经营不善陷入困境，出现严重的财务危机。
二、案例分析（一）案情概述1. 公司财务状况恶化：2015年，XX公司因市场需求下降、产品更新换代缓慢等原因，导致销售收入大幅下滑，公司出现严重的现金流问题。
2. 股东责任不明确：在公司经营困境时，张三、李四和王某作为股东，对公司财务状况恶化负有直接责任。
根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3. 公司治理结构不完善：XX公司的公司治理结构存在严重缺陷，如董事会成员缺乏专业能力，公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制等。
（二）法律责任分析1. 股东责任：a. 张三：作为公司持股40%的股东，张三对公司财务状况恶化负有主要责任。
根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但张三在经营管理过程中存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应当对公司债务承担连带责任。
b. 李四和王某：作为公司持股30%的股东，李四和王某对公司财务状况恶化负有次要责任。
在张三滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，李四和王某未及时采取措施制止，亦应承担相应的法律责任。
2. 公司责任：a. 公司治理结构不完善：XX公司因公司治理结构不完善，导致公司经营管理混乱，财务状况恶化。
根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司经营状况负责，如因失职、滥用职权等原因导致公司财产损失的，应当依法承担赔偿责任。
b. 公司内部管理制度不健全：XX公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制，导致公司财务状况恶化。
公司法案例分析
案例：中国第一家一人有限责任公司设立案2006年新年伊始，中国第一家一人有限责任公司在温州成立。
1月1日是2005年《公司法》实施第一天，逢元旦假期，但温州市工商局工作人员放弃休息，特事特办。
上午9时半，王毅诚拿着会计师事务所出具的验资报告和申报材料到办事窗口申请。
温州市工商局为他开通了绿色通道，一个多小时后，王毅诚领到了“温州市温信电脑租赁有限公司”营业执照，注册号为3303002007781。
该《企业法人营业执照》注明了公司的性质“有限责任公司（自然人独资）”，公司注册资本为10万元。
据王毅诚称，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人之间出现矛盾而散伙了，一人公司在名声上比个体经营户好听，在经营上也更加灵活。
温州市工商局注册处处长张大兴表示，2005年《公司法》为“一人公司”敞开了大门。
象温州目前经济生活中，类似“一人公司”其实并不少见。
比如，那些主要股东占有股权95％以上，其他小股东股份寥寥；夫妻公司、父子公司的现象；以及一些法律纠纷中披露出来的“名义股东”，等等。
现在，这些地下“一人公司”通过更改注册等方式，就可以光明正大地进行规范运作了。
『案例分析』我国的一人公司属于有限责任公司的一种特殊形态，所以在满足一人公司的实体性要件的基础上，程序性要件主要参照有限责任公司的有关规定。
按照《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”本案中的一人公司——“温州市温信电脑租赁有限公司”的注册资本是10万元，达到法定的最低要求；另外，法律要求一人公司的股东出资必须一次缴足，本案中的股东王毅诚亦是一次性缴足了10万元，并持验资证明到工商局办理登记手续。
因只有一个股东，所以不存在指定代表或委托代理人申请的问题，只需仅有的哪个股东去申请即可，本案的王毅诚是亲自到工商局申请登记的。
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离及公司治理问题——W公司案例分析2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离。
与传统企业所有权和经营权别离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的奉献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长时机和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。
随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。
从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。
但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速开展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。
当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监视，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例1．W公司W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。
公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。
W公司的中外两家股东均为王力所有。
因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。
随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司开展壮大。
2．风险投资方F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。
基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技工程。
基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资工程的运作托管，基金M如此负责工程的海外上市工作。
3．工程初步介入F公司接到W公司的工程后，对其所在的行业和竞争对手进展了系统调查。
调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。
神华集团公司治理结构案例分析
建成投产 ５ 处矿井及配套工程 已形成年生产能力 ２０００ 吨以上 建成矿区一
二期电厂 装机容量 ２２．４ 万千瓦 建成并交付 １７２ 公里的包神铁路和 ２７０ 公里
的神朔铁路 １９９８ 年以来 神华集团公司根据煤炭市场形势 确定了 减缓煤
矿建设进度 加快路港建设速度 停止非生产性项目建设 的结构调整方针 进
应该看到 神华集团在落实党的十五届四中全会精神 贯彻落实 国有大中 型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范 方面做出了积极的努力 目前 公司正在着手研究下一步的管理体制整改方案 进一步理顺和规范母公司对子公 司的产权关系 对不规范的子公司尽快进行公司制改制 健全股东会 董事会 监事会机构 明确各自职能 在制度建设方面 神华公司正在积极制定集团公司 派出董事长 董事 监事的任职资格 提名程序 述职 汇报 考核 培训 罢 免等项制度 加大对管理人员的监督和考察 并针对不同类型的公司 制定相应 的考核体系 三 关于改善国有独资公司治理结构的思考 神华集团公司与其他所有国有独资公司一样 在治理结构上存在着明显的缺陷 和不足 主要表现在因所有者和经营者的关系界定不清而导致的内部人控制问题 党的十五大提出国有企业改革目标是建立现代企业制度 党的十五届四中全会进 一步明确了现代企业制度的核心是法人治理结构 由此 我国国有企业改革开始 从寄希望于一个好班子 一个全才领导企业的时代 转向了以健全法人治理结构 为内容的制度创新时代
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船队等 需要地方政府的协调配合 由内蒙古 陕西 山西 河北四省区有关部 门的代表暂任公司董事 神华集团公司现任董事会组成如下
董事长 叶青 副董事长 罗云光 张长发 雷景良 １９９９ 年 ６ 月人事部任命 委派董事 崔增福 已退休 乌日途 原内蒙古自治区计委主任 已退休 黄塞蒙 陕西省计委 张天才 山西省计委副主任 魏振宗 河北省计委副主任 可见 神华集团董事会绝大部分由外部董事组成 董事长叶青自 １９９５ 年至 １９９９ 年兼任神华集团的总经理 ２０００ 年以后不再兼任 值得注意的是 现有经营 班子成员 总经理 副总经理 均不是董事会成员 这种情况在公司董事会中是 及其少见的 根据神华集团 公司章程 公司董事会行使股东会的部分职权 依法决定 除公司合并 分立 解散 增减资本和发行公司债券之外的公司重大事项 主要 职权包括 审定公司中长期规划和年度计划 决定公司经营计划和投资 融资方 案 制定公司的年度财务预算方案和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补 亏损方案 拟定公司增加或减少注册资本的方案 制定分公司 子公司设置方案 决定公司内部管理机构的设置 制定公司的基本管理制度 按照有关法规和上级 主管部门的有关规定 聘任或解聘公司总经理 根据总经理的提名聘任或解聘副 总经理 三总师 财务负责人 决定其报酬事项 据了解 神华集团公司董事会平均每年开一次会议 并没有聘任专职董事会 秘书 在大多数情况下 公司的最高决策由领导班子联系会议决定 即董事会 党组和经营班子共同决定 ３．监事会 神华集团公司属国有重点大型企业 其监事会由国务院派出 代表国家对国 有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督 根据 国有企业监事会暂行条例 ２０００ 年 ２ 月 国务院派出的监事会有以 下四项职责 １ 检查企业贯彻执行有关法律 行政法规和规章制度的情况 ２ 以财务监督为核心 根据有关法律 行政法规和财政部的有关规定 对企业的财 务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督 确保国有资产及其权益不受侵犯 检查企业财务 查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料 验证企业财务会计报告的真实性 合法性 ３ 检查企业的经营效益 利润分配 国有资产保值增值 资产运营情况 ４ 检查企业负责人的经营行为 并对其经 营管理业绩进行评价 提出奖惩 任免建议 神华集团公司 外派 监事会于 １９９９ 年成立 现有三名成员 两年来 监 事会成员忠于职守 在其职权范围内 对公司的财务 资产状况 主要经营活动 和企业管理人员的经营行为进行了积极的调查和监督工作 并及时出据了检查报 告 对企业的财务和经营管理情况进行了切实的评价 在客观上对神华集团公司 的经营活动起到了一定的监督作用 ４ 神华集团母子公司管理体制的改革 神华集团公司比较重视集团内部的管理体制改革的工作 自该公司成立以来
潍坊市中医院法人治理结构建设案例分析
资人行 使办医职能 ，负责公 立医院资产管理 、重大投
资事项 决策及财务监 管 ；负责公立医 院法定代 表人 的
省 、市卫生法规政策及 市医管会的决策和决议情况进
行监督 ；对 医院的资 产 、运 营进行监督 ；对管理层履
聘 任 、解 聘及 年薪 制 定 ；研 究 审批 医疗产 业发 展 规
生 、财政 、编制 、人 力资源社会保障 、国资 、物价 、 食 品药 品监督等部 门主要 负责人为成员 ，作 为公 立 医 院的决 策机构 ，履行 政府 办医职责 ，对 医院实施 委托 管理 。医管会 的主要 职责是 ：受市政府委托 ，作为 席 监事
上 ，对 中层管理人员实行公开竞 岗的办法进行选拔 、 聘 任 ，建立 了 “ 以公论 识人 才 、靠能 力定取 舍 、重
实绩用干部 ”的选人用人 机制 。去 年 ，全 院共有 １ ３ １
人聘期为４ 年 ，可连选连任 ，新聘任法定代 年试用期 ，并对终 止或解 除聘 任合 同等８ 种
明确规定。
根据 公 立 医院 改革 的有 关精 神 ，着 眼 于理顺 管 理体 制和运行机制 ，提升服务质量和效率 ，按照决策 权 、执行权 、监督权 相互协调 、相互制衡 的原则 ，组
建 了以医管会 、执行 层和监事会为主要架构 的法人治 理结构 。
度 ；拟定 医院运行的具体规章 ；提请市 医管会聘任或 者解聘副 院长 ，聘任或者解聘 医院中层管理人员 。
管会委派 的卫 生 、财 政 、国资 、审计 、监察部 门人员 和医院职工代表组成 ，共设 监事７ 名 。其 中５ 个政府部
门各选派 １ 名 ，医院由职工大会选举产生２ 名代表 。监 事会主席 由监事会成 员会议 选举产生 。同时 ，监事会
上市公司财务案例分析作业参考答案
上市公司财务案例分析作业参考答案上市公司财务案例分析作业一案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构1. 法人治理结构的功能与要点。
(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功能。
（4）董事会及其功能。
（5）经理及其功能。
（6）监事会及其功能。
2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。
保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。
上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。
股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市1．上市发行定价的基本方法。
根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。
（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。
议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。
②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。
案例分析1——天成药业
案例分析1——天成药业（1）企业简介：河北天成药业股份有限公司是河北省最大的输液产品生产厂家之一，主营大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、颗粒剂、片剂等药用品生产。
目前公司共拥有六个剂型共47个通用名药品品种，195个药品批准文号、91个药品规格，列入国家医保目录的批文品种57个，其中甲类医保用药42个、乙类医保用药15个。
2010年6月12日，在完成了相应的股改、融资、规范等工作之后，公司股权在天交所挂牌交易。
天成药业原由药监局下设的药厂改制而来，多年的生产经营积累了相当多的经验和市场份额，但是也面临了诸多类似于发展资金不足、历史沿革模糊、品牌价值未充分挖掘、人员构成和经营不够规范等问题。
（2）项目收益：项目挂牌受益公司类型整体改制为股份有限公司融资额3120万元资金使用新增两条生产线和一个物流仓库政府补贴股改时净资产转增注册资本地税部分全返5年内所得税递增超过10%的部分地税部分全返政府支持入选沧州市重点培育企业享受国债资金扶持的优先倾斜新上项目行政事业费全免法人治理设置了股东会、董事会、监事会、董秘，以及证券事务部历史遗留借改制之机，将原职工持股会缩减至45人市场形象天成药业借挂牌之机在各种媒体进行了一次宣传，并接受了人民日报的采访。
（3）项目亮点：天成药业为一家老国有改制企业，本次借天交所挂牌之际，在改制的过程中释放了在国企改制过程中所形成的职工持股会的历史遗留问题，使得股权结构趋于完善，为未来向更高层次的资本市场迈进奠定良好的基础。
案例分析2－淼雨饮品（1）企业简介：河南省淼雨饮品有限公司是位于河南省焦作市主营苹果醋饮料的公司。
公司拥有自己的苹果林、长期的OEM订单和自主产品，2009年的销售收入9200万元，净利润2450万元。
除了苹果醋饮料之外，淼雨饮品还开发了果蔬汁饮料、植物蛋白饮料、纯净水、苏打水等系列产品生产，销售渠道已深入华北、西北和东北地区。
2010年1月26日，公司完成了相关的改制、整合以及融资手续，挂牌天津股权交易所。
内部控制案例分析—亚伦窝案
小组成员:许国权 倪玮佳 蔡浩 许嘉文
审计背景
浙江亚伦集团系国家二级企业，中国行 业百强企业、全国造纸行业重点骨干企 业。年上缴利税达2000多万元，在一个 财政收入不及一亿的龙游县，它在当地 经济发展中的作用举足轻重。该集团向 来以改革创新闻名，是衢州市国企改革 的一面旗帜。
通常企业在受到采购发票后，根据发票金额授权会计 签发支付凭单，出纳审核后支付划拨款项，如果没有 严格的付款控制程序，就存在结算隐患。比如，对同 一笔采购业务重复付款，或者误期支付失去客户信誉。
采购业务的内部控制制度
小结：亚伦集团在水果采购业务中，采购人员滥用职 权，损公肥私，收受客户回扣和贿赂。为了防止采购 中的这些舞弊行为，通常有效的采购中不能制定单一 供应商或某些特定供应商而排除其他竞争者，在购置 大批货物时应获取一些合理的有竞争性的书面报价单。 选取某一供应商时应提供相应证明文件，包括报价汇 总表以证明不选取其他竞争性报价供应商的理由。对 大宗采购业务，应成立评标委员会实行招投标管理， 保证投标商家进行公平竞争，由采购部门和其他部门 共同选定中标商家，这种牵制防止了采购部门滥用职 权，一手遮天，保证了选定的中标者以最低的成本和 最优的质量提供采购材料。
虚报损耗，中途转移
这属于企业的内盗现象，运输部门为了中饱私囊，在 运输途中转移材料，而对公司上报谎称损耗。
混淆采购成本
会计人员在会计记账中，对采购成本没有很好的区分， 确认的成本不能真实反映企业是为采购材料而发生的。 比如对生产企业，与材料采购相关的运输费、保险费、 合理损耗等，都要计入采购成本，而这对商品流通企 业并不适用。
1993年，王品发走马上任，成为亚伦集团 的总经理、党委书记，1995年又兼任集团 公司董事长。从一名政工干部走上企业
内部控制案例分析
案例分析案例一：固定资产的内部控制一、案例简介：辽宁省沈阳市某农机厂1998年进行股份制改制时，严重违反国家资本保全的原则，将这一企业仅卖2万元，使国家权益受到了很大的伤害。
（1）改制前，会计师事务所根据该企业出具的会计报告，对该企业进行了评估。
评估结果，该厂资产合计2895万元，负债合计2269万元，净资产626万元。
而该厂在制定改制实施方案时，则将国有净资产626万元又进行了剥离，把职工宿舍楼及其所占土地262万元，厂区土地使用权224万元，退离休、富余人员、患病人员养老费、医疗费、补助费等145万元，一起进行了剔除，国有资产变成了-5万元。
（2）该厂为避免资产出现负数，又将净资产人为增加7万元，使企业国有剩余资产变成了2万元。
（3）1998年9月，德州市国有资产管理局将该厂产权以2万元价格一次性全部出售给原企业内部职工，企业则改制成另一家农机制造有限公司，随即便进行了资产交接。
同时，改制后的公司将向内部职工募集的268.5万元资金作为注册资本，办理了相应的变更手续。
就这样，一家拥有净资产626万元的国有企业顷刻间变成了完全由内部职工持股的有限责任公司。
二、案例分析：本案中，如果将农机厂整个企业视作一项资产，则企业改制后由国家所有变成内部职工集体所有，可以看作是一项整体资产的处置。
保护财产的一种控制是对不再需要的资产应同资产的取得一样，通过一定的程序来处理。
然而，在转轨改制过程中，由于企业法人治理结构不健全，国有企业的所有者缺位，外部监督弱化，国有资产的流失就非常严重。
改制中，上至企业的高级管理层，下至普通内部员工，都想从中浑水摸鱼捞一把，完全置法律法规于不顾，采取种种方式侵吞国有资产中饱私囊。
企业应当建立固定资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约、和监督。
同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。
企业应当对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的责任范围和工作要求。
法律主体客体分析案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展，各类法律纠纷案件数量逐年上升。
其中，合同纠纷案件尤为突出。
为了提高法律服务的质量和效率，本文以某合同纠纷案件为例，对法律主体客体进行分析。
二、案情简介原告甲公司与被告乙公司签订了一份买卖合同，约定由甲公司向乙公司供应一批货物，总价款为100万元。
合同约定，货物应在合同签订后30日内交付，乙公司应在收到货物后15日内支付货款。
然而，在合同履行过程中，乙公司以各种理由拒绝支付货款。
甲公司遂将乙公司诉至法院，要求乙公司支付货款及违约金。
三、法律主体分析（一）原告甲公司1. 法律地位：甲公司作为合同的一方当事人，具有独立的法人资格，依法享有合同权利和承担合同义务。
2. 合同权利：根据合同约定，甲公司享有要求乙公司支付货款的权利。
3. 合同义务：甲公司有义务按照合同约定向乙公司供应货物。
（二）被告乙公司1. 法律地位：乙公司作为合同的一方当事人，具有独立的法人资格，依法享有合同权利和承担合同义务。
2. 合同权利：乙公司享有要求甲公司按照合同约定供应货物的权利。
3. 合同义务：乙公司有义务按照合同约定支付货款。
四、法律客体分析本案中的法律客体主要包括以下三个方面：（一）货物1. 物权：甲公司享有对货物的所有权，乙公司享有对货物的占有权。
2. 合同债权：甲公司享有要求乙公司支付货款的债权。
（二）货款1. 合同债权：乙公司享有要求甲公司支付货款的债权。
2. 物权：乙公司有权占有货款。
（三）违约金1. 合同债权：甲公司享有要求乙公司支付违约金的债权。
2. 物权：乙公司有权占有违约金。
五、案例分析本案中，甲、乙双方在签订合同时明确了各自的权利和义务，但在合同履行过程中，乙公司未按照约定支付货款，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”针对本案，法院应依法判决乙公司支付甲公司货款及违约金。
民营企业的案例分析
问题一：你认为刘月董事长应该如何进行分权？领导人有条不紊地办事是一种艺术。
我认为该集团实行分权应做到以下几点：1建立集权与分权适度，责权利均衡的财务管理体系。
对于刘月所担心的资金问题，可以通过以下几点进行监督：（1）设立内部银行。
内部银行是集团公司借用商业银行的结算、信贷和利率等杠杆而设立的集团母公司财务部门的内部资金管理机构。
它是内部结算中心、内部信贷中心、内部资金调剂中心、内部信息反馈中心的复合体。
通过其自身的业务活动向有关方面提供可靠的财务信息。
在内部银行制度下，每个受控的子公司都在内部银行开设账户，其生产经营活动中的一切交易，通过内部银行办理结算，以监督资金流向。
各子公司只保留一个费用支付账户；内部银行根据母公司为各子公司核定的资金额度，结合实际需要发放贷款，并对各单位定额内和超定额使用资金实行差别利率计算利息；母子公司间的资金余缺统一由内部银行进行有偿调剂和调度，把闲置现金余额降到最低限度。
（2）进行预算管理。
预算的制定要以财务管理的目标为前提，根据企业的发展计划规划生产经营活动，并通过计划的形式，具体系统地反映出公司为达到经营目标所拥有的经济资源的配置情况。
预算的编制就是将企业经营目标的主要指标分解、落实到每一个责任单位，并作为对各责任单位经营管理业绩进行考核评价的依据。
（3）可采取会计业务下放，而会计人员集中。
有条件的民营企业集团还可以利用现代信息技术建立计算机网络系统，将下属子公司的财务信息都集中管理，总公司财务可以随时随时掌握各子公司的经营情况，及时发现存在的问题。
（4）进行独立客观的审计监督活动。
2规范企业内部的组织结构，明确各层级的职责，规范直线—职能型结构，实行各级部门间既有垂直领导关系，又有水平领导关系。
只有明确了企业的组织结构，才能更有效的进行权利下放。
3明确懂事会、监事会、理事会，董事长、总经理、各部门经理的权利与职责，尽量做到权利清晰，责任明确，领导者应有更多的时间去考虑和处理关系全局的大事，发挥领导者应有的作用。
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1、法人治理结构的功能与要点 、
（1）法人治理结构包括 四大机构：股东大会、 董事会、经理层和监事 会。 （2）股东大会是公司的 权力机构，董事会是公 司的经营决策机构，经 理层属于执行机构，监 事会是监督机构。
（3）各部分的组成及功能 ）
①股东会议的组成及功能。 股东会议的组成及功能。 股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公 司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限 公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东 可以是自然人，也可以是法人。股Байду номын сангаас要依法承 担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一 般说来，股东通过股东会议实现对公司的间接 管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会 的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议 的认可和批准方为有效。
2000年全年共实现净利润 人民币59.31亿元(含亏损补 贴)。集团公司(本公司的原企 业)的财务报表表明，在改制 前于1998年和1999年集团公 司连续盈利。
截至2000年底，集团公司共有81家直属单位， 其中石油生产存续企业及整体非上市企业7 家；石化生产存续企业及整体非上市企业30 家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设 计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1 家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区 性开发公司4家；其他事业单位2家。
（1）独立董事的概念: 是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。
（2）独立董事应当具备与其行使职权相适应 的任职条件: （3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、 规范地进行: （4）独立董事的作用:（具体可参考第一章网 上课堂补充知识）
结合案例一谈谈该公司为什么要提 出保护中小股东权益？ 都采取了哪些保护措施？
因为在目前的上市公司内， 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈 或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生， 或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提 出了保护中小股东权益的以下具体措施： 出了保护中小股东权益的以下具体措施：
④监事会及其功能。 监事会及其功能。
监事会是对董事会和经理执行业务的活动 实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构， 其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其 内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务 上的监察，但对内一般不能参与公司的业务决 策和管理，对外一般无权代表公司。
2、谈谈你对设立独立董事的看法以及如 、 何更好发挥独立董事的作用。 何更好发挥独立董事的作用。
（1）制定了一系列的投资者服务计划； （2）认真作好公司的信息披露工作； （3）规范关联交易，避免同业竞争； （4）通过独立董事制度、审计委员会制度、 监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中 小投资者的保护
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祝愿各位拥有花儿一样的美好心情
②董事会及其功能。 董事会及其功能。
董事会是公司的经营 决策机关，对股东大会 负责，依法对公司进行 经营管理。董事会对外 代表公司进行业务活动， 对内管理公司的生产和 经营。也就是说公司的 所有内外事务和业务都 在董事会的领导下进行。
③经理及其功能
经理是公司事务和业务的执行机构，它由包 括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高 级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事 务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事 会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处 理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责 公司日常业务活动的最重要的管理人员。
集团公司（中石化）是国家授权投资机构和国 家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开 采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销 及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相 关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的 东部、南部和中部地区。
公司发起人的注册 资本为1,049.12亿元 人民币，截至2000 年12月31日合并会 计报表所示的总资产 为人民币5411.59亿 元，净资产为人民币 1800.41亿元(不含少 数股东权益)。
法人治理案例分析
华南石油化工股份有限公司治理结构
由华南石油化工集团公司根据《公 司法》和《国务院关于股份有限公 司境外募集股及上市的特别规定》 于2000年2月25日独家发起设立的 股份有限公司。
发起人的前身为华南石油化工总 公司，是成立于1983年的部级企 业，一直是中国炼油及石化工业 的龙头，主要负责开发和管理中 国的炼油及石化工业(包括为炼油 及石化工业制订行业政策及监管 炼油厂的建设及营运)。1998年7 月，中国石油石化行业进行重组， 原华南石油化工总公司改组为华 南石油化工集团公司，接收了若 干上游和下游资产而成为全国性 的一体化石油石化公司。