第4章 兼并与收购业务
兼并与收购协议
兼并与收购协议1. 引言兼并与收购（Merger and Acquisition，简称M&A）是现代商业领域中常见的一种企业战略操作。
它指的是一家公司通过购买或合并另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、资源整合、市场拓展等战略目标。
在进行兼并与收购操作时，合作双方需要制定兼并与收购协议，以确保交易的合法性、公正性和可持续性。
本文将介绍兼并与收购协议的基本内容和主要条款。
2. 协议内容兼并与收购协议是合作双方达成的一项法律文件，其中包含了交易的具体细节、义务和责任。
协议内容通常包括以下几个方面：2.1 目的与目标协议应清楚说明兼并与收购的目的和目标。
双方需明确商定所追求的战略目标，例如扩大市场份额、整合资源、提高竞争力等。
2.2 交易结构协议中需要详细说明交易的结构，包括资产或股权的买卖方式、支付方式、交割日期等。
交易结构应考虑到双方的利益，合理分配风险和利益。
2.3 价值评估在兼并与收购协议中，双方需要对被收购方的价值进行评估。
评估可以包括财务分析、市场调研、业务估值等，以确定交易的公平价值。
2.4 权益和责任协议应明确双方在交易中的权益和责任。
这包括被收购方的知识产权、商标权以及员工的权益保障等。
同时，对未来合作的责任和义务也需要明确规定。
2.5 条款变更与解除兼并与收购协议应包含相应的条款变更和解除规定。
双方应协商确定触发条款变更或解除的条件和程序，以应对可能发生的情况。
3. 协议签署兼并与收购协议的签署是整个交易过程的重要环节。
签署时需要注意以下几点：3.1 法律咨询双方应事先寻求法律专业人士的咨询，确保协议的合法性和有效性。
法律专业人士可以帮助解决潜在的法律风险和纠纷。
3.2 文本审查签署前，双方应对协议文本进行仔细审查。
确保文本的准确性和一致性，避免可能的误解和歧义。
3.3 签署仪式协议签署应在适当的场合进行，并确保有足够的见证人。
签署时，双方应当按照约定的程序和顺序进行签字，以确保协议的有效性。
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
《兼并与收购》幻灯片
第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
兼并与收购
兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。
在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。
本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。
一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。
兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。
二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。
通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。
通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。
3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。
通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。
4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。
通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。
三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。
2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。
3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。
4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。
四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。
2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。
[经济学]第四章 兼并与收购
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第四次浪潮：敌意并购
1981－1989 超级并购浪潮、目标公司价值巨大 套利
美国的五次并购浪潮
第五次浪潮：战略并购 1992年 并购规模巨大 强强联合 换购方式进行并购 跨国并购比例高 第三产业 法律监管有放松的迹象
波音+麦道(强强联合)
1996年12月15日,世界航空制造业排行第 一的美国波音公司宣布收购世界航空制 造业排行第三的美国麦道公司. 这起合并事件，使世界航空制造业由原 来波音、麦道和空中客车三家共同垄断 的局面，变为波音和空中客车两家之间 进行超级竞争。特别是对于空中客车来 说，新的波音公司将对其构成极为严重 的威胁。
风险管理三大策略
行业互补
业务多元化 业务全球化
稳健的财务状况 不为最先
行业互补
收购对象 永高（酒店） 和黄 互补性 2，1 3，2
港灯
赫斯基能源 长江基建 Orange Savers Priceline C K Life Global Crossing
0，2
3，3 2，2 3，3 3，3 2，3 3，3 2，3 3，3 数值 0 1 2 3 全球化度 香港 多元化度 核心业务
第二节
并购理论
（二）经营协同效应理论 这一理论侧重于规模经济、范围经济或削减成本 方面的协同效应，即企业并购交易的动机在于实现规 模经济和降低成本。规模经济指通过将产量提高到足 以使固定成本充分分散的临界值之上，所能实现的经 济节约。范围经济指同时经营多项业务，使得一项业 务的开展有助于另一项业务经营效率的提高。经营协 同还反映在能力互补即优势互补方面。
盈利
未发展的新兴市场 印度 澳门 加纳 阿根廷 巴拉圭 斯里兰卡 2G技术继续带来较 高盈利增长
兼并与收购实用培训教程
兼并与收购实用培训教程随着市场经济的发展和全球化的趋势加强，企业之间的竞争日趋激烈，企业需要不断壮大自身实力、提升市场竞争力。
在这种情况下，兼并与收购成为了一种重要的商业策略，为企业快速并且有效地扩大规模和产业链。
为此，针对这个话题，我们编写出了一份《兼并与收购实用培训教程》，以帮助企业界更好地理解兼并与收购的核心概念、法律风险以及实施步骤等方面。
一、什么是兼并与收购兼并（Merger）指的是两个或多个企业自愿合并成为一个新的公司，是对等关系的合并。
而收购（Acquisition）则是一家企业通过对另一家企业股份或财产的控制或购买，来实现产权的转移。
虽然兼并与收购的概念和方式存在差异，但它们的目标都是通过合并或收购以扩大企业规模、提高竞争力、拓展市场等目的。
二、兼收并用的意义在企业兼并与收购的过程中，可以实现资源共享、人才优化配置、降低成本、提高效率、扩大市场份额等多方面的优势。
双方合并或收购，可以将双方优势和精华相结合，达到1+1>2的效果。
同时，企业兼并与收购还具有重要的战略意义，例如在市场竞争中快速提升自身实力，使企业在市场经济中快速占领更多资源和先机。
三、兼并与收购的分类从实施角度来看，兼收并用可分为三类不同的合并方式：1. 竞争性兼并/收购：成为市场上竞争对手。
这种方式的目的是为了从竞争对手手中获得一些资源，例如技术、人才、市场份额等。
2. 垂直性兼并/收购：成为行业另一部分的产业链或生产链的一部分。
此类兼并/收购可以将企业与其他企业的组织结构连接起来，如企业可以通过与供应商或零售商合并/收购来制定战略并控制整个产业链。
3. 横向兼并/收购：撤离市场竞争，成为本行业市场中更强大的企业。
横向兼并/收购的目的主要是通过并购或兼并来扩大企业规模、实现品牌、技术、渠道等方面的优势，以赢得在市场竞争中的有力立足点。
四、兼并与收购实现的步骤1. 市场调查：为了确保兼并/收购后的企业可以带来预期的投资回报，市场调查是必不可少的。
兼并与收购教材
2.并购目标企业的价值评估
c. 计算现金流量现值，估计购买价格
TVa
(1
FCFt WACC
)t
Vt (1 WACC)t
TVa——并购后目标企业价值； FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量； Vt——t时刻目标企业的终值； WACC——加权平均资本成本。
d. 贴现现金流量估值的敏感性分析
这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利， 企业因被并购而获利；而若该比率小于1，则表示 被并购企业因此而遭受损失。
返回
3.并购的动因
•谋求管理协同效应 •谋求经营协同效应 •谋求财务协同效应 •实现战略重组,开展多元化经营 •获得特殊资产 •降低代理成本
返回
10.2 并购的财务分析
1.并购成本效益分析 2.并购目标企业的价值评估 3.企业并购的风险分析 4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析
1.并购成本效益分析
• 并购成本 具体来说，企业并购分析的成本项目有： 并购完成成本, 整合与营运成本,包括: a. 整合改制成本； b. 注入资金的成本； c. 并购机会成本 。 • 并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公
司价值之和的差额。
2.并购目标企业的价值评估
•资产价值基础法 帐面价值 ：会计核算中帐面记载的资产价值。 市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞 争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 托宾（Tobin）的Q模型 ： Q=企业价值/增资扩股资产重置成本 企业价值=资产重置成本＋增长机会价值 =Q×资产重置成本 清算价值
2.并购目标企业的价值评估
b. 估计贴现率或加权平均资本成本
预测股本 市场无风险 市场风险 目标企业的 成本率 报酬率 报酬率 风险程度
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
商业银行兼并与收购
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
企业的兼并与收购
企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。
本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。
首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。
通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。
通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。
此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。
其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。
首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。
两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。
其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。
收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。
同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。
最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。
通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。
然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。
首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。
进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。
同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。
其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。
不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。
最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。
仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。
兼并与收购的含义与分类
兼并与收购的含义与分类兼并与收购是商业领域中常见的合并方式，是指一家公司通过购买或合并另一家公司，以扩大规模、实现战略目标或获得市场份额的行为。
这两种合并方式虽然在操作上有所不同，但都可以有效地推动企业的发展，带来双方的双赢。
兼并与收购的分类可从多个角度进行。
一般来说，可以根据合并双方的公司性质划分为横向兼并、纵向兼并和集中兼并。
横向兼并是指两家在同一行业或市场上的竞争对手进行合并，旨在消除竞争、实现规模效益，并通过共享资源和技术优势提高产品竞争力。
纵向兼并是指在供应链中处于不同阶段的两家公司进行合并，以整合资源、提高生产效率和降低成本。
集中兼并是指两家不同行业或市场的公司进行合并，以实现跨行业的战略规划，通过资源整合和市场扩展达到多元化发展的目的。
另外，合并也可以根据合并方式进行分类，主要包括股权兼并、资产兼并和合并收购。
股权兼并是指通过购买目标公司的股份来控制目标公司，并将其并入自己的组织中。
资产兼并是指通过购买目标公司的资产或业务部分来实现合并，可以选择性地购买所需的资产或业务，而不必承担目标公司的全部负债。
合并收购则是指以购买合并的方式，将目标公司整体并入自己的组织中，同时承担目标公司的全部负债和风险。
兼并与收购对于企业的发展具有重要的意义和指导意义。
首先，通过合并能够快速扩大企业规模，实现资源整合和优势互补，提高市场竞争力。
其次，合并能够加速企业的创新和技术进步，通过共享研发成果和专利技术，提高产品研发能力和市场占有率。
此外，合并还可以降低成本，实现规模经济效益，提高企业的盈利能力。
最重要的是，合并还可以促进企业的战略转型和多元化发展，拓展新的业务领域和市场空间。
然而，兼并与收购也面临一些挑战和风险。
首先，整合双方的组织文化和管理团队可能会带来冲突和不稳定因素，需要进行合理的管理和协调。
其次，合并可能面临法律法规的限制和监管审批的复杂程序，需要遵守相关法律规定，保证合法合规的进行。
此外，合并过程中的财务风险和市场风险也需要谨慎评估和控制，以确保合并能够带来预期的效益和回报。
兼并与收购
兼并与收购兼并与收购是企业发展中常见的一种战略行为，是指一个企业通过购买或与其他企业合并，以扩大自己的规模和市场份额，获取更多资源和优势，从而获得更大发展空间和竞争优势的过程。
本文将探讨兼并与收购的定义、动机和影响，以及相关案例分析。
一、兼并与收购的定义兼并与收购是指一个企业购买另一个企业的股份或全部资产，或两家公司合并成一家新的公司。
兼并与收购的目的是通过整合各方资源，达到规模经济效应和竞争优势，从而实现企业价值最大化。
二、兼并与收购的动机兼并与收购的动机有多种，主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过兼并与收购，企业可以进一步扩大自身市场份额，提高市场竞争力。
2. 资源整合：通过兼并与收购，企业可以整合各方资源，优化资源配置，减少冗余和重复部分，降低成本，提高效率。
3.品牌增值：通过兼并与收购，企业可以获得对方品牌价值，提高自身的品牌影响力和知名度。
4.技术升级：通过兼并与收购，企业可以获取对方的技术和专利，加快自身的技术创新和产品研发。
5.风险控制：通过兼并与收购，企业可以控制竞争对手，降低市场风险。
三、兼并与收购的影响兼并与收购对企业和市场都会产生重要的影响：1.企业层面：兼并与收购可以实现企业的快速扩张和成长，加强市场竞争力，提高企业价值。
同时也可能面临整合困难、文化冲突和管理问题等挑战。
2.市场层面：兼并与收购可能引发市场集中度增加，导致行业垄断程度加深，市场竞争减少。
也可能带来市场多元化和资源整合效应，提高市场效率和创新能力。
四、兼并与收购的案例分析1.2015年，美国百事可乐公司以约1050亿美元收购白酒巨头SABMiller。
这一兼并案例扩大了百事可乐公司在全球的市场份额，提高了其在白酒行业的竞争力。
2.2014年，中国移动收购香港和记黄埔有限公司67.48%的股份，使中国移动进一步扩大了运营范围，提高了市场影响力。
3.2006年，Google以15亿美元收购YouTube。
Ch4兼并与收购业务 86页PPT文档
($Millions) Revenue EBIT EBITDA NI(Taxes@40%)
AVG.of Comps Candidate Results Resulting value
0.8
259.0
207
14.0
23.4
328
11.3
24.1
272
19.3
14.5
280
Average value
$272
当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。
LBO与MBO流程
收购顾问
讨价
方案设计、法律、财务 改制顾问、融资协调等
卖方
LBO(MBO)
买方
提供融 资支持
还价
股权投资者
债券投资者
2019/8/31
10
楼迎军 浙江工商大学金融学院
并购的生命力
²¢ ¹º µÄ ³É ¹¦
2 .8
11 .7
3 5 9 .2
2 .1 4
6
Thermo K ing
0 .1 5
996
2 .5 7
180 14.22
-
Sep-97
N .A
2560
Average
1 .0 0
1 .0 2
1 2 .8 2
9 .4 1
2019/8/31
23
楼迎军 浙江工商大学金融学院
相似交易比较法
($Millions) Revenue EBIT EBITDA
旦某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，或是达成 对新浪的收购协议，该购股权即立刻启动。而针对盛大，
一旦其增持新浪股权至20%以上即启动购股计划，现有股
第4章兼并收购业务1030
36
兼并收购程序
3.预受与收购
在收购要约期限内，收购人接受目标公司股份转 让的承诺。
收购要约期满，收购人必须按照收购要约案规定 的方式和条件接受要约人转让的股票，而受要约 人负有暗器支付股票的义务
4.报告并公告收购情况
37
第三节 并购理论
中国证券法 要约收购 协议收购
• 大多为非上市公司； 大多为上市公司
• 善意收购；
恶意收购
二、并购的主要类型
（一）按收购公司和目标公司所处的行业相 互关系划分
横向并购 纵向并购 混合并购
13
并购的主要类型
1.横向并购（Horizontal Merger）：同一个产 业或行业之间的并购。
目的：1）规模经济，降低成本； 2）消除竞争，垄断市场 早期类型，19世纪20年代初，钢铁、化工、机械等行
个以上有共同战略利益和对等经营实力的 企业(或特定事业和职能部门)，为达到拥 有市场、共同使用资源等战略目标，通过 各种协议、契约而结成的优势互补或优势 相长、风险共担、生产要素水平式双向或 多向流动的一种松散的合作模式
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三、国际、国内并购发展史（书）
四、投资银行在企业并购中的作用
（一）投资银行参与并购的解释
兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则 是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企 业的产权占有的。
兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收 购企业的目标一般是上市公司。
兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收 购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权，
公司章程范本兼并与收购
公司章程范本兼并与收购一、总则本公司章程范本旨在规范公司兼并与收购的相关事项，确保兼并与收购过程的合法性、公平性和透明度。
在公司兼并与收购的过程中，本章程的规定应被全面遵守。
二、定义1. 兼并：指两个或多个独立的法人组织或实体合并为一个新的法人组织或实体的行为。
2. 收购：指公司或个人通过购买股权、资产或其他方式，取得目标公司的控制权的行为。
三、兼并与收购决策1. 公司兼并与收购的决策应遵循公司治理结构和程序，并需得到董事会的批准。
2. 公司兼并与收购决策的主要因素应包括但不限于财务状况、市场竞争力、行业前景、员工福利和风险评估等。
3. 公司兼并与收购决策的审议过程应具备合法性、公正性和独立性，所有相关信息应充分披露。
四、兼并与收购流程1. 前期准备：确定兼并与收购的目标公司，进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险等。
2. 协商谈判：与目标公司进行充分的协商谈判，明确双方权益、合并方案和交易方式等。
3. 议案报告：将兼并与收购的决策议案提交董事会审议，通过后及时向全体股东进行报告。
4. 股东大会：召开特别股东大会，就兼并与收购的决议进行投票表决，经过股东多数同意方可执行。
5. 审批与登记：按照相关法律法规，向监管机构提出兼并与收购申请，并完成登记手续。
6. 交割与整合：完成交易资金和股权的交割，整合经营和人力资源等方面，确保兼并与收购的顺利进行。
五、信息披露与保密1. 公司在兼并与收购过程中，应按照相关法律法规和监管部门规定，及时、真实、准确地披露相关信息，保障投资者和各利益相关者的知情权。
2. 公司在兼并与收购过程中，对于商业秘密和敏感信息应严格保密，防止泄露和不当使用。
六、法律责任1. 公司在兼并与收购过程中，需遵守相关的法律法规和公司章程的规定，如有违反，将承担相应的法律责任。
2. 兼并与收购引发的争议，应按照合同约定或仲裁机构的规定进行解决。
七、附则本公司章程范本的修订和解释权归公司董事会所有，修订后的章程须经董事会审议通过并进行公告。
有效的兼并与收购管理
有效的兼并与收购管理兼并与收购是企业发展中重要的一环，通过整合资源和优势，企业可以快速扩大规模、完善竞争力。
然而，兼并与收购并非一帆风顺，管理的有效性起着至关重要的作用。
本文将就有效的兼并与收购管理展开讨论。
一、明确战略目标在进行兼并与收购之前，企业应当明确战略目标，并与兼并与收购的目的相一致。
兼并与收购的战略目标主要有两个方面：资源整合和市场拓展。
资源整合是指通过兼并与收购，将两个企业的资源进行整合，实现资源的优化配置。
这包括技术、人力、资金、品牌等各个方面的资源。
而市场拓展则是指通过兼并与收购，进入新的市场，扩大企业的市场份额。
明确战略目标有助于企业清晰认识到兼并与收购的意义和价值，并指导后续管理工作的开展。
二、兼顾并购方和被并购方利益一个成功的兼并与收购过程，不能只关注并购方的利益，更应兼顾被并购方的利益。
为了有效管理兼并与收购，企业应该尽量平衡双方的利益，确保双方的合作愉快进行。
在进行交流与协商时，应当注重对被并购方的尊重，对其历史和文化的保护，并给予充分表达意见与诉求的机会。
同时，企业也应当制定明确的人员安置计划、利益分配机制等，以保障被并购方员工的权益，降低对被并购方的影响。
三、合理制定整合计划兼并与收购后的整合是一个重要的环节，其成败关系到兼并与收购的效果。
为了确保兼并与收购后的整合顺利进行，企业需要制定合理的整合计划。
整合计划应当包括人事整合、技术整合、销售整合等方面。
人事整合涉及到人员的调配、培训等，要确保各个层级的员工都能适应新的工作环境。
技术整合则是指对两个企业的技术进行整合，实现技术互补，提升企业的竞争力。
销售整合则是指对两个企业的销售渠道进行整合，实现销售网络的优化。
整合计划应当兼顾速度和稳定性，确保兼并与收购后的运营平稳过渡，减少不必要的风险。
四、有效沟通与协作企业在进行兼并与收购时，需要进行大量的沟通与协作，以确保信息的畅通和合作的顺利开展。
沟通是兼并与收购管理的重要环节之一。
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指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司
股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司 股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协 议条件支付资金，达到收购的目的。
● 4.1 企业并购概论
• 4.1.3国际国内并购发展史
– 1）国外企业并购史 以美国为代表 • （1）第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间， 在这五年中，美国的工业结构发生了重要的变化， 100家最大的公司规模增长了400％，并控制了全国 工业资本的40％。这次以横向并购为主的浪潮推动 了美国工业化的发展，并为企业产生了巨大的垄断 利润。产生了一批包括杜邦公司、美国钢铁公司、 美孚石油公司等在内的大型企业。
● 4.1 企业并购概论
• （2）第二次并购运动发生在20世纪20年代，以 1929年为最高潮。本次重组浪潮由无线电和汽 车工业的发展为载体，它加强了第一次并购浪 潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。其 模式以纵向并购为主，主要达到了提升企业管 理水平的协同效应目标。
● 4.1 企业并购概论
• （3）第三次企业重组的高潮发生在“二战”以后
②优势互补
③节省交易费用，降低不确定性
• （3）原因分析： ①规模效应
②优势互补
并购可以帮助企业实现经济优势互补。将不同 企业在经营、管理、技术、市场及企业文化等方 面优势融合在一起，扬长避短，提高整体竞争力。
③节省交易费用，降低不确定性
• （3）原因分析： ①规模效应
②优势互补
上游公司收购下游公司或下 游公司兼并上游公司，能够 建立稳定的销售关系和供货 关系，以公司内部资产取代 市场交易，减少不确定性， 降低交易风险和交易费用。
序。
• 技能目标：掌握并购的基本原理及操作程序；能够联系我国
实际，分析企业并购的现实意义。
● 4.1 企业并购概论
• 4.1.1企业并购的基本概念
– 1）收购（acquisition）：指企业用现金、债券
或股票购买另一家企业的部分或全部资产股权， 以获得该企业的控制权。 – 2）合并（consolidation）：指两个或两个以上 企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的 转移，多个法人变成一个法人。两种形式：吸收
合并和新设合并。
● 4.1 企业并购概论
通常讲的合并相当于我国《公司法》中的新设合并， 指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有 产权关系的转移，多个法人变成一个新的法人，原合并 各方法人地位都消失。A+B=C。
● 4.1 企业并购概论
– 3）兼并：等同于我国《公司法》中的吸收合并。 例：A公司兼并B公司，A公司存续，B公司解散，丧失法人地 位，A+B=A.
• （7）体制风险
● 4.2 企业并购效应及原则
– 2）风险： • （1）政治环境风险 • （2）法律风险 • （3）信息风险 • （4）财务风险 • （5）产业风险 • （6）营运风险
在并购过程中，涉及到众多的信息 收集传输和处理。在这个过程当中 完全可能发生信息失真的问题，或 者是因为并购一方(往往是目标公司) 不愿意提供充分、完全、翔实的信 息，造成收购活动的失败或者后面 经营时的不顺利。因此猎手公司在 进行收购前，应对猎物公司作充分 的调查研究，减少信息风险，以谋 求发挥双方优势，取得最优的收购 效果。 例如，就财务报表而言，其信息风 险在于：①报表编制的定时性和静 态性；②报表编制所遵循的公认会 计原则与企业实际情况的一致性； ③信息披露的不充分性。
在企业并购中，各国为了维护竞争， 出台了一系列法案。这些法案多以 限制垄断为要义，常常使得公司并 购的努力因涉嫌垄断而付诸东流。 另外法律法规的颁布也常常加大了 敌意并购的难度，敌意并购最重要 的就是要争分夺秒，抢在目标公司 做出反应之前完成收购。但是现在 的法律要求收购的股份每达到一定 的比例，就得先停止收购并向社会 公告，延长了收购的战线，而且往 往因为信息的披露招致更多的收购 竞争者，无疑加大了收购的成本。
● 4.1 企业并购概论
• （3）第三次并购浪潮发生在中国加入WTO以 后，在经济贸易全球化日益发展，国内经济 转型、体制转轨以及股权多元化的条件下， 企业股权结构变动大大加剧，对于中国这样 一个公司控制权市场不发达的新兴市场而言， 并购市场的巨大发展引发了第三次并购浪潮。
● 4.2 企业并购效应及原则
• （3）混合并购：不同行业间企业的并购
● 4.1 企业并购概论
– 2）按出资方式：
• （1）现金支付方式并购 • （2）股权支付方式并购 股票换取资产：收购公司向目标公司发行股票 交换资产 股票互换：又叫“换股”，收购公司向目标公司 发行股票交换目标公司股票
● 4.1 企业并购概论
– 3）按并购态度： • （1）善意并购：又称为“白衣骑士”，由卖方 发起或由买方发起，通过友好协商完成 • （2）恶意并购：又称为“黑衣骑士”，买方主 动发起，通过单方有诱惑力的收购条件发起收 购。主要手段是股权收购。
的整个20世纪50－60年代，和前二次浪潮相比，这 次并购的特点之一是大规模的并购并不多，主要是 中小规模的企业，另一个重要特点是企业并购的形 式朝混合兼并为主的方向发展。人们对股票市场的
良好预期是促使本次重组高潮持续的主要原因之一。
● 4.1 企业并购概论
• （4）第四次并购浪潮从20世纪70年代中期持续 到80年代末，以1985年为高潮，以“垃圾债券” 为代表的新型融资工具推动了这次战略驱动型 资产重组。
能够消灭亏损企业，这样，政府可以减少对国
有企业的财政负担，于是政府“拉郎配”的并
购活动成为主流。
● 4.1 企业并购概论
• （2）第二次浪潮是在中国一个相对透明、 公正、有效率的舞台即证券交易所诞生了， 特别是1992年中央确立了社会主义市场经 济体制作为改革的目标，国有企业在激励 和约束机制的双重压力下，以扩大经营规 模，追求最大利润为目标的企业并购活动 大大活跃起来。
● 4.2 企业并购效应及原则
– 2）风险： • （1）政治环境风险 • （2）法律风险 • （3）信息风险 • （4）财务风险 • （5）产业风险 • （6）营运风险
如石油业的并购与 中东局势有关
• （7）体制风险
● 4.2 企业并购效应及原则
– 2）风险： • （1）政治环境风险 • （2）法律风险 • （3）信息风险 • （4）财务风险 • （5）产业风险 • （6）营运风险
• （2）预期效应的
巨大刺激作用。
● 4.2 企业并购效应及原则
• （1）合理避税。
• （2）预期效应的
巨大刺激作用。
并购还可提高资金使用效率。 资金充裕而投资机会短缺的公司可 以通过并购找到较好的投资途径， 提高资金使用效率。 并购可以达到提高证券价格的 目的。并购公司通常效益较好，市 盈率较高。当兼并发生后，人们往 往产生市盈率幻觉，将并购方公司 的市盈率看作兼并后公司的市盈率， 从而使目标公司的股票价格大幅上 涨，股东获取较高收益。
投资银行学
第4章
企业并购
目
录
［学习目标］ 4.1 企业并购概论 4.2 企业并购效应与原则 4.3 企业并购业务流程
4.4 杠杆收购
［学习目标］
• 通过本章学习，要求达到以下目标： • 知识目标：理解兼并与收购的概念、动机以及企业并购的业 务流程；掌握企业并购的主要形式；了解上市公司并购的程
● 4.2 企业并购效应及原则
• 4.2.2并购方式的主要缺点及风险 – 1）缺点： • （1）收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价
值。
• （2）难以准确地对目标企业进行估价和预测。 • （3）整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成 果。 • （4）伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需作 出重大承诺并承担大量业务。
● 4.1 企业并购概论
• （5）第五次全球战略并购浪潮从20世纪90年代 以来持续至今。全球化，信息技术，金融创新 及产业整合要求企业做出迅速调整，这一浪潮 在2000—2001年高技术领域的并购浪潮中达到 了高潮。
● 4.1 企业并购概论
– 2）我国企业并购历史 • （1）第一次发生于20世纪80年代初期，以河北 省保定市锅炉厂兼并保定市风机厂为标志性事 件，从而开辟了中国企业间兼并的先河，在这 一浪潮中，有一条比较主流的思想是企业兼并
• （7）体制风险
● 4.2 企业并购效应及原则
– 2）风险： • （1）政治环境风险 • （2）法律风险 • （3）信息风险 • （4）财务风险 • （5）产业风险 • （6）营运风险 筹资方式不当，资 金成本过高，与现 金流回笼不匹配
• （7）体制风险
● 4.2 企业并购效应及原则
– 2）风险： • （1）政治环境风险 • （2）法律风险 • （3）信息风险 • （4）财务风险 • （5）产业风险 • （6）营运风险
• 4.2.1企业并购的效应分析 – 1）经营协效应： • （1）协同效应：即1+1>2的效应。 • （2）经营协同效应：指并购给企业生产经营
活动在效率方面带来的变化及效率的提高
所产生的效益。
• （3）原因分析： ①规模效应
企业通过并购，达到最佳经济规模：①单位产 品的成本费用支出减少（带来管理、销售、产品 开发等各项费用的节约，降低单位产品的生产成 本。）；②市场控制能力的提高。企业规模的扩 大，使其在资金、技术、市场营销等方面控制能 力提高，有利于增强企业竞争力，提高其行业地 位。
上述三者基本动因：都以企业产权为交易对象，都是企业
资本经营的基本方式。
并购（M&A）：兼并和收购的简称，二者共同点：最终形成
一个经济单位，但兼并是由两个或以上的单位形成一个新 的实体，而收购则是被收购方纳入到收购方公司体系之中。
● 4.1 企业并购概论