云南白药：独立董事2009年度述职报告 2010-04-24

云南白药集团股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2009年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公
司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立
董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。

现将2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2009年度，本人参加了公司召开的历次董事会，出席了公司的股东
大会。

公司在2009年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对2009年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有异议。

2009年本人出
席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
二、2009 年度出席董事会与股东大会会议情况。

1、2009 年度,我作为公司新一届的独立董事,本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

在召开董事会之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

独立董事 姓名 本年应参加
董事会次数
亲自出席
(次)
委托出席
(次)
缺席
（次）
备注
项兵 5 5 0 0 8月开始履职曲晓辉 6 6 0 0 5月开始履职徐飞 8 8 0 0 4月开始履职任德权 8 8 0 0 4月开始履职
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

3、公司2009年度召开两次股东大会，本人均亲自出席。

三、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真
负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、截至2009年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、报告期内，公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事与审计委员会委员，现就公司续聘中审亚太会计师事务所有限责任公司担任公司2009年度审计机构发表如下意见：
本人认为，中审亚太会计师事务所有限责任公司工作负责，出具的报告真实、准确的反映了公司各期的财务状况和经营情况，同意公司继续聘任中审亚太会计师事务所有限责任公司担任公司2009年度的财务
审计机构。

五、关于公司2009年度高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，现就公司2009年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见： 2009年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核规定执行，考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

六、对公司进行现场调查的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司现任独立董事，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查：
2009年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司董事长和经营班子对于经营状况和规范运作方面的汇报，与其他独立董事对公司财务状况进行了详细了解，并对公司2009年度未审财务会计报表进行了审阅，出具了《关于公司2009年度未审财务会计报表的审阅意见》。

经审阅，我们认为公司2009年年度财务会计报表的内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为配合公司2009年年度审计工作的开展，本人及其他独立董事与公司2009年年度审计机构——中审亚太会计师事务所有限责任公司对进场审计工
作的时间安排进行了商定，对中审亚太会计师事务所有限责任公司提交的审计计划进行了审阅，认为中审亚太会计师事务所有限责任公司制订的审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况。

针对公司的内部审计工作的开展、内控制度的建设，本人与内审人员、公司财务负责人进行了交流，根据自己的经验提出了相应的建议，监督了公司的合规运作。

七、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证2009年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009年，凡经董事会审议决策的重要事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。

八、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在2009年尽职尽责，忠实履行了独立董事的义务，通过听取汇报、实地调查了详细了解公司生产经营状况，在董事会上发表独立意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

本人衷心希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，用满意的业绩来回报广大投资者。

独立董事 （签字）：项兵、曲晓辉、任德权、徐飞
2010年4月22日
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