中国CEO—从期权到管理层收购
管理者收购概述
第一章管理者收购概述第一节管理者收购的产生和发展MBO的产生和发展是与LBO紧密联系的。
杠杆并购(Leveraged Buyout，简称LBO)是一种对股票市场、公司重组和治理发挥了重要影响的交易技术。
LBO起源于60年代中期，于80年代中期和后期达到高潮，其间涌现了一批专门从事杠杆并购交易(LBO)的机构和着名人士，例如KKR，Boone Pickens 及其Mesa公司，Forstman Little & Co.，Black-Stone Group，Gibbons Green & Van Amerongen，Wasserstein & Perilla，Wesray Capital等，导演了美国上市公司的大规模重组浪潮，即使《财富》500家大公司也不能幸免。
其中，最负盛名的公司就是KKR公司。
KKR在1976年由杰里·科尔伯格（Jerry Kohlberg）、亨利·克莱维(Kravis) 和乔治·罗伯茨（George Roberts）三个犹太后裔合伙人创立。
KKR开杠杆并购之先河，执杠杆并购之牛耳，是美国最早、最大、最着名的专业从事LBO的私人合伙企业。
KKR1979年完成了70年代最大的LBO交易－－亿美元收购Houdaille公司，80年代10亿美元以上的21笔LBO交易中，KKR占有8席，最大的LBO交易也是KKR完成的——248亿美元收购RJR Nabisco公司。
1976年KKR创立时只有12万美元。
1990年，它可以从机构投资者处筹集到580亿美元。
LBO模式由科尔伯格首创，在创立KKR公司前，科尔伯格是Bear Stearns投资银行公司财务部主管之一。
早在60年代中期，科尔伯格就注意到不少成功的家族企业主由于年事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税和保留家族控制权。
当时要这样做只有两种途径：(1)上市；(2)将企业出售给大公司。
管理层收购
管理层收购概念
管理层收购(即MBO)是指：
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购 本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制 权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有 制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的 所有者。
管理层收购出现的基本原因
中国的一些国有企业缺乏效率的问题， 经营者的长期激励和选择的问题均未从根 本上得到解决。
年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股 股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省 人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有 限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州 市国资局变更为宇通集团。 /
总结：管理层优缺点分析
MBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
（四）融资方式
公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但
从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现 连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车
利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的
二、组建管理团队
以目标公司现有的管理人员为基础，由各职
能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。 组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引 进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉 内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员 或高级职员。
我国在推行管理层收购中的问题
业采取增资扩股的方式增加经营者所持企业 股权； 二是把股份制合作中员工所持股份转让
给经营者。
二 、Ｂ 在我国的发展特点 ＭＯ
关键词： 收购： 财富转移： 公允 中图分类号：２ 文献标识码： Ｆ７ Ａ
国外研究文献显示， 管理层收购的动机有 两种——财富创造和财富转移。财富创造认
Ｍ Ｏ可以实现不能创造的绩效， 即创造新 第二阶段是ＭＯ Ｂ 在我国的火暴发展阶段， 为， Ｂ 管理层 收购 （ Ｏ Ｏ ａａｅ ｅｔ ｕ— 发生在 ２０ 年 一 ０３ ＭＢ ，ＵＭ ｎｇｍ ｎｂｙ Ｂ ００ ２０ 年。这时期管理层收购 的企业价值；而财富转移认为 Ｍ Ｏ没有给企 ｏｔ，是指 目标公司的管理层或经理层通过融 受到上市公司管理层 的青睐 ， ｕ ） 运用在上市公司 业带来实质性变化， 只是企业财富从其他利益 入资金 ， 购买本公司股 权， 改变原有 的公司股 改革中。 管理层收购方式转变为管理层通过设 相关者转移到 了管理者手 中。 财富转移 问题在
势。 难道 Ｍ Ｏ在我国 水土不服”抑或是我国 发生在 ２０ 年后。这一阶段管理层收购进入 务报表和企业利润。对于国有产权代表来说， Ｂ “ ， ０４ 企业这一土壤不适合管理层收购的种子发芽 半地下状态，为了逃避２０ 年初国资委对国 对企业具体情况了解甚少， ０４ 对管理层企业利润
定的规章制度是否有利于组织的发展， 内 困难 ， 率军进 入非胜不可 的 死 地” 组织 正像 “ 一样。 题 、 纠纷等。 的工作环境是否有益于员工等。 通过这些反馈 管理者 只有 与员工齐心协力 ， 背水一 战， 才能 意见 ， 管理者必须 以此为参照， 进行适时调整 ， 攻克堡垒， 取得胜利。
管理层收购(MBO)理论综述
管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。
文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。
【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。
虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
新浪管理层收购案例分析论文
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
管理层收购及其在中国的发展
管理层收购及其在中国的发展管理层收购是指公司的管理层团队(包括高级执行者和其他高层管理人员)以其中一种方式从公司现有的股东手中购买公司的全部或部分股份，从而控制公司的控股权。
管理层收购在中国近年来逐渐兴起并取得了一定的发展。
本文将探讨管理层收购在中国的发展情况，并分析其优势和挑战。
近年来，中国的管理层收购活动逐渐增多。
一方面，中国发展迅速，许多企业达到了资本退出的时候，原有的股东也愿意将权力交给经营团队，使其能够更好地推动企业的发展。
另一方面，中国的金融市场不断深入，金融机构对于管理层收购提供了更多的资金支持和便利条件。
在中国，管理层收购的主要目的是推动企业发展和创造价值。
管理层收购的意义在于，高级管理层对于企业的经营和战略有更深入的理解，能够更好地为公司赋能，提高企业的业绩和竞争力。
此外，管理层收购还能够解决传统股东与经营团队之间的利益冲突，提升公司治理效率。
在实践中，中国的管理层收购存在一些优势和挑战。
优势：首先，管理层收购能够提供更好的公司经营连续性。
在传统的大股东控制企业中，一旦发生治理风险，可能导致企业经营中断，而管理层收购能够确保企业的持续经营。
其次，管理层收购能够有效提高企业的管理效率。
相较于传统的股东控制模式，管理层收购能够更好地解决信息不对称和代理问题，使管理层能够更加专注于企业的战略制定和经营管理，提升企业的竞争力。
再次，管理层收购能够提供更好的激励机制。
管理层参与收购后会直接受益于企业的经营成果，从而增强其动力和积极性，更加专注于企业的发展。
挑战：其次，管理层收购的融资难题是一个重要的挑战。
金融机构在提供融资支持时对于管理层收购的风险较为关注，所以管理层需要在融资方面面临一定的压力。
另外，对于员工利益的保护也是一个挑战。
管理层收购可能导致人员的变动和离职，员工的利益有可能受到影响，可能引起一定的社会问题。
综上所述，管理层收购在中国的发展势头良好。
管理层收购能够提供连续经营、高效管理和激励机制等优势，但也面临着风险承担、融资难题和员工利益保护等挑战。
杠杆收购与管理层收购理论
杠杆收购与管理层收购理论杠杆收购是指以较低的现金投入，借助较高的债务负担，收购目标公司的一种并购方式。
而管理层收购是指公司的管理层将公司自有资金与第三方融资相结合，以购买公司的一部分股权，从而获得对公司的控制权。
本文将从理论角度探讨杠杆收购和管理层收购的概念、优势与风险，以及实施过程中的注意事项，旨在进一步了解并评价这两种并购方式的可行性和适用性。
首先，杠杆收购和管理层收购都是一种改变公司股权结构和所有权关系的方式。
在杠杆收购中，收购方不需要支付全部现金，而是以自有资金和债务的结合方式，支付一部分现金，向被收购方购买股权；而在管理层收购中，公司的管理层则通过自己的资金和第三方融资的方式，购买公司的一部分股权。
这两种方式都可以有效地改变公司的控制权和经营权，为收购方或管理层提供主导公司经营决策的机会。
其次，杠杆收购和管理层收购都具有一定的优势。
一方面，这两种收购方式可以降低收购方的资金压力，从而减轻其负债风险。
尤其是在杠杆收购中，收购方可以通过借入更多的债务资本来减少自有资金的使用，从而降低收购成本。
另一方面，这些收购方式还可以激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。
管理层收购可以帮助公司聚焦于长期价值创造，因为管理层作为股东，有更强的动力去追求公司的盈利和增长。
然而，杠杆收购和管理层收购也存在一定的风险和不确定性。
首先，高额的债务负担往往使公司的财务状况更加脆弱，一旦市场环境变化或者企业经营不善，可能会导致还款能力下降，进而影响公司的信誉和经营活动。
其次，管理层收购需要管理层具备较高的资金实力和专业知识，否则可能面临操纵、侵占公司资源的风险。
再次，两种收购方式都需要对公司进行改组和重组，可能引发人员流动、职位调整、组织变迁等问题，对公司员工产生一定的不利影响。
在实施杠杆收购和管理层收购的过程中，还需要注意以下几个问题。
首先，必须对目标公司进行充分的尽职调查，从而了解其财务状况、经营状况和市场前景，评估收购的风险和收益。
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.
管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。
管理层收购ppt课件
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8.MBO后整合阶段 MBO后的管理整合阶段，亦称后MBO阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，包括MBO后经营层对企业所做的所有改革，包括业务整合、资本运营、管理制度改革等。后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。
管理层收购
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2.管理者收购的特征 通过概念我们可以看出，管理者收购实际 是一种特殊的收购形式—是杠杆收购方式的一种，但又有其自身的特征： （1）MBO的收购主体（主要投资者）是目标公司的经理和管理人员。 （2）MBO的收购资金主要是用被收购企业资产作抵押、以被收购公司信用作担保取得的贷款解决。
管理层收购
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MBO的收购主体要求 1)收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员 2)法律、行政法规禁止从事商业营利人员不能作为收购的主体 ，如国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员，在特殊身份没有辞去之前，进行的管理层收购是无效的。 3)法律规定的其他不能参加收购的人员，如原企业被吊销营业执照的法定代表人，自吊销执照之日起三年内；因管理不善，企业被依法撤销或宣告破产的企业负有主要责任的法定代表人在三年内；刑满释放人员、劳教人员在期满和解除劳教三年内；被司法机关立案调查的人员，都不能作为MBO的主体。
管理层收购
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五、实施MBO风险分析
1．政策风险 由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数企业是国有企业，国有股东的变更需要经过财政部的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度。比如在2003年4月MBO被叫停。
管理层收购
中美管理层收购的差异及其对我国的启示
中美管理层收购的差异及其对我国的启示
中美两国的企业收购管理层的方式存在一定的差异。
在美国，管理层收购（Management Buyout，简称MBO）被视为一种常规的收购方式，而在中国则较为罕见。
在美国，大多数MBO都是由企业内部的高级管理人员组成的管理层与私募股权基金合作进行的。
而在中国，收购方往往是行业内的大型企业，管理层只是辅助完成收购的。
在美国，MBO通常会带来多种好处。
首先，管理层非常熟悉公司内部的业务和运营模式，因此他们可以更好地进行资产管理和业务拓展。
其次，MBO减少了公司内部的不确定性，因为管理层在原公司的基础上进行收购，因此在管理和商业模式上的相似性更高，可以让员工更快地适应和接受新的管理方式。
此外，MBO可以激励企业管理层更为积极地投入工作，通过企业合理的薪酬政策激励管理层实现业绩目标。
然而，在中国，管理层收购的方式受到了一定的限制。
首先，中国的资本市场较为封闭，在外部融资上的机会受到限制。
其次，中国目前的法律法规存在一定的漏洞，容易被操纵和滥用。
因此，一些企业会选择采取其他的收购方式，比如通过大量的贷款方式进行收购，以及利用关联方交易等手段来实现收购。
然而，这样做容易导致决策权和所有权分离，使得组织的管理和运营变得松散和不透明。
从中美两国的管理层收购方式的差异可以看出，在中国，需要加强对企业收购的监管和规范，提供通畅的资本流动通道，完善法律法规，建立更加完善的市场体系。
同时，管理层也需要更加积极地寻求自主创业和投资，而不是仅仅依赖于企业的外部资源。
通过这些改变，我们可以建设更加稳定和发展的企业生态系统。
对我国管理层收购问题的几点认识
对我国管理层收购问题的几点认识
杨大鹏;孙峥
【期刊名称】《财经问题研究》
【年(卷),期】2003(000)005
【摘要】管理层收购(Management buyouts,MBO)实际上是杠杆收购的一种.杠杆收购作为一种通用的公司重组形式,通常由一个小集团的投资者用借款或其它融资方式,收购一家公众持股公司的全部股票或资产.如果买方集团的主要成员是被收购公司的主要管理者且在收购的实施过程中起到相当大的作用,就是所谓的"管理层收购".美国是实施管理层收购较早的国家,有许多成熟的理论和成功的经验,本文将做适当对比.
【总页数】4页(P39-42)
【作者】杨大鹏;孙峥
【作者单位】东北财经大学,研究生部,辽宁,大连,116025;华新国际有限公司,辽宁,沈阳,110016
【正文语种】中文
【中图分类】F271
【相关文献】
1.我国管理层收购的融资问题研究 [J], 黄晨
2.我国上市公司管理层收购定价问题 [J], 赵颖
3.我国管理层收购中若干问题浅析 [J], 程宏武
4.我国中小企业管理层收购定价问题研究 [J], 赵丹丹
5.我国管理层收购融资问题研究 [J], 张任之
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
管理层收购的是与非——国企MBO将何去何从
务的计量 。与历史成本相比 ， 多衍生金融工具 的 许 市价对使用者决策的相关性更大， 在实务上 ， 许多金 融工具的公允价值可 以用市场上观察到的市价来代 替或从市场上相似的金融工具市价推测估价到。但
是， 当前我 国金融 工 具 和 衍生 金 融 工 具 在报 表 中的
管理 层 收 购 的是 与非
的现值两者之中的较高者。
４捐赠资产 ． 会计准则中规定 ：接受捐赠的固定资产或无形 “
以及会计人员 自身素质的提高。
一
１ — １
维普资讯
《 现代会计）０ ６ ２ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 年第 ３ 期
为 国企 ＭＢ 就 是 掠夺 国有 资 产 的一 个 最 好 方 法 ， ０ 这 在不 同群 体 之 是激 起 了强 烈 的反 映 。到 ２０ ０４年 年中， 国资 委再 次 叫停 了大 型 国企 的 ＭＢ 而 对 中 Ｏ， 小企 业 的 ＭＢ 则 列 出 了 限制 条 件 。可 见 ， 国外 ０ 在 广受欢 迎 的 ＭＢ 在 我 国却 走 的 风 雨 飘摇 ， 未 来 Ｏ 它
高薪、期权、激励——解读CEO薪酬
高薪·期权·激励——解读CEO薪酬如今CEO愈来愈成了炙手可热的香馍馍，其居高不下的薪酬，令人咋舌的亿万身价怎不令人眼热心跳，艳羡不已呢？根据《财富》杂志估算，苹果电脑的史蒂夫·乔布斯去年的薪酬高达3.81亿美元，位居CEO收入榜首。
今年乔布斯又获得了8.72亿美元的认股权,，这是历史上最大手笔的期权。
花旗集团的CEO桑迪维尔去年收入高达1.51亿美元；通用电气已卸任CEO杰克-韦尔奇捧进了1.25亿美元薪酬；甲骨文公司CEO埃里森的收入也在9200万美元以上，去年他还得到了2000万股股票期权，而此前他已经拥有该公司股票近7亿股。
戴尔电脑的掌门人米歇尔·戴尔从1996年到1998年底之间共获得了38亿股戴尔股票，作为公司创始人，他还拥有公司股票3.53亿股。
今年5月31日，该股票收盘价为每股24.36美元。
据称，今年36岁的戴尔2001财年的年薪为89.23万美元，较之其2000财年的年薪85万美元高出5%……CEO们高达9位天文数字的收入，实在超乎了人们的想象。
以下是十年来美国最高薪酬行政总裁名单，由此我们可略见一斑。
中国最庞大的数据库下载另据太平国际调查显示，如今公司总裁与职员的薪酬差额越来越大：日本是10：1，英国是16：1、美国是326：1。
各国大企业总裁的平均年薪中美国高达到106万美元；英国总裁平均薪金70万美元；法国约60万美元；德国41万美元、瑞典35万美元。
无怪乎，有人惊乎：CEO是文明世界的强盗！但也有人赋予CEO高薪以美名——阳光下的收入！CEO高薪到底合理与否？CEO的高薪获取与其付出是否等价？如何看待CEO与普通员工薪酬的巨大差额？对CEO实施期权激励的作用和意义是什么？在我国公司法人治理结构的改革中，应对CEO采用何种激励措施？为了进一步解读CEO高薪，我们小组在近期做了一项有关“CEO高薪合理吗？”的焦点座谈（focus groups）。
中国上市公司CEO的权力与强制性CEO变更的关系研究
但到目前为止 ， 还没有研究者使用 Ｆ ｋｌｅ 的权力模型对强制性 Ｃ Ｏ变更 的影响因素进行系 ｉ ｅ ｔｎ ｎ ｓｉ Ｅ 统分析。且现有的关于 Ｃ Ｏ权力与强制性变更的研究所关注 的都是西方发达国家的大公司， Ｅ 针对发
展 中 国家 公 司的相关 研究 在很 大 程 度 上 还是 一 片 空 白。鉴此 ， 者将 运 用 Ｆｎｅ ｔｎ的权 力 模 型 对 笔 ｉｋｌｅ ｓｉ 中国这一 世界 上最 大发展 中国家 的 Ｃ Ｏ权 力对 强制 性 Ｃ Ｏ变更 的影 响进行 研究 。 Ｅ Ｅ
一收稿 １期 ： １ —８２ ３ ２ １ ．４ ０ ０
■作者简介 ： 皮莉莉 （９ ６ ） 女 ， １７ 一 ， 贵州凯里人 ， 广州市社会科学院金融研究所副研究员 ， 广东商学院国 民经济研究中心客座研究 员。
５ ６
二、 文献回顾
战略权变理论和资源依赖理论指明了 Ｃ Ｏ权力的源泉。根据战略权变理论 ，Ｅ Ｅ Ｃ Ｏ的权力取决于 其应付组织面对关键 的不确定性和困难 的能力。从组织 内部来看 ， 关键 的不确定性主要来 自于其他
变更的关系进行 实证 研 究发现 ： Ｅ 兼任 董 事长 、 ＣＯ 外部 董 事和 依存 董 事 的 比例 、 大股 东代表 的身份 以及 Ｃ Ｏ的任职 时间的长短 等能显著增加 Ｃ Ｏ的权力 ， Ｅ Ｅ 降低 Ｃ Ｏ被 强制更换 的可能性； Ｃ Ｏ 的持股 比例及 Ｅ 而 Ｅ 其教 育背景等西方国家 Ｃ Ｏ的重要权力源泉 ， Ｅ 却不能增 强 中国上 市公 司 Ｃ Ｏ的权力 ， Ｅ 降低其被 强制更换 的
中国上市公 司 Ｃ Ｅ Ｏ的权 力 与 强制 性 Ｃ 变 更 的关 系研 究 Ｅ Ｏ
皮 莉 莉
（ 广州市社会科 学院 金融研 究所，广 东 广州 ５ ０ １ ） １４ ０
管理层收购的实践及法律思考
管理层收购的实践及法律思考谢伟《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。
完善国有资本有进有退、合理流动的机制，以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济。
放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。
根据《决定》的精神，建立产权明晰的企业制度,对国有企业进行重组，涉及到管理层收购的实践。
管理层收购作为一种制度创新，对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用。
然而,我国在实施管理层收购的过程中仍遇到许多问题。
因此，要完善我国有关管理层收购的法律法规,将管理层收购列入法制化轨道。
本文是笔者参与国有企业改制理论和实践的回顾。
一、管理层收购概述管理层收购起源于20世纪80年代,在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
管理层收购最后成为了英国对公营部门私有化最常见的形式.在美国,由于管理层收购于当时盛极一时的杠杆收购紧密结合，从而得到了空前发展.在中国，管理层收购萌芽于上世纪八十年代中后期，当时管理层收购只是默默进行。
十五大之后,四通集团于1999年率先开始探索管理层收购，成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。
①(一）管理层收购的概念管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构,使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为.②国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
关于管理层收购
关于管理层收购我国企业内部激励机制不健全，严重制约了员工、管理人员的工作积极性，严重困扰了国有企业的发展。
员工持股、经理股票期权和管理层收购作为一种长期激励约束机制，实现了所有者与经营者利益的一致性，极大激发企业员工、管理层积极性和主动性，推动企业的改革与发展。
管理层收购（MBO）在国外称为Management Buy-Outs，从实质上来说，就是公司的管理者或者经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。
在管理层收购的平台上，汤玉祥(郑州XX客车股份公司董事长)、熊建明(深圳方大实业有限公司董事长)、何享健(广州美的集团股份有限公司董事局主席)三个上市公司老板各有动作，就在南方何享健完美演绎管理层收购风暴的同时，熊建明也迎来了产权转让协议的签署，而此时北方不事张扬的汤玉祥还在等待最后的审批。
XX客车的管理层收购XX客车1993年改制，1997年上市，企业效益稳步上升，1998年、1999年、2000年的每股收益分别为0.6368元、0.621元、0.4634元，每股净资产分别为6.24元、5.602元、5.003元，公司不仅效益良好而且业绩稳定。
XX客车年平均增长率都在50％以上，连续几年给予股东高额的分红回报，被业界称之为“宇通现象”。
发生在2001年，不被业界关注的XX客车管理层收购话题又重新提到桌面上，年报无疑撩起了笼罩在XX客车上的MBO面纱。
早在2001年6月21日，XX客车公告上海宇通创业投资公司(简称上海宇通)拟受让宇通集团所持本公司国有股份的89.8％，即2110.3万股，从而控股XX 客车15.44％，成为公司第一大股东。
河南建业将受让宇通集团持有公司股份239.7万股，占公司总股本的1.75％，以上股权转让将按有关规定进行报批。
报批期间郑州国资局将宇通集团股权(含XX客车国家股2350万股)委托上海宇通代为管理。
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； 批准 的额度为 ２０ ３ 亿股 ，实际发行 股 公 司 和 在 一 些 免 税 国 注 册 的 公
另 外 ，通 过 股 票 业 绩 好 坏 来 激 １７３ ６ ．８亿 股 ，公 司在 尚 未 发 出去 的 司 ，它 们 的 股 本 不 受 中 国公 司法 的
独 立 董 事 ） 总 裁 、 总 裁 、 务 总 、 副 财
附 属 公 司负 责 人 。
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为 什 么会 出现 如 此 多 的美 国 大 致 高 层 管 理 人 员 以股 票 市场 价 格 为 公 司伪造财务状况 ， 报盈利呢 ？ 虚 有 指 南 针 。
维普资讯
２ ０ ， 会 月 （ ０ ２・ ， Ｕ 财嚣 ） 口 中国 ◎ 来自 贤 到 管 理
随着 安 龙 、 通 、 乐 等 公 司 纷 ： 世 施 Ｈ ． 港 ６ 若 业发展，甚至可能得益于政府的支 ： 股发行 价即 １ １ 元 ， 两年后 （ ０ ２年 １ ０月 ） 价 上 扬 ， 权 股 行 纷 出事 ，美 国 的 ＣＥ 们 开 始 面 临 持 。近 几 年 美 国 的 高 科 技 企 业 股 价 ‘ 即 ２０ Ｏ ０ 越 来 越 多 的 指 责 ， 此 同时 ， 施 了 ； 与 实 飙升 ， Ｏ 们 因此获得 了高额的经 人 就 可 将 期 权 的 ３ ％变 现 ， 以后 几 ＣＥ 多 年 的 股 票 期 权 制 度 也 受 到 了 批 ｌ 营者股票期权 奖励 ，但这是整个信 年 依 此类 推 ；而 如 果 在 行 权 期 间 股
； ●期 权 在 由 善
； 元 ， 绩 奖 金 ３ ． 元 ， 项 合 万 业 ９５万 两 ： ７ ． 元 ，平 均 每 人 １ ． 元 ， 计 ５ ５万 ２５万
根 据 《 业 周 刊 》 查 ， 国 最 ｝ 商 调 美
如今 ，华 尔街正在反思股票期 ： 假 定 这 ６名 执 行 董 事 人 均 １ ０万 而 ０
人 曾 尖 锐 指 出 ：这 都 是 股 票 期 权 惹 ！
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在 中石化 高管 人员 的 收入 中 ，
为 了追 逐 股 票 价 格 的 上 涨 所 带 基 薪 只 是 小 头 ，业 绩 奖 金 和 股 票 期
的 祸 。 股 票 期 权 的本 意是 通 过 公 司 ； 来的利好 ， 大公司不断进行并 购 ， ； 壮 权要 占到潜在 薪酬 总 额的 ７ ％， ５ 管 大 眼 业 绩— — 股 票 价 格 — — 高 层 管 理 人 ； 企 业 ，获 得 华 尔 街 的 “ 球 注 意 理 人 员 层 次 越 高 ，期 权 的 比例 也 越 员回报 ， 立一套科学的激励制 度。 ： 建 力” ，利用财务手法蒙骗投 资人 ， ； ：以 ２ ０ 通 高 ００年披露的薪酬 为例 ， 中 如 今 ，高 层 管 理 人 员 为 了 保 证 公 司 ｊ 的 伎 俩 是 把 费 用 支 出 作 为 资 本 开 ｌ 化 ６名 执 行 董 事 共 获 得 基 薪 ３ 常 石 ６ 股 票 的 持 续 上 涨 ，不 计 后 果 地 虚 假 ； ， 支 充当营运和获利数 字。 做 账 ， 致 企 业 经 营 的短 期 行 为 。 导
大 的 ３５家 公 司 中 ，９ ８年 收 入 最 ｆ ６ １９ 权制度 ， 中国， 在 作为企业激励机制 ！ 期 权 ，在 行 权 的 ５年 内 只 要 上 涨 股 高 的 ｃ ｏ 收 入 （ 要 是 经 营 者 股 ｌ Ｅ 主 的一部分 ，股票 期权仍然继续被众 ；１元 ， 收入 就 是 １ ０万 元 。 ０ 票 期 权 收 益 ） 长 了 ３ ％， 于 同 期 ： 增 ６ 高 多企业采用。许多地方还出台了各 ： 事实 上 ， 由于 公 司 法 的 限 制 ， 目 美 国 标 准 普 尔 ５ ０指 数 的 ２ ．％的 ； ０ ６ ７ 种规定 ，鼓励推广包括 股票期权制 前 国 内 的上 市公 司 还 很 难 实 施 股 票 增 长 ，而 遗 憾 的是 上 市 公 司 的 盈 利 ｊ 度在 内的长期激 励方式。 ： 权 计 划 ， 因 为 企 业 无 法 通 过 增 发 期 水 平 并 没 有 与 Ｃ Ｏ 们 的 收 入 同 步 ｛ Ｅ
方 式 ， 购 “ 己” 企 业 。 抢 自 的 ● 是 期 权 惹 祸 吗
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信 的 激 励 制 度 存 在 问 题 ： Ｅ 们 一 Ｃ Ｏ
些 ，他 们 已经 开 始 以 管 理 层 收 购 的 ： 员工平均高 ４ 倍。 ２ 这意味着人们迷 ： 管理 人员——包括 董事 、 （ 含 监事 不
中石化是较早 实施股票 期权制 ； 股 或 库 存般 票 ，拿 到 用 于 奖 励 的 新 ：
增 长 ，甚 至 出现 了 １ ％的 下 降 。 ． ４ 因 ｝ 度的国企上市公司之一． 。中石化 ： 股票 。 此 ， 因 ＿ 股票期叔 计划 的大 实施
此 ，有 人 质 疑 经 营 者 股 票 期 权 已经 ｝００ ２０ 年向境外发行 Ｈ股时 ， 证监会 ｛ 是 海 外 上市 的 公 司 ．尤 其 是 红 筹 多 成 了 经 营 者 和 企 业 的 “ 手 铐 ” 金 。
评。
： 行 业 的发 展 促使 了企 业 业绩 上 ： 息 价始 终低于行权价 ， 那么 ， 权就等 期 根据 美国工会的统计 ，在过 去 ： 能够拿到股票期权 的是 中石化
升 所 不 过 ， 大 洋 此 岸 ， 国的 公 司 ｆ ， 以 很 难 说 是 他 们 的 经 营 所 致 。 于 一 张 废纸 。 在 中 仍 然 继 续 把 期 权 作 为 对 Ｃ Ｏ 的 奖 ： Ｅ 励 ， 但 Ｃ Ｏ 们 的 胃 口还 远 不 止 这 Ｅ