简析公司僵局的风险防范——以股东会议事规则为中心

合集下载

股东预防公司僵局的对策都有哪些

股东是指对股份公司债务负有限或⽆限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个⼈或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有⼀定权利，也承担⼀定义务。股东预防公司僵局的对策都有哪些?下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了相关的内容，希望对您有帮助。

股东预防公司僵局的对策都有哪些

⼀、公司僵局的产⽣及危害

所谓公司僵局，主要是指在公司内部治理过程中，公司的⼀切决策和管理机制都陷于瘫痪，股东⼤会或董事会由于对⽅的拒绝参加⽽⽆法有效召集，任何⼀⽅的提议都不被其他⽅接受或认可，或者即使能够举⾏会议，也因各⽅成员持有不同的见解，⽽⽆法通过任何决议的⼀种状态。公司僵局在⼈数较少的有限责任公司最易出现。

公司僵局形成的原因，主要在于公司决策和管理所实⾏的多数表决制度。

⼆、公司僵局的事前预防

公司可以通过在其章程中规定对股东或董事表决权限制措施，以防⽌公司僵局的产⽣。这种限制措施主要有：

1.限制表决权⾏使制度。指由公司章程规定，⼀个股东持有的股份达到⼀定⽐例时，减少其投票权的数额。对控股股东的表决权实⾏⼀定限制，能防⽌其利⽤资本多数决制度，侵害少数股东的合法利益。

2.表决权回避制度。指股东或董事在表决事项与公司存在利益冲突时，应回避不参与表决，以免形成损害公司利益的局⾯。

3.公司在章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权，或规定在董事会出现表决僵局时，可以将此事项提交股东⼤会表决等以防⽌公司僵局的产⽣。

4.类别表决权制度。指交付股东会表决的特定事项必须经过特定的类别股东同意⽅可通过。

公司治理的风险防范与控制

强化信息披露与透明度建设
完善信息披露制度
公司应建立完善的信息披露制度，确保重要信息及时、准确、完整地对外公布，提高公司的透明度。
加强投资者关系管理
公司应积极与投资者沟通，及时回应投资者关切，保障投资者权益，提升公司的公信力。
提升董事会决策效率与科学性
优化董事会结构
公司应优化董事会的组成结构，引入具备专业知识和经验的独立董事，提高董事会的决策水平。
风险降低
采取措施降低风险发生的概率或影响程度。例如，建立严格的内控制度和风险管理流程，确保公司业务运营的合规性和稳定性。
风险接受
在充分评估风险后，主动承担风险并准备相应的应对措施。例如，针对已知风险制定应急计划，确保在风险事件发生时能够迅速响应。
风险处置的程序与措施
风险识别
风险评估
定期对公司运营进行全面审查，识别潜在风险。这可以通过内部审计、风险评估、员工反馈等方式实现。
监督风险
监督机制不完善，无法有效监督公司管理层和董事会的行为。
03
02
决策风险
决策过程不规范、不透明，导致决策失误或产生腐败问题。
合规风险
公司违反法律法规或行业规定，面临法律诉讼或行政处罚。
04
风险识别案例分析
案例一
某公司因战略决策失误，导致市场份额大幅下滑，经营陷入困境。

试论公司僵局

摘要：”公司僵局”一词，源自英美公司判例法，是对公司内部出现矛盾又不能解决的描述。公司僵局是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径解决的公司状态。那么到底什么是公司僵局？公司僵局包括哪些情形？出现公司僵局后有什么法律对策？本文在对《公司法》第183条解读的基础上将对这些问题进行探讨。

关键词：股东公司僵局解散公司

公司出现僵局，是因为公司的各股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已经完全破裂，进而无法形成经营决策，导致公司无法运转，处于瘫痪之中。这不仅会对股东的利益造成严重损害，对公司利益也会造成重大损失。《公司法》第183条对此进行了规定，《公司法若干规定（二）》对此条进行了解释。

一、公司僵局概念的界定

公司僵局，是指因公司股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据该条规定，笔者认为，认定公司僵局要把握四个要件：

1. 主体资格。持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可

请求法院解散公司。这里讲的是表决权而不是出资比例；是持有公司全部股东表决权的10%，而不是出席股东会的股东表决权或持有公司股份的10%。另外，我国对可请求的主体资格没有时间上的限制，而英国和台湾地区的法律规定，应该连续6个月以上持有10%以上全体股东表决权。笔者认为，我国公司法对此可加以借鉴，从而严格限制可提起诉讼的主体范围，维护公司的利益。

论我国新公司法中的公司僵局处理制度

自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年

3月1日正式实施。新的公司法对于我国的企业法制建设和企

业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。

什么是公司僵局？

公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。

为什么会出现公司僵局？

公司僵局主要由于下述原因引起：

1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。

2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。

3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。

新公司法对公司僵局处理的制度

为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。

1. 全体股东公约

新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。

股东会议的公司风险管理决议

股东会议的公司风险管理决议在现代商业运作中，股东会议发挥着至关重要的作用。作为公司治

理的一部分，股东会议不仅为股东提供了交流和讨论的平台，还是公

司风险管理决策的重要环节。本文将探讨股东会议在公司风险管理中

所起的作用，并分析决议的重要性，以及如何应对和管理风险。

一、股东会议的重要性

股东会议作为公司治理的核心机制之一，承担着股东与公司管理层

之间的沟通桥梁作用。在公司风险管理中，股东会议可以通过讨论和

决策，充分发挥其监督和引导作用，确保公司在风险管理方面有明确

的目标和策略。

股东会议作为决策机构，具有决策权和监督权。在风险管理方面，

公司的管理层需要向股东报告风险状况，并提出相应的风险管理措施。股东会议有权对风险报告进行审查和讨论，并最终决定是否接受和实

施相关决策。股东会议的参与可以避免信息的不对称和利益冲突，确

保公司风险管理的公正性和透明度。

二、决议的重要性

决议是股东会议讨论和决策的成果，具有法律效力和约束力。在公

司风险管理中，决议起着框架性的作用，为公司提供了明确的方向和

指导，促进风险管理工作的系统化和有序进行。

决议的重要性体现在以下几个方面：

1. 指导风险管理策略：通过决议，股东会议可以确定公司的风险管

理目标和策略，明确风险承受能力和风险控制措施，为公司的风险管

理提供指导和依据。

2. 分配风险责任：决议可以明确风险管理的责任和义务，确定各级

管理层和相关人员的职责，并落实到具体的监督、执行和报告机制中，确保风险管理的有效实施。

3. 保护股东权益：决议体现了股东对公司风险管理的意见和决策，

公司僵局的出现及预防

案例一：大股东控制公司，股东会无法正常发挥作用

李某与祁某共同在上海投资设立一家公司，大股东李某为公司法定代表人，任执行董事兼经理，祁某任公司监事。公司自开业以来，经营状况良好，祁某多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒不召开。祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，诉称李某控制公司并损害公司利益，公司已陷入表决僵局和经营僵局。

案例二：双方都无法有效地控制公司

公司两派股东拥有的股份相等或两派董事的人数相同以及少数派股东保留有某种方式的否决权，从而使得公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。如成都天奥实业公司与新津工程机械总公司共同出资设立新津天奥工程机械公司。成都天奥与新津机械各占50%股权。新津天奥成立后，长期没进入正轨，且两股东矛盾激化，使公司无法正常经营。于是成都天奥起诉申请法院强制清算。

“”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

上述两个案例均以法院驳回原告诉讼请求为结局。其理由是，股东在

公司登记后，不得抽回出资。并且，在公司合法运营情况下，股东需经股东会决定才有权解散公司，单个股东无权申请解散公司。“公司僵局”症结的背后反映了法律规定侧重公司资合性特征而忽略公司人合性特征的误区。

鉴于在司法实践中，有关“公司僵局”纠纷的法律问题日益凸显。今年1月1日起实施的新《公司法》为公司僵局提供了司法救济途径，但也留下了诸多缺憾。

股东会议事规则(全新经典版)

股东会议事规则

第一章总则

第一条为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当依照公司章程的规定按时召开。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第三十九条、第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

第二章股东会的性质和职权

第五条股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第六条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据登记机关提供的凭证建立股东名册。

公司僵局问题探讨修正版

关于股权均等导致陷入“公司僵局”问题的探究

（修正版）

在封闭公司中，如果公司只有两位股东，且所持股份比例恰好都是50%，那么只要两股东出现意思不一致的情况，公司就非常容易陷入决策僵局。

对于公司僵局，我国现行《公司法》规定了两种解决途径：司法解散制度和股权强制置换制度。

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，对于陷入公司僵局，打破的办法之一就是请求人民法院解散公司。但是即使是适用该条，也存在较为严格的限制条件，即“公司经营管理发生严重困难”。而在现实生活中，陷入僵局的公司经营管理往往是正常的,股东也没有任何解散公司的意愿。

《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该条规定适用的一般是存在众多小股东的公司，像这种50%对50%股权结构的公司，在陷入决策僵局的情况之下，任何一方都不可能愿意放弃自己的股权。

由此看来，《公司法》的规定是存在漏洞的。对于公司经营运转正常、股东不希望解散公司、而公司事前又没有通过制度设计来应对此情况，我国《公司法》的规定无法解决这一问题。

公司股东会决议确定公司的风险管理策略

公司股东会决议确定公司的风险管理策略在现代商业环境中，风险是无可避免的。作为一家公司，制定和实施有效的风险管理策略对于确保业务的持续发展至关重要。为了应对风险并保护股东的利益，公司股东会在这方面扮演着重要的角色。本文将讨论公司股东会如何决议以确定公司的风险管理策略。

一、风险管理意识的重要性

在讨论公司股东会的决议之前，首先应该强调风险管理意识的重要性。公司股东应该意识到，风险管理不仅仅是防范潜在的威胁，更是一种增加公司价值和推动业务增长的机会。因此，股东会成员应该具备足够的了解和认识，以便更好地参与风险管理决策。

二、公司股东会的职权

公司股东会作为公司的最高决策机构，拥有重要的职权来决议公司的风险管理策略。这些职权包括但不限于：

1.审查和批准公司风险管理政策和策略的制定；

2.确保公司合规，遵守相关法律法规和企业道德规范；

3.监督和评估公司的风险管理体系和控制措施的有效性；

4.制定和修改公司风险管理政策的决策。

三、股东会决议确定风险管理策略的步骤

在决议确定公司的风险管理策略时，公司股东会可以按照以下步

骤进行：

1.收集和分析信息：股东会成员应该了解公司所面临的各种内外部风险，并收集相关的信息以支持决策。这些信息可以来自内部的财务

和经营报告，也可以来自外部的市场研究和分析等。

2.评估风险：基于收集到的信息，股东会成员应该对各种风险进行评估和排序。这样可以确定哪些风险对公司的影响最大，应优先予以

管理和控制。

3.制定风险管理策略：根据评估结果，股东会应该制定适当的风险管理策略。这些策略应该包括风险的防范、转移、减轻和接受等方面，以最大程度地保护公司的利益。

公司僵局司法解决策略分析

避免公司僵局的出现。
完善表决机制
03
公司章程中应完善表决机制，包括明确表决程序、规则等，以
避免因表决问题导致的僵局。
公司治理结构的优化
完善董事会制度
董事会是公司的决策机构，应当完善其组成、职责、议事规则等制度，以确保其决策能够充分代表公司利益。
加强监事会作用
监事会作为公司的监督机构，应当充分发挥其作用，对公司的经营行为进行监督，及时发现并解决潜在的公司僵局。
调解解决可以在较短时间内达成协议，避免长时间的法律纠纷和诉讼。
调解解决不需要支付高额的律师费用和诉讼费用，降低了解决成本。
诉讼解决
01
总结词
02
详细描述
03
04
05
1. 强制执行力 2. 法律约束力 3. 时间长
诉讼解决是一种通过法律途径解决争议的方式，具有强制执行力和法律约束力。
民事诉讼制度
公司僵局纠纷属于民事诉讼范畴，适用《民事诉讼法》及相关司法解释的规定。
管辖法院
公司僵局纠纷一般由公司所在地法院管辖。
3
诉讼程序
公司僵局诉讼一般包括起诉、受理、审理、判决等程序。
诉讼解决的优势与局限
• 优势 • 权威性：诉讼解决具有权威性，能够给双方提供公正、公平的裁决。 • 强制执行力：判决具有强制执行力，能够确保双方履行判决。 • 保护股东权益：诉讼解决能够保护股东的合法权益，防止公司陷入更加僵局的状态。 • 局限 • 时间成本高：诉讼解决需要经过漫长的法律程序，需要投入大量的时间和精力。 • 费用成本高：诉讼解决需要支付高额的律师费、诉讼费等费用。 • 和解难度大：诉讼解决容易使双方关系更加紧张，和解难度加大。

公司治理僵局的相关案例

公司僵局的相关案例

一、美达股份：股东之争祸及上市公司

美达股份（000782）于1997年在深圳证券交易所上市。2011年实现销售收入46亿元，利润1.5亿元。近5年来年均上缴税费超过4亿元，被认定为“高新技术企业”和授予“国家认定企业技术中心”称号，企业一直保持良好的发展势头。

美达股份的控股股东天健集团被称作“江门第一民企”，三位股东梁广义、梁少勋、梁伟东分别持股33.34%、33.33%、33.33%。天健集团则持有美达股份（000782）约8000余万股，占公司总股本20.23%，为第一大股东。

2011年底，天健集团董事长梁广义、董事梁少勋，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。原董事长梁伟东也被取保候审。美达股份内讧问题不断暴露和激化，梁伟东更是曾对外宣称：“三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。”

因大股东内部相互掐架，美达股份董事会两度改选均落空。在今年初，美达股份举办第七届董事会成员选举，但由于天健集团只对9名候选人中的2人投了同意票，导致董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反有关规定，使董事会换届失败。此后，在3月31日，美达股份再次宣布召开第二次临时股东大会选举董事会。当日，美达股份同时发布了天健集团要求召开临时股东大会的通知及提案，当中要求修改及废除多个提案，不过美达股份董事会拒绝了相关要求，其理由是，虽然美达股份收到的是已经加盖天健集团公章的通知，但由于公章此前在使用时被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实意思表示。因此予以拒绝。

公司僵局及解决机制

第一条公司僵局（以下简称“僵局”）是指在日常开发和经营管理中,若由于目标公司的股东会或董事会发生重大分歧,且各方无法在30个自然日内无法达成一致意见,且已导致目标项目开发或目标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利变化的情形；或对于以下事项经召开三次股东会或董事会后仍无法形成生效决议的：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会或者监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对发行公司债券作出决议；

8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.制定或修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程；

10.对目标公司拥有的土地以及其他标的额超出公司净资产50%的资产进行处置的行为，正常的商品房销售行为除外；

11.决定公司向其他企业投资或者对外提供担保事项，正常的销售按揭担保除外（这里的“正常的销售按揭担保”仅指为小业主的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到房屋产权证办妥以前的阶段性担保）。

12.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

13.制定公司的基本管理制度和章程修正案。

14.负责向股东报告工作；执行股东的决定；

15.制订利润分配方案和弥补亏损方案；

16.制定增加或者减少注册资本方案；

17.拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

18.决定公司内部管理机构的设置；

公司僵局的形成原因及其对策探析

于瘫痪状态，从而导致公司的有效运行机制失灵，公司最终陷入僵局。本文通过对公司僵局的形成原因及其危害进行分析，提出解决公司僵局的有效对策及其司法救济，并结合我国新司法的有关规定以求对公司僵局司法救济之有关问题作出浅薄探析。关键词：司僵局；因；公原危害；司法救济中图分类号：９２２１９文献标识码：Ｄ２．９．１Ａ文章编号：６０９（０００Ａ０６－２１７－９２２１）８－０４０３
ＣＡＭＮＨＮＨＲＩＣＩＧＡ
法学论坛
Ｎ．ＡａｓＯ８ｕｕｔ．
公司僵局的形成原因及其对策探析
◎刘娟
（贵州民族学院人文科技学院，贵州贵阳５０２）５０５摘要：司经营运行过程中，公在经常会出现股东之间、董事之间、股东和董事之间或公司管理人员之间的利益冲突并激化到难以调和的状况，－０＇＇３ｆ２运行陷入困境。公司的权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出￣＂任何决议，公司的一切事务处
封闭性公司特别是有限责任公司，体现出较强的人合性，以股东间的相互信任，相互合作作为公司良好运作的基础。但由于主体利益以及主体认识的差异性，在公司经营过程中．股东、董事出现意见分歧有时会引起矛盾的激化，甚至出现大股东滥用权利侵害小股东利益的情况导致公司人合性丧失，股东间的信任基础崩溃。而传统的公司法确立的资本三原则要求公司资本未经法定程序不得减少．公司股东也不能以抽回出资的方式退出公司，因而公司陷人僵局不可避免。３司的多数表决原则．公依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会通过决议都需要至少半数以上的表决权或人数同意，对于股东大会增加资本。少资本，减分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意。对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决数。如果股东或董事由于受各自不同经济利益的驱使，从而相互间产生了难以调和的激烈矛盾和冲突，并采取了完全对杭的态度，就无法形成多数意见，出任何决议，做公司僵局也由此产生。６

公司章程中公司僵局的自我防范-2019年精选文档

公司章程中公司僵局的自我防范

【摘要】公司僵局的实质是在公司内部治理失序的情况下产生的不可自行调和的权力和利益之争。妥善的解决公司僵局问题势必能有效的保护公司及其股东和债权人的合法利益。公司僵局发生的原因多种多样，公司僵局的类型也是形形色色。面对复杂的公司僵局问题，仅通过司法强制解散公司的方式过于单一，公司章程的完善是节约司法成本，提高公司运营效率的最佳选择，能起到事半功倍的效果，因此文中特别重点讨论了关于完善公司章程在解决公司僵局问题的建议。

一、关于公司僵局规定的解析

公司僵局是在公司运行过程中，股东或董事之间出现激烈的矛盾或利益冲突，并且无法按照规定程序作出任何有效决议，公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。其实质是公司内部治理失序，权力和利益之争不可调和的结果。

我国司法解释对公司僵局形式进行了界定，分为股东（大）会僵局和董事会僵局，增加了股东会议僵局，并明确不能做出有效决议的时间。董事会僵局也不单纯是董事会问题，究其根本往往是股东之间的问题，法院仅当股东无法解决董事会僵局时才可受理公司解散之诉，同时也严格限定有权起诉的主体资格，以免司法过多干涉公司内部事务和防止滥诉现象。

我国受理公司解散案件条件严格且尊重意思自治。法条要求

不仅出现公司僵局，还要证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失，公司法第183条规定了“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的情况，同时《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条对“严重困难”予以说明，公司治理结构完全失灵时，任其续存将导致股东利益受损，此时应赋予股东提起解散公司的权利以保护自身合法权益。司法解释明确了我国公司僵局的司法解散中急待解决的一些问题，但还需进一步完善。

从公司治理的角度,看如何破解公司僵局？

从公司治理的角度，看如何破解公司僵局？

公司僵局，顾名思义就是指，公司在经营过程中股东、董事之间陷入了一种相持不下的局面，主要表现为股东、董事不愿意出席股东会、董事会，或者即使出席也会因各方意见不同而僵持不下，无法做出有效决议，公司无法正常运转，甚至出现瘫痪的状况。

这里需要特别注意的是，公司僵局的认定和它的经营状况无关，不需要公司出现资金亏损严重、濒临破产才算公司僵局，即使某家公司年年盈利，但只要公司不能做出有效决议，就是陷入了公司僵局。具体可以从以下几点来理解：

公司持续两年以上无人召集股东会或者召集了但没有一个股东出席；

股东持续两年以上在表决时不能达到过半数或者三分之二以上的比例，不能做出有效决议；

公司董事之间长期有矛盾、意见不合，股东会和董事会都没法解决他们之间的矛盾，导致公司的经营管理发生困难。

只要出现了上述这些情形就可以说公司经营管理发生了严重困难，陷入了僵局。

如果公司真的陷入了僵局，那我们应该如何处理？有什么办法可以预防公司僵局呢？

如何处理公司僵局？

股东可以请求法院解散公司。根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但股东请求法院解散公司时要先满足以下三个条件：

公司的经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失；

穷尽其他一切方法也不能扭转公司僵持的局面；

请求解散公司的股东总共要持有公司10%以上的表决权。

但股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

股东会的法律风险及防范

股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司重大事项的决策都由其作出决定。股东会代表了公司资本所有者的权益，股东会的决策代表着绝大多数资本所有者的公司经营意识，征显着公司发展的方向。然而在公司的实际运营中，股东会的召开、决策常常出现这样那样的问题，笔者在此仅就以下事项稍做法律风险分析：

一、股东会僵局

股份有限公司出现股东会僵局的几率较小，因为其股份可以上市流通，股东可以很容易选择退出。而在有限责任公司这一组织形式中，股东会僵局一般出现的情况较多，容易导致公司解散之风险。

股东会产生僵局的原因有两种：一种是股权设置畸形，股权均衡导致双方各占50％，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议，另一种是股东在章程中设定了更高的表决比例要求，在大股东不参加表决或不同意表决内容的情况下，股东大会无法形成决策，形成股东会的僵局，从而导致公司无法运营，股东的权益、企业的权益受到损害。如果股东会长期不能达成任何表决事项，并实际已形成公司经营管理严重困难，具有10％表决权的股东还可可以请求法院解散公司。

风险防范：

公司应充分利用公司章程，在章程中设立避免股东会僵局的机制及如果出现股东僵局后的解决机制。

二、股东会召集法律风险

股东会分为定期股东会会议与临时股东会会议，一般情况下由董事会召集，董事长主持。

但有时由于董事长一股独大，把持董事会，因种种原因致使股东会无法及时召集，此时就会造成股东会无法召开，其他股东的权益有可能受到侵害而很难补救的情况发生。新的公司法正是考虑到这一点，设置了如下的原则：