航天科技：北京市万商天勤律师事务所关于公司拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的补 2010-03-04

北京市万商天勤律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的
补充法律意见书
致: 航天科技控股集团股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）的委托，作为航天科技拟向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）非公开发行28,599,124股股份收购其所持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）及北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“海鹰机电公司”）股权（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，提供本次重组的相关法律服务，并获授权出具法律意见书及补充法律意见书。

本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2009年9月16日出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

本所现根据中国证监会出具的《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091359号）的相关要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅针对《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091359号）的相关要求发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。

本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。

本补充法律意见书仅供航天科技为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。

本所同意将本补充法律意见书作为航天科技本次重组申请所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意航天科技在重组报告书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容，但航天科技进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赶赴航天科技及航天三院所在地，走访了相关部门，并与相关人士进行了沟通座谈，对航天科技及航天三院提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于本次重组发行股份定价的合规性
（一）关于本次重组发行股份定价依据及所履行法律程序的合规性
1、经核查，2008年5月30日，航天科技召开第三届董事会第九次会议，
审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》，根据《重组办法》第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，确定本次重组向航天三院发行股票的价格不低于公司该次董事会决议公告日（2008年6月3日）前20个交易日的公司股票均价，即不低于11.13元/股。

2、经核查，2008年7月18日，航天科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》，确定本次重组航天科技向航天三院发行股份的价格为11.13元/股。

3、经核查，2008年7月18日，航天科技与航天三院签署了《发行股份购买资产协议书》，协议约定本次航天科技向航天三院发行股份的价格为11.13元/股。

4、经核查，2008年8月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]791号），对本次重组方案予以批准。

5、经核查，2008年8月19日，航天科技召开2008年第一次临时股东大会，决议通过了本次重组航天科技向航天三院发行股份的价格为11.13元/股，发行规模为28,599,124股，所认购资产的价值为人民币318,308,255.56元。

6、经核查，2008年12月5日，航天科技本次重组未获得中国证监会重组审核委员会的审核通过。

7、经核查，2008年12月14日，航天科技召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议按照公司
2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作，确认与航天三院已经签署的《发行股份购买资产协议书》及《关于盈利补偿的协议书》继续有效。

8、经核查，2009年7月30日，航天科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》；（2）《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》；（3）《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》；（4）《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>有效期延期一年的议案》。

本次董事会形成了航天科技按照公司2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作的决议，确认本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。

鉴于航天科技2008年第一次临时股东大会通过的与本次重组相关的议案，即《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》有效期限将于2009年8月19日到期，航天科技董事会提请公司股东大会授权将上述决议的有效期限延长一年至2010年8月19日。

9、经核查，2009年8月19日，航天科技召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案：（1）《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》；（2）《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》；（3）《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》；（4）《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>有效期延期一年的议案》。

本次股东大会经审议，同意航天科技继续按照公司2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案推进本次重组，即
本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变；同意对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的重组相关议案的有效期限予以延长一年。

10、经核查，2009年9月16日，航天科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》；（2）《关于拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告》；（3）《关于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》；（4）《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；（5）《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》。

11、经核查，2009年9月16日，航天科技与航天三院依法签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议系《发行股份购买资产协议》的补充协议，协议确定了本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。

综上所述，本所律师认为，本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，即发行股份定价、发行规模及所认购资产均保持不变，不构成《重组办法》第二十六条关于重组方案重大调整的情况；本次发行股份的定价已依法在相关重组协议中明确约定，并依照法定程序取得了航天科技董事会及股东大会的决议通过，且相关决议均在有效期限内，符合《重组办法》第四十二条等相关规定的要求，协议内容合法、有效；本次发行股份定价的依据及履行的程序合法、合规、有效。

二、关于本次重组标的资产定价的合规性
（一）关于本次重组标的资产定价依据及所履行法律程序的合规性
1、经核查，2008年5月30日，航天科技召开第三届董事会第九次会议，
审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》，确定本次重组的标的资产定价，以经国有资产监督管理部门确认的评估值为准。

2、经核查，2008年6月30日，上海银信汇业资产评估有限公司在对本次重组标的资产评估后出具《企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字[2008]1134号、1135号、1136号），以2008年5月31日为评估基准日，本次重组的标的资产价值合计为人民币318,308,255.56元。

3、经核查，2008年7月18日，航天科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》，确认本次重组的标的资产评估值为人民币318,308,255.56元，标的资产的最终定价以国有资产监督管理部门确认的评估值为准。

4、经核查，2008年8月15日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组标的资产的评估结果予以批复备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号分别为：20080177号、20080178号、20080179号），确认了本次重组的标的资产价值合计为人民币318,308,255.56元。

5、经核查，2008年8月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]791号），对本次重组方案予以批准。

6、经核查，2008年8月19日，航天科技召开2008年第一次临时股东大会，决议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》，确认本次重组标的资产的定价为人民币318,308,255.56元，航天科技向航天三院发行股票的价格为11.13元/股，发行规模为28,599,124股。

7、经核查，2008年12月5日，本次重组未获得中国证监会重组审核委员
会的审核通过；2008年12月14日，航天科技召开第三届董事会第一次临时会议，决议按照公司2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作，即本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。

8、经核查，2009年7月30日，航天科技召开第三届董事会第十八次会议，决议按照2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作，即本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。

9、经核查，2009年8月19日，航天科技召开2009年第三次临时股东大会，决议按照2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作，确定本次重组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变；并同意对公司2008年第一次临时股东大会通过的与本次重组相关的议案即《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》的有效期限予以延长一年。

10、经核查，2009年9月16日，航天科技召开第三届董事会第二十次会议，根据公司2009年第三次临时股东大会对本次重组方案及授权董事会办理本次重组事宜有效期限延长一年的决议，董事会将按照2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作。

本次董事会根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪银信汇业评报字[2009]B1221号、[2009]B1222号、[2009]B1223号），确认本次重组的标的资产价值未发生减值，并对标的资产的审计报告及盈利预测报告审议通过。

综上，本所律师认为：
（1）根据航天科技关于本次重组的董事会及股东大会相关决议内容，本次
重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，即发行股份定价、发行规模及所认购资产均不存在变更及调整的情形，不构成《重组办法》第二十六条关于重组方案重大调整的情况。

（2）本次重组标的资产定价，依法取得了航天科技董事会及股东大会的决议通过，标的资产的定价程序合法、规范、有效。

（3）本次重组标的资产定价，已取得国有资产监督管理部门的批准，且标的资产评估价格已依法完成国有资产监督管理部门的评估备案程序，符合国有资产监督管理相关法律规定的要求。

（4）本次重组的标的资产定价，符合《重组办法》第十条第一款第（三）项的规定，“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

（二）本次重组标的资产价值不适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条的规定
1、经核查，国务院国有资产监督管理委员会颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

”
2、经核查，航天科技本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，即发行股份定价、发行规模及所认购资产均保持不变；本次重组的标的资产定价，依据具有合格资质的资产评估机构出具的评估报告，并依法完成了国有资产监督管理部门的评估备案程序；标的资产的交易价格与该评估报告的结果一致，不存在低于评估结果进行交易的情形。

综上，本所律师认为，本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大
会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，不适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条关于交易价格低于评估结果进行交易情形的规定内容。

（三）关于对本次重组标的资产价值所进行的评估验证
1、本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，鉴于在重组推进过程中，标的资产的评估基准日已超过了一年有效期限，根据相关规定，航天科技再次聘请上海银信汇业资产评估有限公司对本次重组的标的资产价值进行了评估验证，以确认标的资产价值未出现减值情况。

根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪银信汇业评报字[2009]B1221号、[2009]B1222号、[2009]B1223号），以2009年7月31日为评估基准日，航天三院所持有的惯性公司、时空公司和机电公司的股权价值合计为人民币392,188,063.93元，超过前次评估价值73,879,808.37元。

2、经核查，本次重组的三家标的公司惯性公司、时空公司、机电公司自2008年5月31日至2009年7月31日期间，股权结构及资产状况均未发生重大不利变化。

综上，本所律师认为，本次重组的标的资产价值自2008年5月31日至2009年7月31日期间未出现评估减值情况，且标的资产的股权结构及资产状况均未发生重大不利变化，按照经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案进行本次重组，不存在损害国有资产、航天科技及其全体股东利益的情形。

三、结论意见
综上所述，本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（091359号）的相关要求，就本次重组需要核实的相关事实进行了逐一核查，走访了相关部门和人员，向有权部门进行了咨询，并对本次重组相关法律文件及材料进行了审慎核查、验证和合理判断，本所律师认为：
1、航天科技本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，即发行股份定价、发行规模及所认购资产均保持不变，不构成《重组办法》第二十六条关于重组方案重大调整的情况；本次发行股份的定价已依法在相关重组协议中明确约定，并依照法定程序取得了航天科技董事会及股东大会的决议通过，且相关决议均在有效期限内，符合《重组办法》第四十二条等相关规定的要求，协议内容合法、有效；本次发行股份定价的依据及履行的程序合法、合规、有效。

2、航天科技本次重组执行经航天科技2008年第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案，即发行股份定价、发行规模及所认购资产均保持不变，不构成《重组办法》第二十六条关于重组方案重大调整的情况；标的资产定价符合《重组办法》第十条等相关规定的要求；标的资产定价依法取得了航天科技董事会及股东大会的决议通过，并已取得国有资产监督管理部门的批准，依法完成了国有资产监督管理部门的评估备案程序；标的资产价值自2008年5月31日至2009年7月31日期间未出现评估减值及重大不利变化的情形，不存在损害国有资产、航天科技及其全体股东利益的情形；本次重组的继续推进不适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条的规定。

本补充法律意见书正本五份，副本五份。

（本页无正文，为北京市万商天勤律师事务所出具《关于航天科技控股集团股份有限公司拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的补充法律意见书》之签署专用页）
北京市万商天勤律师事务所
负 责 人：徐 猛
经办律师：温 烨
王 冠
二〇〇九年十一月二十五日
北京市万商天勤律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致: 航天科技控股集团股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）的委托，作为航天科技拟向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）非公开发行28,599,124股股份收购其所持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）及北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“海鹰机电公司”）股权（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，提供本次重组的相关法律服务，并获授权出具法律意见书及补充法律意见书。

本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，分别于2009年9月16日、2009年11月25日出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于航天科技控股集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

本所现根据中国证监会的相关要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅针对中国证监会的相关要求发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。

本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。

本补充法律意见书仅供航天科技为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。

本所同意将本补充法律意见书作为航天科技本次重组申请所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意航天科技在重组报告书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容，但航天科技进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赶赴航天科技所在地，走访了相关部门，并与相关人士进行了沟通座谈，对航天科技及航天三院提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于经航天科技2008年第一次临时股东大会通过的、经国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准的、标的资产的评估已依法履行国有资产评估备案程序的、未获中国证监会重组审核委员会审核通过的重组方案及经航天科技2009年第三次临时股东大会确认的、经国务院国资委批准的、标的资产的评估已依法履行国有资产评估备案程序的、正在申报审核过程中的。