可变利益实体(VIE)的来龙去脉
vie架构通俗解释
VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。
通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。
具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。
设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。
设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。
协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。
政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。
可变利益实体
可变利益实体（VIE）的来龙去脉按：应该说，《21世纪经济报道》的嗅觉还是比较灵敏的，2月26日彭博刚刚开始在“Goldman，Lehman May Discover They Haven't Dodged Credit Crisis”中大谈VIE，29日的报纸上就洋洋洒洒的谈起“华尔街因VIE资产再次面临880亿美元损失”了，虽然主要还是彭博文章的内容，但也不乏很多其他东西。
而再往前看看，其实1月31日在“花旗理论上可能最多亏损1090亿美元会否变安然”里他们就开始关注VIE了，呵呵。
下面就也来聊聊VIE，我并非会计专家，加之时间匆忙，就随便说说吧。
不当之处也供大家讨论。
可变利益实体，英文为variable interest entities（简称VIE），最近在饱受次贷危机之苦的金融业又引发新的一轮担忧。
VIE这个概念是由美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）首次提出的，下面我们就从FASB的会计准则出发了解一下VIE的来龙去脉。
一、可变利益实体概念的由来上世纪70年代以来，随着资产证券化的兴起和快速发展，特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE）作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。
对安然事件的调查结果表明，由于当时并无会计准则强制要求将SPE合并进财务报表，安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，最终导致了安然大厦的崩塌。
这使得SPE 一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”，同时矛头直指会计准则缺失的重大压力，也使得FASB在当年开始了对于SPE合并报表的研究。
2002年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释（Proposed Interpretation –Consolidation of Certain Special-Purpose Entities）》（征求意见稿），建议按照SPE中拥有支配性财务利益（即多数表决权）的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益（variable interests）的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE（一种意见认为，正因为FASB难以对SPE做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法）。
可变利益实体原因_风险分析及对策
·可变利益实体原因、风险分析及对策广东交通职业技术学院唐志贤一、可变利益实体发展现状及其利弊分析可变利益实体（Variable Interest Entities ，简称VIE ）是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
根据有关资料，自新浪2000年以VIE 模式成功实现美国上市至今，已经有36家互联网公司采用VIE 架构在美国上市，总市值达1600亿美元。
对比国内A 股中小板和创业板，几乎所有“明星级”的互联网企业均选择在境外上市。
除了互联网，到境外上市的传媒、教育、消费、广电类企业也纷纷采纳这一模式。
据不完全统计，从2000年至今，通过VIE 模式实现境外上市的内资企业约有112家。
在早期，由于A 股市场发展不充分，VIE 模式推动了企业的成功，加快了企业技术进步，提升了行业服务质量，满足了消费者消费需求，利用国际资本发展和壮大了企业自身，提高行业市场领域的竞争度，提升中国产业的整体竞争力。
但是，随着国内资本市场日益完善，中国企业到境外上市曝露出来的弊端，逐渐影响到行业及企业，形成了以中国互联网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。
（一）影响未来科技强国国家战略二十一世纪世界竞争的核心领域是高科技行业，以我国互联网行业为代表的高科技产业纷纷到海外上市，则意味着我国在这一领域将受制于人，必会影响我国未来科技强国的国家战略。
另外，外资机构通过在海外市场入股百度、腾讯、阿里巴巴等企业，获得的大量信息将直接威胁到我国的网络信息安全。
（二）为部分机构与个人非法转移资产提供便利协议控制模式已经发展到了中国秦发等一批传统实业企业，形成了上百亿元有形资产被“薄薄的”几页纸“悄悄”转移到注册在海外的壳公司，并“瞒天过海”到海外上市，逃避外汇监管、向境外逐步转移资产，从而可能导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外，直接危及国内经济的平稳健康发展。
VIE模式产生的原因、风险及对策分析
VIE模式产生的原因、风险及对策分析作者：梁芳来源：《中国经贸·下半月》2013年第09期摘要：VIE模式是境内企业境外融资的一种特殊方式，给我国互联网企业带来了外资支持，且已经扩展到各个行业。
同时该结构所存在的风险也日益显现，本文通过对此模式产生的原因及存在的风险进行分析，提出针对风险的应对策略。
关键词：VIE模式；境外融资；风险一、什么是VIE模式？VIE模式，在我国被称作“协议控制”，是Variable Interest Entities的缩写，可译为“可变利益实体”，是指在境外注册的上市实体与在境内的业务运营实体是相分离的，境外的上市实体通过协议的方式来控制境内的业务实体，业务实体就是指上市实体的VIEs（可变利益实体）。
境外上市公司成为了境内业务实体的实际收益人和资产控制人。
2000年，为了海外融资，新浪率先使用VIE模式成功实现在美国上市，VIE模式因此得名“新浪模式”。
新浪模式是：外资的投资者通过入股离岸控股公司A来控制在我国境内的技术服务公司B，然后B在通过独家服务合作的方式，把境外A和境内电信增值服务公司C连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。
新浪模式以后，中国互联网行业许多公司竞相效仿，例如百度、搜狐。
十几年来，除了互联网行业，其他行业如教育、医药、广电类的企业也运用了这一模式。
如新东方教育科技集团在2006年就是采用了VIE模式在美国纽约股票交易所成功上市。
美国通用会计准则专门设计了“VIE会计准则”，允许在美国上市的企业合并其在中国控制的业务实体的企业报表，这一政策解决了困扰中国公司的财务报表难题。
二、VIE模式产生的原因新浪运用VIE模式成功在境外上市之前，我国企业特别是民企主要是通过“红筹模式”在境外融资。
2006年9月商务部联合发布的《关于投资者并购境内企业的规定》（10号文）在一定程度上承认了“红筹模式”合法性，也因为如此，商务部和外汇管理局等其他部委更是严格监控“红筹模式”。
VIE架构的详解
关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。
外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。
”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。
此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。
不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
vie协议通俗解释
vie协议通俗解释
VIE协议是指Variable Interest Entity，即可变利益实体，
是一种特殊的合同安排，用于在中国大陆以外的地区进行跨国投资。
VIE结构通常用于中国大陆的互联网和科技公司，这种公司由于外
国投资者不能直接持有中国大陆的互联网经营资财产，因此采用
VIE结构来实现境外资本的控制。
VIE结构的实质是通过一系列协议，使得境外公司能够控制并从事在中国大陆的经营活动。
VIE协议的通俗解释可以这样理解，假设有一家中国大陆的互
联网公司，为了吸引外国投资，但外国投资者在中国大陆无法直接
持有互联网公司的股权。
为了解决这个问题，互联网公司在中国大
陆以外注册了一家公司，这家公司与互联网公司签订了一系列协议，通过这些协议，境外公司实际上能够控制互联网公司的经营活动和
收益。
这样，外国投资者可以通过投资境外公司的股权来间接持有
互联网公司的收益权，从而实现对互联网公司的控制和投资回报。
VIE协议的优势在于能够吸引外国投资并实现在中国大陆的经
营活动，但也存在一定的法律风险和不确定性。
在实际操作中，VIE
结构需要谨慎设计和合规运作，以避免潜在的法律风险。
因此，投
资者在选择采用VIE结构时需要充分了解相关法律法规，并寻求专业意见。
VIE
相关监管部门须转变监管思路，拓宽民营企业在国内的融资渠道， 降低民营企业 的融资难度 ， 进而减少民营企业 以 Ｖ Ｉ Ｅ 模式在 国外 的融资，降低民营企业的经营风险。 以市场为导 向，简化立法 审批程序及规范监管方式 ； 我 国政 府一直以谨 慎的态度对待外商的投资 ， 对其 的监管力度较大 ， 对 于Ｖ Ｉ Ｅ模式采取得是以政府为 中心 的监管体系，然而 ，政府应对 Ｖ Ｉ Ｅ 协议模式 的监督方 向转为 以市场为 主导 ，同时 ， 对 一些 开放
Ｖ Ｉ Ｅ风险浮出水面 ， 并引发业界的广泛讨论和担忧。 国家外汇管理局在 ２ ０ １ ４年 ７月 １ ４日发布 了 《 国家外汇管理 局关 于境 内居 民通过特殊 目的公 司境外投融资及返程投资外汇管 理有关 问题的通知 》 ， （ 汇发 【 ２ ０ １ ４ 】 ３ ７ 号文 ） （ “ ３ ７ 号文” ） ， 使得 境 内居 民设立特殊 目的公司及返程投资有 了改革性的规定 ，其精 神是放松管制 、简化外汇登记手续 ，使相关操作有据可依。３ ７号 文比同时废止的 ７ ５ 号文进步巨大。 但是 ， 对于Ｖ Ｉ Ｅ架构 中协议控制 、 １ ０号文《 海外投资者关于并购境 内企业的规定 》 中的关联并购问题 ， ３ ７号文并未给出意见。３ ７ 号文中明确规定，境外特殊 目的公司登 记不具有证 明其投融资行为已经符合行业 主管部 门合法合规 的效 力 ，因此，在境外融资过程 中关联并购及 Ｖ Ｉ Ｅ合法性等问题依然 处于灰色地带 。 三、Ｖ Ｉ Ｅ模式在我国的监管完善分析 对于Ｖ Ｉ Ｅ协议模式 ，我国必须采取相关 的措施加强对其监管 力度 ，规范行业投资秩序 ，进而维护我国社会的经济安全与利益 。 在 国内 ，扩 大 民营企业 融资渠 道 ； 一直 以来我 国 比较重 视 对成熟稳定 的大型国有企业 的扶持力度 ，对于一些 民营企业 的扶 持力度欠缺 ，导致民营企业 的在 国内的生存环境欠佳 。民营企业 为了生存与发展 ，通过各种方式渠道进行融资 ， 在境外可通过 以 Ｖ Ｉ Ｅ协议模式进 行融资。 同时 Ｖ Ｉ Ｅ协议 模式具有 一定的风 险性 ，
VIE-可变利益实体
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表
2007年11月，花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记，其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产
VIE结构 ： 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是：
何为阿里巴巴VIE
何为阿里巴巴VIE阿里招股书中令非专业投资者迷惑的“VIE”（可变利益实体）一词。
阿里巴巴周二提交招股书中有一个词是关注中国的投资者所熟悉的，然而对于其他一些非专业投资者来说是很陌生的，这个词就是“可变利益实体”。
“可变利益实体”一词虽乍听起来晦涩，但它对于理解阿里如何运营至关重要。
阿里巴巴招股书称，阿里在中国运营的多个网站的执照被100%由中国公民所有的“可变利益实体”（即VIE是特殊结构的公司）持有。
具体地说，这些VIE控制住马云的手中，而不是由申请IPO的阿里巴巴所有。
文件说，这种安排是中国法律的要求。
这些VIE持有的执照对于阿里巴巴业务至关重要，阿里与这些VIE实体的合约令阿里巴巴实质上掌控了所有VIE。
不过，在实际操作上，阿里要依赖VIE股东来履行其对于阿里巴巴的合约责任。
VIE结构诞生于上世纪90年代，创立这个概念的机构为的是绕过一些行业禁止外资直接所有权或对此有很大限制的规定。
根据中国法律，这些受限的行业包括互联网和电信等领域。
一般情况下，中国公司如果想要在海外上市并符合中国监管规定，就必须采用VIE结构。
这种结构涉及建立两个实体，分别位于中国和海外。
其中，位于中国的实体（即阿里所指的VIE）持有在中国开展业务所需的许可证和相关执照。
另一个实体是一家离岸控股公司，外国投资者可以买进该离岸控股公司的股份。
多年来，VIE被在纽约上市的众多互联网公司所广泛使用。
围绕VIE的争议2011年，阿里在未获得雅虎等大股东同意的情况下，将支付宝转让给了马云控股的中资公司。
未获大股东同意实现这一举动就是得益于VIE结构。
阿里辩称，剥离支付宝是为了让后者顺利获得互联网支付牌照，因为根据当时中国法律，外资公司不能获得这一牌照。
在美上市的中资公司提交的上市申请文件指出了围绕其结构的不确定性。
过去几年，SEC力推采用这一结构的中资公司在其年度财报中就VIE与上市公司之间的关系做出更详尽的解释。
分析人士表示，美国证券交易委员会担心，如果一家公司有太多资产以VIE形式持有，那么当地管理层可能免不了想与上市公司剥离，这将会伤害上市公司投资者。
VIEs
协议控制“协议控制”又称可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
其模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在十号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。
“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
但是，由于互联网业务（即电信增值业务）是限制外资进入的(外资最高持股不得超过50%)，因而离岸公司（被视作外资方）将无法全资收购境内的经营实体。
正是在这种背景之下，律师设计出了“协议控制”模式，即：境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。
后来这种模式被众多境外上市的国内互联网企业所复制，继而这种模式进一步扩大至出版、教育、传媒、金融服务等领域，如新东方。
“外资禁入”行业企业的境外上市。
（i美股讯）雅虎披露领取宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间寡口一词。
i美股率先正在《领取宝风浪是不是一场虚惊？》一文外了领取宝的单一出资报酬浙江阿里巴巴电女商务无限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌，尔后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人别离投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出那家公司未经取阿里集团是和谈节制关系，详见下图：VIE布局是什么？2011年9月2日，(来流：阿里巴巴招股仿单)那类和谈节制的体例婚救网”专为问题婚姻“补洞，凡是是境外注册的上市公司和正在境内进交运停业务的实体相分手，上市公司是境外公司，而境外公司通过和谈的体例节制营业实体。
何为VIE架构及其搭建原因
何为VIE架构及其搭建原因VIE架构，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。
VIE构架的两大优势一是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。
二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
为何要搭建VIE架构?在VIE模式下，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。
国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。
同时，外商独资企业通过合同，取得对境内企业全部股权的投票表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。
而外商投资企业的股东在海外谋求上市。
我国在互联网、教育等特定领域，外资进入存在一定程度的限制或禁止，这使得传统红筹模式无法适用于限制类和禁止类产业，所以VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要途径，因为美国证监会和香港证券交易承认VIE架构，我国首个成功采用VIE架构上市的公司是新浪，因此协议控制模式又被称为“新浪模式”。
企业选择VIE结构要考虑如下方面VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的一些限制。
VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市。
VIE结构的公司便于接受境外基金的投资。
VIE结构中直接接受投资的境外控股公司，一般受英国和美国法律的监管，较境内相关法律更为完善，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更灵活的安排。
有关VIE架构及其搭建原因小编的介绍就到这里了，虽然VIE架构对于一些外资限制的企业有很大帮助，但是在我国，VIE架构确处于“灰色地带”，因为我国在法律上并未将其定性，所以各个公司在搭建VIE架构的时候，最好做好规划以及详细的咨询工作。
会计准则 vie并表
会计准则 vie并表会计准则VIE并表一、VIE并表的概念和背景VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）并表是指企业通过特定的合同或安排，以间接方式对另一个企业具有控制权或重要影响力，但无需实际持有该企业的股权。
VIE并表是为了规避法律或监管限制，或实现财务报表的真实性和公允性而产生的一种会计处理方式。
二、VIE并表的目的和原则VIE并表的目的是将具有重要关联关系的企业纳入统一的财务报表范围内，以提供对企业整体经济状况和财务状况的全面和准确的信息。
VIE并表的原则是确保会计报告能真实反映企业的经济实质和财务状况，避免通过VIE结构掩盖或模糊企业的真实经营情况。
三、VIE并表的适用范围和条件1. VIE并表适用于具有重要关联关系的企业，其中一个企业对另一个企业具有控制权或重要影响力。
2. VIE并表的条件包括：a)存在特定的合同或安排，使得控制权或重要影响力间接转移给VIE；b)实际持有VIE股权的企业对其进行控制或重要影响；c)VIE具有经济利益和风险。
四、VIE并表的会计处理1. 确定主体企业和VIE：主体企业是对VIE具有控制权或重要影响力的企业。
VIE是受主体企业控制或重要影响的企业。
2. 确定会计政策：主体企业应根据会计准则的要求，确定适用于VIE并表的会计政策。
3. 资产负债表的合并：主体企业应将VIE的资产负债表合并到自己的资产负债表中，按照公允价值进行评估，同时披露合并的金额和调整项。
4. 利润表的合并：主体企业应将VIE的利润表合并到自己的利润表中，包括VIE的收入、费用、利润和损失，同时披露合并的金额和调整项。
5. 现金流量表的合并：主体企业应将VIE的现金流量表合并到自己的现金流量表中，同时披露合并的金额和调整项。
6. 披露要求：主体企业应在财务报表中充分披露与VIE相关的信息，包括VIE的名称、性质、目的、经营范围、控制关系、合并金额和调整项等。
VIE架构分析
图1 VIE架构图示
VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东 (自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下 称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企 业从事外商投资不受限制的行业。” 现在对VIE结构最官方的定义为：“VIE 模式一般由境外上市 主体、境内外资全资子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照 持有者) 三部分架构组成,WFOE 和持牌公司之间签署 VIE 协议, 从而获取持牌公司的相关权益。”
开曼公司和BVI公司 在国外上市的中国企业中，有接近一半的企业采用了VIE架 构。这种结构最早来自于2000年4月13日在纳斯达克（Nasdaq）市 场上市的新浪（SINA)。此后，网易、搜狐、阿里巴巴等互联网科 技相关的公司，均通过这种形式向全世界筹集资金。在这之中， 开曼群岛是这些泛互联网业最亲睐之地。注册在开曼的公司限制 极少，还可申请“豁免缴税证书”，申请费用为RMB20,500元，证 书可确保当地政府在20年内更改条 例时，豁免缴收相关的需要被追 收的各种税项。除了开曼，英属 摘要：过去的十几年中，VIE架构带动了一大批互 维京群岛（The British Virgin 联网企业的发展，使中国大陆许多创新产业走向了 Islands, B.V.I）也是一个不错的 国际化，但是VIE架构的前途并非一片光明，其在 选择。BVI经济主要依靠旅游业以 市场和政策方面仍然存在明显的不稳定性与缺陷。 及金融服务业。政府由1984年颁布 本文分析了VIE的运行原理与存在的优劣，以及 《国际商业公司法》，吸引外资来 VIE的发展前景。 此设立“离岸公司”。除此之外， 关键词：VIE架构 开曼公司 BVI公司 BVI是一个政治、经济和贸易环境 可变利益实体 非常稳定的地方，拥有良好的金融 法律设施，BVI公司被允许在世界 各地开设银行账户。
VIE架构到底是怎么回事？
VIE架构到底是怎么回事？很怀念小时候，那时报纸、杂志、电视和广播是我们的灯塔，图书馆是我们的星辰大海。
那时我们的记忆力好于体力，没有云存储，只有脑回路。
这是申鹤公众号第589天的第589篇原创文章新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等众多巨头公司均采用的是VIE架构成为海外资本市场的上市公司，那么到底，VIE架构是怎么回事？我们尽可能用通俗易懂的方式来讲解下VIE架构。
VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）是一个非常专业与技术的词汇，无疑是可以载入中国，乃至全球资本市场历史史册的一个词汇。
一、VIE架构是怎样的架构？简单说来，VIE架构是这样的一个公司架构：1、大多数公司在早期都会由境内的创始人先成立一家国内的内资公司，当企业渐渐做大再去吸引外资。
2、境内公司的股东在境外（通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。
3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。
4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即WOFE （Wholly Owned Foreign Enterprise），它将是香港公司全资拥有的子公司。
5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。
6、VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。
二、为什么会有VIE架构的产生？出于主权或意识形态管制考虑，中国有很多领域禁止或限制境外投资者，比如电信、媒体、科技产业的很多项目，但这些领域企业发展需要外国的资本。
于是，这些领域的企业、风投、专业服务人员（律师、VIE 代理）共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即VIE 架构。
可变利益实体VIE简介ppt课件
8
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政府立场
现状：海外市场对于VIE结构的质疑以及中国政府保持缄默的做法使得无论是投资者还是需要引资的公司都对利用VIE结 构进行投融资采取保守和观望的态度，很多人担心中国政府是否真会对VIE结构“开刀”甚至取缔VIE结构，这也直接导 致了市场上相关交易的停滞不前。有没有一种既能够符合中国现有法律规范与政策要求，又更为行之有效的新模式呢? 原因：政府之所以默许VIE架构的存在，就是在于一方面，互联网的发展需要大量资金的投入，这是政府及国内的众多 风险投资基金在当时的环境下，无法承担的巨大投入，因此，默许VIE架构的存在，让这些互联网企业到海外去上市， 拿海外投资者的钱来发展中国的互联网事业，就成为了必然选择;另一方面，政府又深刻意识到媒体、文化、出版、互联 网等属于牵扯国家意识形态的领域，如果不加以引导和监管，久而久之可能丧失国家的舆论话语权，所以一直以来，政 府对VIE架构的Байду номын сангаас度就是纠结+暧昧。
4
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VIE结构
5
结构
VIE结构最典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联网或电子商务 领域。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人 或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)， 再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的 行业，例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对 境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并 通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁 止的领域。
VIE
1
VIE含义 VIE结构
2
*
VIE含义
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VIE
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即 “VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外 上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体 通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实 体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以 通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外 上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资 人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益， 此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
[实用参考]VIE是什么.doc
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VIE是什么？可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。
案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。
但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。
于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。
你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B （或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体VariableInterestEntities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。
一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。
发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。
但美元基金又不能直接投你的内资公司。
于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。
然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C 承担和享有。
也就是典型的VIE结构。
以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
VIE合法吗？非法吗？VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。
但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。
这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。
VIE 可变利益实体
VIE 可变利益实体今日为了避免将AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries 的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。
原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。
这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。
第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。
那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。
“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。
一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。
比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。
所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。
简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。
有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。
那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。
而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如，花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。
VIE的前世今生与私有化
VIE的前世今生与私有化刘章印11月10日，刚刚履新的证监会主席郭树清出席国际金融论坛2011全球年会时表示，证监会正在研究针对VIE的监管规定。
与近期业界牵动着大家的神经的几个事件（一个是刚刚落下帷幕的支付宝股权更迭事件，一个是盛大陈天桥放言回购上市公司股票）放在一起，这些无不将VIE推在风口浪尖之上。
一、何为“VIE”Vie，即VariableInterestEnties的缩写。
一般译为可变利益实体，由于其核心是采用关联业务主体之间签订独家排他协议来实现业务收入或利润转移等股权控制目的而规避控股形式，国内习惯上称之为“协议控制”。
由于VIE是境内企业进行大规模融资，境外资本投资境内企业获利后顺理退出的重要方式之一，VIE促成并造就了国内几乎所有成功的互联网企业，改变了十亿人的工作和生活方式。
据不完全统计，从2000年至今，已经有超过250多家内资企业通过VIE模式实现境外上市。
二、VIE模式的创立——新浪模式VIE模式肇始于新浪。
上世纪90年代，根据当时国家的相关法规规定和政策：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。
为了境外融资的需要，新浪及其券商律师共同设计出了一个后来成为天才方案的变通途径：外国投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到C的利润和收入输送到A且A可以合并C公司报表的目的。
新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度、网易、盛大、新东方、世纪佳缘等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。
三、VIE模式背后的政策监管历史演变这所以采用这种复杂的结构来上市，是与境内外关于上市融资的不同的法律规定有关，更基于境外会计准则对VIE合并报表的要求和境内限制甚至禁止外资从事某些特定范围的业务的现实国情而生。
1994年2月4日，中国证券监督管理委员会发布《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》，强调境外上市必须经过国务院证券委员会批准。
精编【IE工业工程】金融风暴第二波扫盲VIE可变利益实体
【IE工业工程】金融风暴第二波扫盲VIE可变利益实体xxxx年xx月xx日xxxxxxxx集团企业有限公司Please enter your company's name and contentv金融风暴第二波扫盲VIE可变利益实体vie是英语单词，也是可变利益实体(Variable Interest Entities)和越南的缩写。
可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
一般而言要符合VIEs范畴需符合几个个要件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。
归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。
根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。
这个做法看似保守，但实务上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。
可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。
可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。
之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。
VIE(可变利益实体，Variable Interest Entities)，VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。
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可变利益实体（VIE）的来龙去脉（禾斗）
可变利益实体，英文为variable interest entities（简称VIE），最近在饱受次贷危机之苦的金融业又引发新的一轮担忧。
VIE这个概念是由美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）首次提出的，下面我们就从FASB的会计准则出发了解一下VIE的来龙去脉。
一、可变利益实体概念的由来
上世纪70年代以来，随着资产证券化的兴起和快速发展，特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE）作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。
对安然事件的调查结果表明，由于当时并无会计准则强制要求将SPE合并进财务报表，安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，最终导致了安然大厦的崩塌。
这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”，同时矛头直指会计准则缺失的重大压力，也使得FASB在当年开始了对于SPE合并报表的研究。
2002年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释（Proposed Interpretation –Consolidation of Certain Special-Purpose Entities）》（征求意见稿），建议按照SPE中拥有支配性财务利益（即多数表决权）的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益（variable interests）的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE（一种意见认为，正因为FASB难以对SPE 做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法）。
征求意见稿引发了业界的热议和反馈，2003年1月17日，FASB在此基础上颁布了第46号解释（FIN 46）《可变利益实体的合并，对第51号会计研究公报的解释》（Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51）。
但由于FIN46在实务操作性上存在一些含糊和晦涩之处，引起了部分著名会计师事务所等业界的强烈抨击，因此FASB不得不推迟了FIN 46的实施时间，之后又发布了《特殊目的实体合并的建议解释》（征求意见稿的修改版），其中将一些实体排除在范围之外，并进行了逻辑条理和技术层面的梳理和修订。
最后，2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版（FIN 46R），该修订版篇幅足足为FIN 46的两倍，完整定义了可变利益和VIE的概念，比较系统地提出了VIE的并表方法，也标志着美国会计标准制定开始由规则导向转向原则导向。
二、可变利益实体的相关定义
根据FIN 46R，可变利益（Variable interests）是指实体中随着实体净资产（扣除可变利益）公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。
可变利益通常包括以下类型：在VIE中承担风险的权益投资；次级的受益人权益或次级的债务工具；对于VIE资产或负债价值的担保，或VIE资产的书面看跌期权；远期合约；利率或外汇掉期；保险/再保险合约；总收益互换以及其他衍生利益和复合工具；某些服务合约；某些租约，尤其是含有残值担保的租约；等等。
满足下列三条之一的实体被称为VIE：
1、如果没有任何一方（包括股权持有者）提供的额外的附属财务支持，承担风险的权益投资不足以满足实体经营活动的需要。
2、作为一个整体，承担风险的权益投资者不具备下列支配性财务利益的特性之一：
（1）能够通过表决权或类似权利，直接或间接做出对于实体有重大影响的经营决策；
（2）承担实体预期损失的义务；
（3）收取实体预期剩余收益的权利。
3、如果：
（1）某些投资者的投票权与承担实体预期损失的义务和/或收取实体预期剩余收益的权利不成比例；
（2）实体大部分活动均由一个持有不成比例的少量投票权的投资者所参与或代表进行。
那么承担风险的权益投资者作为一个整体不具备2（1）点特性。
如果企业拥有的一项（或多项的组合）可变权益将承担VIE的主要预期损失，和/或收取VIE的主要预期剩余收益，则该企业称为此VIE的主要受益人（primary beneficiary），需要将此VIE做并表处理。
当然，某一个VIE也可能根本没有一个主要受益人。
在企业开始涉足表外VIE之时，就需要确定企业是否是VIE的主要受益人。
之后，在每一次报表日，以下情况发生时企业也需要重新确定是否是主要受益人：
参与各方之间的管理文件或合约安排发生了变化；已卖出或处置了可变利益；收购了VIE的额外利益。
因此，对于VIE的分析步骤可以如此进行：
1、识别和判定VIE的资产和负债；
2、识别和判定VIE的可变利益；
3、确定持有可变利益的各方；
4、计算VIE的预期损失/预期剩余收益；
5、判定主要受益人。
需要注意的是，以下实体不属于FIN 46R应用的范围：非营利组织（Not-for-profit organizations）、雇员福利计划（employee benefit plan）、合格特殊目的实体（qualifying special-purpose entity，QSPE）、养老保险企业的独立账户（Separate accounts of life insurance entities），等等。
尤其需要提请注意的是，作为在FIN 46R 出台后为了规避并表而从VIE大量转型而成的QSPE，是否会成为新问题的来源现在也逐渐引起业界的关注。
另外，尽管VIE和SPE经常会被混为一谈，实际上两者范围还是有所不同。
VIE 是指接受FIN 46R规范的所有实体，包括去年开始引人关注的SIV、管道（conduits），而有些通常被称为SPE的实体并不属于该范围，如QSPE；同时，其他通常不被称为SPE的实体却有可能属于VIE范围之中，包括：符合条件的子公司、对冲基金、合资企业、有限合伙企业、风险投资合伙企业、信托和租赁，等等。
三、VIE并表影响的显现
FIN 46R的出台对于拥有大量VIE同时尚未并表的企业而言影响无疑是负面的，Victoria Dickinson等在“The Impact of Variable Interest Entities on the Stock Market’s Assessment of Firm Risk”中初步验证了此点，这也许可以解释为何现在金融界又是闻VIE并表就色变。
而之所以这些问题前几年未得以暴露，是因为各家银行“合理地”遵循了FIN46R 等要求，尽管涉及大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种安排使得自己并未成为主要受益人，从而无需进行并表处理。
但是，随着次贷引发的危机日益加深，形势看起来开始逐渐失控。
VIE通常以证券等作为担保，发行诸如短期商业票据等短期产品（很多获得债券
保险商提供的违约保险）以获得融资，然后购买一些更长期限的证券，包括CDO、MBS等很多与次贷相关的资产。
当市场繁荣景气的时候，VIE可以一直这样滚动“良性”运作。
但是当市场开始陷入泥潭的时候，一系列连锁反应就开始了。
以近期的情况为例，比如首先债券保险商MBIA或Ambac被调低评级，不再保持AAA评级，其所承保的证券很可能也就会相应降级。
一方面，降级可能会引发投资者的主动性调仓；另一方面，由于受到投资范围的限制，很多投资机构必须被动地退出不再符合投资级别要求的投资。
这会导致资产价格的不断下降，以及流动性的急剧减弱，很快VIE就无法通过滚动发行债务来维持正常运营，然后就波及到了VIE身后的银行。
这也是去年SIV在ABCP上遭遇的情况。
而近期拍卖利率证券(auction-rate securities)市场的动荡和利率飙升也是承受重压的一种表现。
然后，第一种情况是所谓的外在（explicit）可变利益。
银行可能与VIE有法律上或类似书面的约定，比如提供担保（Guarantees）、流动性支持（Liquidity facilities）、信用额度（Lines of credit）等等，因此当VIE无法支撑时银行只得挺身而出。
第二种情况是所谓的内在（implicit）可变利益，2005年FASB还专门发文提出必须考虑内在可变利益。
即使没有外在义务，作为组织、发行和管理VIE的银行而言，这种过程显然使得投资者预期银行会提供支持和保护，否则所造成的声誉等方面的冲击可能是银行所无法承受的。
无论在何种情况下，银行各种形式的介入都会使得自身将承受VIE造成损失的主要部分，因此将不得不面临并表处理的要求。
而次贷危机本已让VIE所投资的资产缩水严重，更可怕的是，除了银行自身之外，别人完全无法知道那些投资的具体内容和结构，也很难存在一个良好的变现市场。
因此，并表的严重后果可以想见，CreditSights的预测是损失880亿美元，穆迪则认为大约是300亿美元，即使平均一下数字也很惊人。
这就很容易解释为什么最近各家银行尽管已经身陷泥淖，还在极力筹资来支持Ambac等债券保险商，以确保保险商评级这一源头不会成为多米诺骨牌的第一块了。
紧绷的链条是否会崩断，还是让我们拭目以待吧（禾斗）。
禾斗于2008年3月3日。