企业国有资产交易监督管理办法学习

业或其子企业增资
下列情形由国家出资企业审议决策后，可以采用非公开协议方式增资： （1）国家出资企业自己或指定其控制的子公司认购；
（2）企业债权转股权；
（3）原股东增资
国有企业重大资产转让
★细化了企业资产转让的范围、决策程序、信息公告期等内容
标的资产 交易范围
生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产 原则上，应在产权交易机构公开进行 国家出资企业根据资产类型、金额等确定本企业内部的管理制度，报同级国 资监管机构备案 非公开转让的，应是涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，且在国 有及国有控股、国有实际控制企业之间进行的转让，且应由转让方逐级报出 家出资企业批准 底价在100万元至1000万元的，公告期不少于10个工作日 底价高于1000万元的，公告期不少于20个工作日 除法律法规另有规定的，不得对受让方设臵资格条件 转让价款原则上一次性付清
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价款结算
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股权/产权转让——交易所公开转让程序
转让方可行性研究 及方案论证 国资委/本级政府/母公司 转让行为审批 国资委/母公司 评估报告审核/备案
转让前准备工作
转让方内部决议 企业职工大会安臵方案（如涉及） 债权债务处臵相关同意（如涉及） 信息预披露（可选） 产权转让导致实际控制权发生转 移的，必须预披露
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会19号令）
标的公司——汇丽集团股权结构图
上海浦东新区国有资产监 督管理委员会
股权/产权转让——产交所公开转让
★对产交所产权转让：主要明确了审批决策主体的权限，修改了信息披露、条件设 置、资格确认、期间损益及价格结算等问题
具体内容
• 国家出资企业产权转让，由国资监管机构负责审核；因产权转让致使国家不再拥有企业控股权的， 须由国资监管机构报本级人民政府批准。 子企业产权转让，由国家出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的 重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监 管机构批准。 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东履行审批程序；持股比例相同 的，由协商一致后的一家股东履行批准程序。 底价不得低于经核准/备案的评估结果 - 首次挂牌无人举牌的，新底价若低于评估结果90%，应经原审批机构书面同意 - 首次披露后12个月内仍流拍的，须重新审计、评估并重新走程序 原先政策要求是“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据”
股权/产权转让——产交所公开转让
具体内容 资格条件设臵 资格确认
• 产权转让原则上不得针对受让方资格设臵条件，确需设臵的，应经国资监管机构备案 与原先相关文件等“可对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模 等提出必要条件”有明显区别 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。 产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定（第21条）
•Hale Waihona Puke 期间损益结果公示•
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等 理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整（第 23条）
产权合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标 的名称、评估结果、转让底价、交易价格、公告期不少于5个工作日（第 29条） 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机 构结算的，应提供产权转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证（第27条）； 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；例外情况下采用分期付款的，首付 不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付 款期间的利息，付款期限不得超过1年（第28条）
二级或三级企业
国有控股/实际控股
国有控股企业 -国资控股，但还包括民企/外资股东 -国资合计超50%，且单一最大为国资
国有实际控制企业 -国资持股比例低于50% -国资为第一大股东 -通过股东协议/公司章程/决议等 安排国资能实际支配
各级子企业
国有控股各级子企业 -国资股东为国有独资、全资或控股的企 业/公司 -国资超50%，还有非国资股东
重大资产转让
• • 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 交易行为：一定金额以上的重大资产转让
什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业
★明确了纳入监管的国有企业的具体范畴
（一）国有独资/全资企业：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）
上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业
适用范围
•
决策主体
重要行业/关键领域的重组整合，对受让方有特殊要求，产权需要在国有及国有控股企业之间转 让的，须国资监管机构审批 • 同一国家出资企业及其各级控股、实际控制企业之间的内部重组整合，国家出资企业审议决策 - 与之前[2006]306号文及[2011]11号文相比，之前除了央企有审批权以外，地方国资协议转让 应报省级国资委批准；按最新文件，地方国企母公司也有权审批 • • 不得低于经核准/备案的评估结果 转让双方为国企及其全资子公司的内部重组整合，可以评估或最近一期经审计的净资产值为基 础确定，包括： - 同一国家出资企业内部重组整合，转让方和受让方为该企业及其直接或间接全资拥有的子企业 - 同一国有控股/国有实际控制企业的内部重组整合，转让方和受让方为该国有控股或实际控制 企业及其直接、简介全资拥有的子企业
《企业国有资产交 易监督管理办法》 学习与研讨
目录 \ Contents
PART 01 政策出台的背景及意义
PART 02
新政的核心内容
PART 03
案例学习
PART 04
总结
01
政策出台的背景及意义
政策出台的背景及意义
• 《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），是深化国资国企 改革“1+N”系列配套文件中的“N”之一，旨在规范企业国有资 产交易行为，防止国有资产流失。《办法》的发布也成为一个重要 信号，即国资改革在低调推进数月后，即将再迎政策密集期。 《办法》的发布，有利于深化国资国企改革的推进与执行，便于国 有企业、社会资本及管理机构各方明晰国有资产交易的行为准则及 监管要求，使在深化改革中，国资交易依法合规，阳光透明，确保 国有资产实现保值增值。
（二）国有控股企业： （一）中所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产/股权比 例超过50%，且其中之一为最大股东的企业
（三）国有控股子企业：
（一）、（二）中所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的
子企业
（四）国有实际控制企业： 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间 接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公 司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业
什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业
政府单位 政府部门（如国资委、财政部 门）、机构、事业单位
一级企业
单一100%
合计100%
一级或二级企业
国有独资/全资
国有独资企业/公司 -只有一个股东
一 级 企 业 二级企业
国有全资企业/公司 -多个股东，包括政府单位及 /或国有独资企业/公司 -国资直接或间接合计100%
决策主体
转让底价及信 息披露
03
案例学习
案例——汇丽集团产权交易在新旧政策下的不同操作实例
标的： 上海汇丽集团有限公司37.33%股权转让（涉及国有控股权转让和下属上市公 司间接控制权转让） 转让方： 上海南汇资产投资经营有限公司 受让方： 三林万业（上海）企业集团有限公司（外资） 标的金额：人民币2450万元 基准日： 2013年9月30日 政策依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令）
交割付款 –人民币计价，产交所货币结算 –生效后5个工作日内30%，其余1 年内尾款担保，加付同期贷款利息
股权/产权转让——非公开协议转让
★对非公开协议转让：主要明确了适用范围、审批决策主体的权限、定价机制等问题
具体内容
• 属于例外，适用于如下情形： - 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业/关键领域的重组整合：对受让方有特殊要 求，产权且在国有及国有控股企业之间转让 - 国有企业内部重组整合：同一国有母公司及其各级控股企业或实际控制企业之间转让
重要程序 及事项
资格确认
国有企业增资——非公开协议增资
★对非公开协议增资：明确了适用范围、决策权限等内容
如下情形，经同级国资监管机构批准后，可以采用非公开协议方式增资： - 国有资本布局结构调整：由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业认购增资； - 战略合作：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企
转让方委托对标的企业专项审计、评估 转让参股产权的，可不专项，应取得最 近一年审计报告 产权交易 合同生效 交易结果 公示
产交所登记意向受让方 竞价：拍卖/招投标/网络竞价等
进场交易
信息正式披露 –不少于20个工作日 –包括标的情况、审批、条件价格、竞价方式等 –原则上不得对受让方设臵资格条件
与竞价确定的受 让方签署产权交 易合同
决策主体
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定价机制
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信息披露
• •
转让方可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过交易机构网站分阶段对外披露产权转让信 息，正式信息披露时间不少于20个工作日 因产权转让导致转让标的企业实际控制权转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内进行 信息预披露，预披露时间不少于20个工作日 披露内容方面，与原来基本一致，但可不披露转让标的企业资产评估核准或者备案情况
决策主体
• •
信息披露
定价原则
国有企业增资——公开增资
公开增资的具体内容 1、可行性研究（证明符合发展战略），制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资 方应具备的条件、选择标准和遴选方式等； 2、审计、评估； 3、在产权交易机构对外公开征集投资者； 4、选定投资者进行增资，签订增资协议，产权交易机构公告并出具交易凭证 ★ 增资可以设臵资格条件 • • 投资者非货币方式增资，应当经增资企业董事会或股东会审议同意 征集到多个投资方，采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选投资者。 企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议 选定投资方。 ★ 决策权在董事会或股东会，操作较为灵活，并非纯粹价高者得。
★原先非公开协议转让须由省级以上国有资产监督管理机构批准
定价机制
国有企业增资——公开增资
★企业增资作为独立一章进行说明，主要对决策程序、增资流程、信息披露、非公开协 议增资等内容进行说明。
公开增资的具体内容
• 国资监管机构审核国家出资企业的增资行为；因增资稀释致使国有不再控股的，须由国资监管机构报 本级人民政府批准 国家出资企业审批子公司的增资行为；其中，主业处于重要行业和关键领域/重大专项任务的子公司 增资，由国家出资企业报同级国资监管机构批准 多家国有股东的，由持股最大股东履行审批程序；持股比例相同的，协商确定其中一家履行报批程序 公开征集，公告期不得少于40个工作日 增资经审批后，标的企业应委托有资质中介机构对其自身进行审计、评估 非货币资产出资的，还应对出资资产进行评估，确认投资方的出资金额 下列情形可以评估报告或最近一期审计报告确定股本及股权比例： - 原股东同比例增资 - 履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的 - 国有控股或国有实际控制企业对独资子公司增资 - 增资企业及增资方均为国有独资/国有全资企业的t
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02
新政的核心内容
企业国有资产交易行为
★扩展了国有资产交易的范围
从原先单一的“国有产权转让行为”扩展到包含三大类交易行为
股权/产权转让
• • 转让方：履行出资人职责的机构（国资委、财政等政府机构）；国有及国 有控股企业；国有实际控制企业 转让标的：对企业各种形式出资所形成的权益
企业增资
• • 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 交易行为：国有企业增加资本（政府增加资本金除外）