湘鄂情：关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店等二个项目的公告 2010-04-01

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2010-021
北京湘鄂情股份有限公司
关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店等二个项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次临时会议于2010年3月31日以现场方式召开,会议审议通过了《关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店项目的议案》、《关于使用超募资金装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目的议案》，决定使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店、武汉湘鄂情洪山店婚宴厅。

一、关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店项目：
1、上海湘鄂情酒楼有限公司基本情况：上海湘鄂情酒楼有限公司成立于2004年7月1日。

现法定代表人葛丽娜，注册资本500万元，注册地址为上海市肇嘉浜路500号，经营范围：大型饭店（含熟食卤味），酒零售，本经营场所内从事卷烟，雪茄烟的零售。

上海湘鄂情酒楼有限公司于2007年10月26日与公司签订《商标使用许可合同》、《服务协议》，成为公司加盟店。

2009年底，上海湘鄂情酒楼有限公司的股东与公司签订股权转让协议；2010年1月，公司完成对上海湘鄂情酒楼有限公司的全资收购。

2、装修改造上海湘鄂情徐汇店项目情况：本项目装修改造范围包括目前作为该公司营业场地的肇嘉浜路500号好望角大饭店底楼火锅城及厨房和三楼除原西餐厅西厨房外的中餐厅和附属场地附楼办公室一间总建筑面积约3000平方米。

本项目总建设周期为3个月，项目开工时间为2010年3月，完工时间为2010年5月。

主要建设内容为装修施工、人员培训、开店前准备等工作。

本项目共拟使用超募资金1,055万元。

其中，本项目固定资产投资801.60万元（其中446.92万元用于装修安装工程，305.68万元用于购买设施设备）。

3、项目实施的目的和可行性：通过装修改造，更新上海湘鄂情徐汇店设施设备，店内环境进一步改善，餐位数达到420个，抓住上海世博会机遇，培植新的利润增长点。

经过专业机构的投资价值报告分析，本项目有较好的获利能力，
投资回报率较高，经济上可行。

4、项目实施存在的风险、影响和对策说明：该项目实施后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与公司其它连锁拓展项目相同，已在招股说明书中详细披露。

项目实施对公司在华东区域的拓展成功将产生较大影响。

由于公司对该店在收购时进行了尽职调查和经营状况分析，认为装修改造该店符合公司的战略布局要求。

公司将加强人员配备，强化营运管理和企业文化宣传，应该能够达到预计目标。

公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

5、其他：公司将按照规定及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

6、生效：公司董事会战略委员会认真审议经理层提出的以上提议和项目投资分析报告后，同意以上意见,使用超募资金1,055万元装修改造上海湘鄂情徐汇店项目,并提交董事会审议。

由于本议案涉及使用超募资金投资建设项目，本议案审议通过后尚需保荐人招商证券出具相关核查意见，以及独立董事出具独立意见后方可生效。

二、关于使用超募资金装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目：
1、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司基本情况：湖北湘鄂情餐饮投资有限公司成立于2005年12月1日，是公司的全资子公司。

现法定代表人胡旭东，注册资本5000万元，注册地址为武汉市武昌区体育路特1号，经营范围为餐饮业投资；投资管理咨询；主食、热菜、凉菜；小吃；点心。

2、装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目情况：本项目所在地位于武汉市武昌洪山广场，装修扩建改造范围位于武汉湘鄂情洪山店一楼婚宴厅及相关包间,建筑面积约4260平方米，扩建改造后婚宴厅的餐位数将增加1200个。

主要建设内容为扩建改造和装修施工、人员培训、开店前准备等工作。

武汉湘鄂情洪山店建设项目预计2010年4月开工，建设周期3个月，其中装修施工至具备开业条件3个月，开业人员准备工作2个月，2010年7月投入运营。

本项目共拟使用超募资金911.24万元。

其中，本项目固定资产投资799.33万元（其中445.43万元用于安装工程，305.07万元用于购买设备）。

3、项目实施的目的和可行性：通过装修扩建改造，使武汉湘鄂情洪山店厅
房功能格局得到完善，店内环境进一步改善，餐位数达预计增加1200个，满足顾客需要，提升盈利空间。

经过专业机构的投资价值报告分析，本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。

4、项目实施存在的风险、影响和对策说明：该项目实施后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与公司其它连锁拓展项目相同，已在招股说明书中详细披露。

项目实施对公司稳定武汉区域市场将产生一定影响。

由于公司对该店经营状况和前景有充分了解，认为装修扩建改造该店婚宴厅及相关包间符合公司的在华中市场战略布局要求。

公司将加强人员调配，强化营运管理，应该能够达到预计目标。

公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

5、其他：公司将按规定及时披露对外投资的审议和其他进展或变化情况。

6、生效：公司董事会战略委员会认真审议经理层提出的以上提议和项目投资分析报告后，同意以上意见, 使用超募资金911.24万元装修扩建改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目,并提交董事会审议。

由于本议案涉及使用超募资金投资建设项目，本议案审议通过后尚需保荐人招商证券出具相关核查意见，以及独立董事出具独立意见后方可生效。

三、公司保荐机构意见
公司保荐机构，招商证券股份有限公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009 年9月15日发布）之规定，对公司拟以超募资金用于装修改造上海湘鄂情徐汇店等二个项目事项进行了核查，招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、刘芳认为：装修改造上海湘鄂情徐汇店有助于公司抓住上海世博会机遇，对公司在华东区域的拓展将产生影响；装修改造武汉湘鄂情洪山店，将有助于公司完善门店格局，改善用餐环境，增加餐位，提升盈利空间。

公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；湘鄂情上述募集资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司独立董事意见
公司独立董事韩伯棠、祝卫、胡小松依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店和装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅二项目的事项进行了核查，基于其个人的独立判断，就公司《关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店项目的议案》和《关于使用超募资金装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目的议案》发表独立意见认为：本次公司对外投资符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况。

公司二项目的事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，同意使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店和装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目。

特此公告
北京湘鄂情股份有限公司董事会
2010年4月1日。