公司治理问集独立董事篇
上市公司治理结构中的独立董事制度
《上市公司治理结构中的独立董事制度探究》一、引言上市公司治理结构一直备受关注，独立董事制度作为其中重要组成部分，其角色和功能备受瞩目。
本文将从独立董事的定位、责任、作用和实践等角度展开探讨，以深入探究上市公司治理结构中独立董事制度的重要性和现状。
二、独立董事制度的定位独立董事是上市公司治理结构中的一大特色，其主要职责是监督公司经营活动、保护中小股东利益、提高公司治理水平，其独立性和专业性是其最大的特点。
在现代企业治理结构中，独立董事扮演着与非独立董事、董事长和高级管理人员不同的角色，一定程度上可以减少董事会的任命和操纵风险。
三、独立董事的责任独立董事的责任主要体现在监督公司经营、审计财务报告、提供专业意见、保护中小股东利益等方面，其独立性和专业性是独立董事最终履行责任的保障。
独立董事在公司经营中发挥着至关重要的作用，其责任不可小觑。
四、独立董事的作用独立董事在公司治理中发挥着监督、把关、预警等作用，为公司经营提供决策支持和建议。
独立董事的存在可以有效调整公司治理结构，减少潜在的风险，提高公司经营质量。
五、独立董事制度的实践在我国上市公司中，独立董事制度的现状如何？在实际的治理结构中，独立董事是否能够真正履行其职责和作用？这是当前备受关注的问题。
应该从不同角度对独立董事制度进行评估和改革，不断提高其有效性和实效性。
六、个人观点和理解在现代企业治理结构中，独立董事制度扮演着至关重要的角色，其独立性和专业性是其核心竞争力。
独立董事的职责和作用需要进一步加强和细化，以更好地推动公司治理结构和企业经营水平提升。
七、总结独立董事制度作为上市公司治理结构中的关键环节，其定位、职责、作用和实践必须得到充分的重视和发挥。
只有通过不断完善独立董事制度，才能更好地提高公司治理水平，保护中小股东的利益，推动公司可持续健康发展。
结尾语：以上内容仅代表个人观点，欢迎共享您的看法和意见。
八、独立董事制度的完善独立董事制度在我国上市公司中逐渐得到了落实，但其完善仍然需要不断努力。
公司法中的独立董事职责与公司治理效能评价
公司法中的独立董事职责与公司治理效能评价公司法作为规范企业组织与运行的法律法规，旨在确保公司的良好运营以及保护股东和利益相关方的权益。
独立董事作为公司治理结构中的一员，扮演着监督、咨询和提供建议的重要角色。
本文将探讨公司法对独立董事的职责要求，并分析独立董事在公司治理中的作用以及其对公司治理效能的评价。
一、独立董事职责要求根据公司法的规定，独立董事应当具备独立性、专业性、忠实义务和保密义务。
首先，独立性保证了独立董事在公司决策中不受利益相关方的操纵和控制，独自行使监督职权。
其次，独立董事应具备丰富的行业知识和管理经验，能够为公司的决策提供专业意见和建议。
再次，独立董事应忠实履行自己的职责，代表公司的整体利益，维护股东和利益相关方的合法权益。
最后，独立董事还需遵守保密义务，确保公司的商业秘密不被泄露。
独立董事的职责主要包括以下几方面。
首先，独立董事应参与公司的决策过程，包括审议公司的重大决策，提出专业意见和建议。
其次，独立董事应对公司的运营进行监督，保障公司的合规运营和利益相关方的权益。
再次，独立董事还应对公司的财务状况和相关信息进行审核，确保公司的财务报告真实可信。
此外，独立董事还需要履行其他法律法规规定的职责，如审计委员会的职责等。
二、独立董事在公司治理中的作用独立董事作为公司治理结构中的一部分，发挥着重要的监督和咨询作用。
首先，独立董事的独立性保证了他们能够独立行使监督职权，不受其他利益相关方的干扰。
他们能够对公司的决策和运营提出中肯的意见和建议，确保公司的决策和行为合规合法。
其次，独立董事具备丰富的行业知识和管理经验，能够为公司的重大决策提供专业的咨询和指导。
他们的参与能够降低公司决策失误和风险，提高公司的经营水平和竞争力。
独立董事还发挥着纠正公司不良行为的作用。
公司治理中存在着道德风险和行为风险，独立董事的存在可以有效监督和防范公司内部的不正之风。
他们通过审核公司的财务报告和相关信息，保证公司的披露透明和数据真实可信。
独立董事在公司治理中的作用
独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。
他们是公司董事会中的独立成员，负责保护股东利益、监督管理层、维护公司的可持续发展。
独立董事的存在可以提升公司治理的透明度和公正性，增加投资者的信心，降低公司的风险。
首先，独立董事代表股东利益，保护小股东的权益。
在公司中，股东利益是重要的组成部分，独立董事作为股东利益的代表，确保公司管理层的行为符合股东的意愿，并随时向股东通报公司的情况。
他们通过参加董事会会议、审议决策、监督经营活动等方式，在公司重大决策和战略规划中发挥重要作用。
他们提供专业的意见和建议，确保公司的决策符合最佳实践和法律法规要求，最大限度地保护股东利益。
其次，独立董事能够监督公司管理层的行为和执行力。
他们通过对公司经营活动的审查，确保管理层严格遵守公司治理规范和法律法规，维护公司的合规运营。
独立董事可以随时调查公司内部的问题，及时纠正违法违规行为，防止和减少公司的风险。
他们还能够向全体董事会提供独立的意见，保证公司决策的多元化和合理性，避免董事会的过度集权。
第三，独立董事的参与可以提高公司的透明度和公正性。
独立董事在公司内部形成与管理层独立的关系，避免管理层的权力过大和滥用。
他们要求公司披露相关信息，确保公司财务状况和业务运营的透明度，防范财务造假和操纵公司账目的风险。
同时，独立董事还能够促进公司内部的文化建设，确保公司内部的公平制度和流程，避免内部腐败和不正当行为的发生。
最后，独立董事的角色还包括企业社会责任的履行和可持续发展的推动。
独立董事在董事会中提出关于环境、社会和治理(ESG)方面的问题，并监督公司履行企业社会责任的行动。
他们可以促使公司采取更加可持续和负责任的经营模式，考虑到社会和环境的因素，在业务决策中平衡股东利益与社会责任，并推动公司朝着更加可持续的方向发展。
综上所述，独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。
他们代表股东利益，监督管理层，提高公司的透明度和公正性，推动企业社会责任和可持续发展。
独立董事制度及其在中国公司治理中的相关法律问题
大 陆法系公 司监 事 会 的 职 能相 当接 近 ， 监督 都是 其 主 要 职 能 。独立董事 的监督 是董事会 内部 的监督 ． 监事 会 的监督 是
１９ ９ ７年 ， 中国证 监会 发布 了《 市 公 司章 程指 引 》 鼓励 上 ， 上 市公 司设立 独 立 董事 ， 国家 经 济 贸 易委 员 会 及 中国证 监 会 ， １９ 在 ９ ９年 ３月联合 发布 了《 关于进 一步 促进境 外 上市公 司规范 化运作 和深化 改革 的 意见 》 要求 境 外上 市公 司都要 ， 逐 步建 立健全外 部董 事和独立 董事 制度 ， 规定外 部 董事应 并
法 律 园地
独立董事制度及其在中国公司治理中的相关法律问题
安 连 成
（ 中共天 津市委 党校 ， 天津 ３ ０ ９ ） ０ １ １
摘 要 ： 司 治 理 结 构 中 的监 督 模 式 ， 成 英 美 法 系 的 一 元 委 员 会 体 制 和 大 陆 法 系 的 二 元 委 员 会 体 制 。 中 国 １ ９ 公 形 ９ ３年 引
监 事 会 制 度 ， 国公 司 中 由 股 东 大 会 产 生 监 事 会 ， 监 事 会 德 由
产 生董事 会 ， 监事会 高 于董事 会 ； 事 会 向股 东 大会 负 责并 监
报 告工作 ， 事会 向监 事会负 责并报 告工作 。监 事会不 仅是 董 公 司的专 门监督机 关 ， 而且也 是公 司的领导 机关 。监事 会是 公 司专 门的监督 机关 ， 责对 公 司 的财 务 监督 和 业务 监督 ， 负 监事 会不得 参 与公 司 的业 务经 营 ， 不 能对 外 代 表公 司 ， 也 通 常 只在董 事 与公 司发生 诉 讼时 代 表 公 司。监 事会 作 为 公 司 中独 立的专门监督 机关 ， 其职 权主要 可 以概括 为财 务监 督权 和业 务监督权 ； 其职 能即 对公 司 财务 状 况 和董 事 、 营管 理 经
公司治理与独立董事
公司治理与独立董事公司治理是指管理者利用各种机制和手段提高公司绩效、维护投资者权益以及促进公司可持续发展的过程。
其中，独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，起到了监督和决策的作用。
本文将探讨公司治理与独立董事的关系，以及独立董事在公司治理中的作用和挑战。
一、公司治理与独立董事的关系公司治理的目标是建立一个有效的监督和决策机制，平衡各方利益，提高公司的绩效和竞争力。
而独立董事作为公司董事会中独立于公司管理层的成员，能够为公司提供独立和客观的意见和建议，起到监督和决策的作用。
独立董事的任职要求一般包括独立性和专业性。
独立性意味着独立董事不受公司管理层控制，有能力独立行使职权，专业性指独立董事应具备相关行业知识和经验，能够为公司提供专业性的建议。
二、独立董事的作用1. 监督公司管理层独立董事作为公司治理结构中的重要一环，对公司的经营决策、财务状况等进行监督，确保公司合法经营和规范运作。
独立董事可以通过审查公司财务报告、参与董事会决策等方式，发挥其监督作用，维护投资者权益。
2. 提供独立意见和建议独立董事作为独立于公司管理层的成员，能够提供独立、客观的意见和建议。
他们可以对公司的战略规划、经营管理等方面提出独立的看法，并给予公司决策层有针对性的建议，促进公司的发展和创新。
3. 维护股东权益作为股东代表，独立董事应维护股东权益，审查公司治理架构是否公平、透明。
他们应督促公司遵守法律法规，保护股东合法权益，并在必要时向监管机构报告公司违法行为。
三、独立董事面临的挑战1. 信息获取困难独立董事需要及时、准确地获取公司的相关信息，但受到公司管理层信息掌握的限制，信息获取成为独立董事面临的挑战之一。
他们需要借助各种渠道获取信息，以便履行监督职责。
2. 利益冲突问题在公司治理中，不同利益相关方之间存在利益冲突的情况。
独立董事需要保持独立性，不受其他利益相关方的影响，客观地履行职责。
然而，面对复杂的利益关系，独立董事可能面临压力和挑战，需要保持独立思考和判断。
公司治理论文：公司治理独立董事独立董事职能定位独立董事职能实现
公司治理论文：公司治理独立董事独立董事职能定位独立董事职能实现【中文摘要】独立董事制度,是英美法系国家为弥补其“一元制”公司治理机制的缺陷而逐渐确立的,主要在于防止“内部人控制”失控及完善公司治理。
随着独立董事在实践中显著作用的发挥,独立董事制度成了全球探讨改革公司治理的焦点。
为完善我国的公司治理结构,解决我国上市公司普遍存在的“一股独大”及由此导致的控股股东掏空公司、侵犯中小股东利益的问题,我国也引入了独立董事制度。
实践证明,独立董事制度在改善现有公司治理结构、控制和制约内部管理人及帮助公司决策等方面确实发挥了积极作用。
然而,独立董事制度在我国的运行中也暴露出许多问题与缺陷,仍无法摆脱“花瓶董事”及“签字董事”的称呼,需要进一步研究解决。
本文联系中国实际情况,就独立董事制度的职能定位及其实现进行了分析,并提出了一些观点、建议。
本文内容分为三部分。
第一部分主要内容为对独立董事职能进行定位。
首先,分析了在英美国家相关立法及规范对独立董事职能的规定,对英美国家独立董事的职能定位进行了分析。
其次,从我国实际国情出发,对我国独立董事的职能定位进行了研究,并从监事会与独立董事两种制度关系出发,对独立董事的职能进行了分析。
第二部分分析了我国独立董事制度的现状,分别从我国独立董事制度的立法、独立董事的独立性保障及行使职权环境三个方面对影响我国独立董事在公司治理中职能实现的制约因素进行了论述。
第三部分探讨了保障我国上市公司独立董事职能实现的有效途径和方法。
针对我国上市公司独立董事在实践中存在的问题,本章从四个方面提出了完善建议：建立完善的独立董事法制体系、完善独立董事制度的立法；完善独立董事任职资格及选任制度；完善独立董事作用机制；健全独立董事的激励约束机制。
独立董事制度的创建过程也是不断摸索、完善的过程。
我们希望看到一个有效率的、完善的独立董事制度在上市公司治理结构的过程中发挥应有的作用。
【英文摘要】The independent director system is first established by Britain and American in order to make up for the defects of the “one system” corporate governance structure, the main purpose is to prevent the “control of internal man”out of control, and improve the effect of corporate governance. Because of its effectiveness in the practice of corporate governance, thereafter the independent director system become the global focus while other countries studying how to reform and improve the corporate governance structure. Then to optimize the corporate governance structure of our country, and to address the prevalent problem (which caused by the phenomenon of the “the only big shareholder” that exist in many listed companies in our county) that the controlling shareholder hollow out the listed companies and infringe the interest of the small shareholders, our country also introducethis system. The practice has proved that the independent director system had indeed made an effective role in improving the existing corporate governance structure, in constraining and supervising internal managers and in making corporate decisions, etc. However, the operation of independent directors in China also has exposed many problems and shortcomings, still can not get rid of the name of “Vase Directors” and “Signature Directors”. So we need to study further in how to establish this system in our country as to address our problems. This paper will link the actual conditions in China to locate the independent director’s functions and to study how to realize the functions, and further put forward some ideas and suggestions on these problems.This paper is divided into three chapters. The first chapter is mainly to locate the function of the independent directors. Firstly, it studied the relevant laws and regulations about independent directors’ functions of Britain and American, and then discussed the location of functions of independent in the two countries. Secondly, this paper discussed the location of functions of independent director in China based on its actual national conditions. At the same time, this thesis also analyzed the functions of independent directors from therelationship between the supervising border and independent director system.The second chapter analyze the status of independent director system in China and discuss the conditions which impact the operation and realization of functions of independent directors in China from following three aspects:the legislation of independent directors;the independence of independent directors and the environment of exercising the power of independent directors.The third chapter studied the effective ways and methods in guaranteeing the realization of the functions of independent directors in China’s listed companies. This paper put forward suggestions from four aspects based on the problem that existed in the practice of independent director system. These suggestions were divided into following four aspects:to improve the legislation system and set up a suit sound and perfect laws and regulation for independent director system; to improve the regulation in qualification and selection system of independent director system; optimize the power exercising mechanism of the independent directors and establish a sound incentive and restraint mechanism for independent directors.The course of setting up independent director system in China is also a trial course to improve and optimize theindependent director system. We hope to see an efficient, comprehensive independent director system to play a due role in the process of improving our governance structure in China’s listed companies.【关键词】公司治理独立董事独立董事职能定位独立董事职能实现【英文关键词】Corporate Governance The Independent Director System Location of Functions of Independent Directors Realization Functions of independent directors【目录】我国独立董事职能实现之探讨内容摘要6-7Abstract7-8引言11-13一、我国独立董事的职能定位13-19(一) 独立董事的含义13(二) 英美国家独立董事职能定位13-15 1. 制约和监督”内部人”14 2. 审查公司财务及监督重大决策14-15 3. 战略与决策咨询功能15(三) 我国独立董事职能的定位15-19 1. 我国独立董事的职能15-17 2. 独立董事与监事会职能界定17-19二、我国独立董事职能发挥的制约因素19-24(一) 缺乏法律制度的保障19(二) 独立董事的”独立性”难以保障19-21 1. 任职资格不合理19-20 2. 独立董事的选拔机制不合理20-21 3. 任期过长难于保证独立性21(三) 独立董事行权环境难以保障21-24 1. 知情权得不到保障21-22 2. 独立董事发挥职能平台不完善22-23 3. 独立董事承担风险较大23-24三、独立董事职能实现的保障24-37(一)完善独立董事职能实现的制度保障24-25 1. 提高独立董事制度的立法效力24 2. 完善相关配套规定24-25 3. 完善自律准则25(二) 完善独立董事的任职资格及选任制度25-29 1. 具备独立性资格25-27 2. 具备良好的执业素质27-28 3. 完善独立董事的选任机制28-29(三) 完善独立董事的作用机制29-32 1.完善董事会会议制度29-31 2. 健全董事会专门委员会制度31-32(四) 完善独立董事的激励约束机制32-37 1. 声誉激励32-33 2. 薪酬激励33-35 3. 消极激励制度35-37结语37-38致谢38-39参考文献39-41【采买全文】1.3.9.9.38.8.4.8 1.3.8.1.13.7.2.1 同时提供论文写作一对一辅导和论文发表服务.保过包发【说明】本文仅为中国学术文献总库合作提供，无涉版权。
国有企业公司治理存在的问题及完善
国有企业公司治理存在的问题及完善国有企业公司治理存在的问题及完善一、前言国有企业（State-owned Enterprises，SOEs）是指由政府全称或部分所有或控制的企业。
作为国家资本的代表，一直以来，国有企业在我国经济建设中发挥着重要作用，是我国经济建设的支柱性产业。
然而，由于其性质上的特殊性，国有企业公司治理存在着很多问题。
本文将从国有企业公司治理存在的问题总体分析、独立董事制度和股权激励制度两方面进行分析及完善建议。
二、国有企业公司治理存在的问题总体分析1. 国有企业法律地位不明确国有企业作为我国经济体制的重要组成部分，其法律地位应是国家所有制，但实际上，因为历史和制度上的原因，国有企业法律地位极为复杂，同时与政府部门有过于亲密的关系。
这造成了其对外往来的不便，对于其经济效益的发挥与政府的关系密不可分，且对企业社会责任的约束不够严格。
2. 国有企业总监事会作用机制不透明国有企业总监事会是我国国有企业的最高监管权力机构，其职责是监督企业的日常经营、决策和管理。
然而，由于总监事会内部机制不透明、组成人员多为以企业负责人、部门负责人为主，导致其监督效果欠佳，以及深度参与企业运营和决策等问题发生。
3. 政府部门干预过度长期以来，政府部门与国有企业关系过于紧密。
政府在对国有企业进行领导和管理时，仍然存在着过度干预的现象，表现为指定企业经营方向、限制国内外资本独立进入等。
这导致了国企经营效益欠佳，市场化程度不够，吸引外部资本较少等问题。
三、独立董事制度完善建议独立董事是指不属于企业管理层、不持股的外部人士，为企业提供独立的监督和审议作用。
在国有企业公司治理中，独立董事的职责应该如下。
1. 审查公司决策与立法合规性独立董事应该对于公司的重大决策、战略等进行审查，保证公司决策的合法合规。
同时，应该建立合规指导意见和培训机制，增强董事的合规意识和能力。
2. 独立监督企业内部管理与运营独立董事应直接参与股东会和董事会，对公司内部管理、运营及财务制度执行情况进行监控和监督，减轻对经营决策的干涉和压力，确保董事会的经营决策符合企业利益和实现企业的可持续发展。
公司治理问题
公司治理问题近年来，随着经济的不断发展，公司治理问题越来越受到社会关注。
公司治理是指通过一系列机制和实践，确保公司管理层履行其职责，维护股东利益和公司整体利益的过程。
然而，在实际操作中，公司治理问题普遍存在，对公司的发展和社会的稳定产生了负面影响。
本文将探讨目前存在的公司治理问题，并提出一些解决方案。
一、董事会的独立性问题在很多公司中，董事会的独立性存在问题。
一些高管兼任董事会职位，导致董事长或首席执行官过于强大，进而影响了公司的决策过程和履行社会责任的能力。
此外，一些董事会成员因与公司高层有亲近关系或利益关系，导致其无法独立行使监督职责，以及在企业决策中偏袒特定利益。
为了解决这个问题，公司应加强董事会的独立性。
首先，应该限制高管在董事会中的任职，避免权力过于集中。
其次，董事会选举过程中应增加独立董事的比例，并确保他们不受管理层的操控。
最后，鼓励公司设立独立的监事会，对董事会的决策进行监督。
二、激励机制的不完善问题公司治理问题还体现在激励机制的不完善上。
当前，很多公司更注重短期利益而忽视了员工的长远利益，导致员工缺乏工作动力和归属感。
此外，一些公司的薪酬体系存在问题，高管的薪酬过高，与公司绩效不匹配，为公司带来了巨大的负担。
为改善激励机制，公司应注重员工的长期成长和福利，建立健全的绩效评估体系。
通过提供培训和晋升机会，激励员工积极投入工作并提升专业技能。
此外，公司应合理设定薪酬水平，将高管的薪酬与公司的长期发展和绩效相结合，确保激励机制的有效性。
三、信息披露的透明度问题信息披露的透明度是公司治理中的重要环节。
然而，一些公司在信息披露方面存在问题，未及时、准确地向股东和社会公众公开重要信息，导致投资者权益无法得到保障，市场秩序受到破坏。
公司应加强信息披露的透明度。
首先，建立健全的信息披露制度和流程，确保信息及时准确地披露给所有相关方。
其次，加强对信息披露的监管，对违反披露规定的公司进行惩处。
最后，鼓励公司主动公开信息，提高市场参与者对公司的信任度。
公司治理(第2版)课后答案及案例分析思路 (4)[2页]
![公司治理(第2版)课后答案及案例分析思路 (4)[2页]](https://img.taocdn.com/s3/m/8848fe14aeaad1f347933f90.png)
关键术语解释董事——董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。
执行董事——执行董事主要是担任董事的本公司管理人员, 如总经理、副总经理等, 主要是负责日常经营与结果, 制定和执行战略。
独立董事——独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
董事会——董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定, 按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
董事会秘书——是上市公司常设的高级管理人员，对董事会负责，代表公司的内在素质和外在形象。
董事会专门委员会——是指在董事会内部常设若干由独立董事占多数组成的职能化和专业化组织。
定期会议——是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。
临时会议——是指在定期会议直接于必要时召开的不定期的董事会会议。
思考题解答1.董事的任职资格条件有哪些?答题思路：董事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件，包括限制条件和胜任条件。
2.董事的权利与义务有哪些?答题思路:董事的权利是指董事基于法律、公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司事务的各种权利。
董事的义务就是董事作为公司的受托人和代理人，应为满足股东和公司的合法利益，依法应当为或不为一定行为的制度规定。
具体内容见教材。
3.确定董事会的规模应考虑哪些因素?答题思路：公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。
4.如何考虑董事会人员构成？答题思路：相关法律法规的要求、董事会的独立性、董事会成员的互补性5.董事会专业委员会有哪些？答题思路：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会6.如何对董事会进行评价？答题思路：董事会自评、监事会评价、股东大会评价案例分析思路1.基准投资公司对创始人提起诉讼，背后的逻辑和想法是什么？当公司发展到一定程度，创始人们当然会开始寻求途径来壮大自己的公司，融资是常见的途径之一，但是在企业进行融资时，创始人的股权就会被稀释，其就将面临控制权转移的威胁。
独立董事制度
独立董事制度独立董事制度是一种公司治理机制，旨在确保公司董事会的独立性和公正性。
在该制度下，公司董事会将其部分权力交给一组由独立于公司的人组成的董事会委员会，即独立董事。
独立董事的职责是监督公司董事会和经营层的决策，以确保公司不会受到内部腐败、管理不力等问题的影响。
独立董事的职位是由公司股东大会任命的，并且独立于公司及其经营管理层。
这种制度在一定程度上可以防止公司内部产生权力过度集中，减少公司实施不当行为的风险。
独立董事制度的实施有助于规范公司的治理结构，维护投资者的权益，提高公司的社会形象和市场声誉。
与其他一些企业治理制度相比，独立董事制度有以下几个优势：第一，独立董事能够提供专业意见和建议。
独立董事通常都是具有丰富经验和专业知识的人士，在公司治理和商业管理方面具有较高的素质。
他们可以针对公司面临的具体问题提出独立的意见和建议，帮助公司避免内部冲突和风险。
第二，独立董事能够建立有效的监管机制。
独立董事作为董事会的一部分，能够利用其独立性和公正性来监督公司经营活动，包括财务报告、内控制度、法律合规等方面，减少公司内部犯罪和违法行为的风险。
第三，独立董事能够提高投资者信心。
在现代化的市场经济中，投资者需要足够的信息去了解公司的内部运作和财务状况。
独立董事的存在可以提高投资者对公司透明度和信任度，从而增加公司的市场竞争力。
独立董事制度的执行需要考虑实际情况和企业特点。
在一些发达国家，独立董事制度已经成为一种标准的企业治理方式。
在中国，虽然独立董事制度还比较新，但它正在受到越来越多企业的关注和认可。
独立董事制度由于其强有力的监管能力和专业性能够降低企业经营风险、促进公司治理结构完善，有利于维护公司的长期发展以及实现企业社会责任。
但是，独立董事制度也存在一些问题和挑战，主要包括以下几点：第一，独立董事的独立性难以保证。
由于独立董事往往是由公司股东大会任命，而股东可能会有自己的利益驱动，因此要求其派定独立董事的动机可能不是为了公司本身的利益。
我国上市公司独立董事制度问题与对策
保障的设置。
也是因为 目 独立董事 前 （ 独立董事的作用。 二） 独立董事的作用主 会出现不一致的结论，
仍然停留在表面的层 了《 关于进一步促进境外上市公司规范运作和 公司的管理层， 公司正常有效运作 且不违 并未取得期望中的效果， 保证
深化 改革 的意见》 的文件 ， 要求 Ｈ股公司应 有 反有关的监管要求和标准。 同时独立董事还需 次上。具体来说， 主要存在以下几个问题：
两名以上的独立董事， 两名以上的独立董事可 要保证让股东能够充分了解他们所关注的问
联系 。随着 社会 的发展 ， 份公司在 世界 范围 公司担任除董事外的其他 职务， 股 并与公司没有 司资产贬值为 目的， 保证董事会与管理层之间 内得 到了空前的发展， 公司治理问题 也就成 了 任何可能严重影响其做出独立判断的交易或 的信息传递准确、 及时、 完整， 从而保护公司和
能全面 、 时、 及 有效地对任职公司进行监督。 此
一
定的约束 。
参照证监会的《 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 》中在 ２０ 年 ６月３ ０３ ０日前，
四、 完善上市公司独立董事制度
外， 公司业务的日趋复杂与专业化， 更使得他
（ 建立专业的独立董事市场， 一） 培养更多 上市公 司董事会成 员中应 当至少包 括三分 之
一
（ 建立健全独立董事激励和约束机制。 三）
般来说， 独立董 事的激励机制包括薪酬激励
效监督，中小股东利益的保护也就无从谈起。 规， 如何行使自己的职权等相关事项显得非常 机制与声誉激励机制。薪酬机制中， 过低的薪
独立董事意见书
独立董事意见书尊敬的股东：我作为公司的独立董事之一，在公司治理和决策方面，愿与大家分享我的意见。
首先，我要赞赏公司在过去一年中所取得的成就和进展。
公司在经营业绩、市场份额以及品牌声誉方面取得了显著的提升，这些都是全体员工努力工作和管理层明智决策的结果。
同时，公司的财务状况也保持良好，对股东的回报也稳步增长。
我对公司的发展前景充满信心。
然而，我也注意到在过去一年中存在的一些问题和挑战。
首先，公司的员工福利待遇需要进一步提升。
虽然公司在过去几年中提高了员工工资，但是与竞争对手相比，我们的员工福利还没有达到行业标准。
这可能会导致人才流失和员工士气下降，对公司的长期发展构成威胁。
因此，我建议公司加大员工福利的投入，并提供更具竞争力的薪酬和福利。
其次，我认为公司应该加强创新能力和研发投入。
尽管公司在过去一年中推出了一些新产品，但是与竞争对手相比，我们的创新能力仍然有待提高。
在当前激烈的市场竞争中，创新能力是保持竞争优势的关键。
因此，我建议公司加大对研发的投入，提升研发团队的能力，并积极引进外部资源和技术，以提高产品的创新性和降低风险。
最后，我希望公司在治理方面加强透明度和责任制。
尽管公司在过去一年中取得了较好的业绩，但是在股东和投资者之间的沟通还有待加强。
作为公司的独立董事，我建议公司定期向股东和投资者公布经营情况、财务状况和关键决策，并在股东大会上进行充分的讨论和决策。
同时，公司应该建立完善的内部控制和风险管理机制，确保公司的决策和行为符合法律法规和道德准则。
总结而言，我对公司未来的发展充满信心，但是我也认识到公司面临的挑战和改进的空间。
我建议公司加大员工福利投入、提升创新能力和研发投入，并加强公司治理透明度和责任制。
我相信，在全体股东和员工的共同努力下，我们能够克服困难，实现公司的长期稳定发展。
谢谢大家的支持和合作。
独立董事 XXX。
独立董事面试题目大全及答案
独立董事面试题目大全及答案一、概述随着公司治理的不断进步，独立董事在公司董事会中的角色越发重要。
独立董事作为公司董事会的主要监督者和决策者之一，承担着维护公司治理、保护股东利益以及推动公司可持续发展的责任。
为了选拔具备合适能力和素质的独立董事人选，公司常常会通过面试来评估候选人的综合能力和适应性。
本文将为您提供一份独立董事面试题目大全及答案，帮助您了解独立董事的面试内容和回答技巧。
二、专业能力及经验相关问题1. 请谈谈您的专业背景和相关经验。
答：我拥有广泛的财务背景，曾在一家知名会计事务所工作多年，具备丰富的财务分析和审计经验。
目前我是一家上市公司的独立董事，对公司治理和财务管理有深入了解。
2. 请说明您在公司治理方面的经验。
答：作为独立董事，我参与并监督了公司治理的各个方面。
我对董事会的运作、决策流程和风险管理有深入的了解，并积极提供建设性意见和决策支持。
三、法律风险及合规问题1. 在您的职业生涯中，您是否遇到过法律诉讼或违反合规的情况？请谈谈您是如何处理的。
答：在我担任独立董事期间，我从未遇到过任何法律诉讼或违反合规的情况。
我一直保持警觉，并积极与公司管理层合作，确保公司的经营活动符合相关法律法规。
2. 如果公司发生合规风险，您将如何应对？答：如果公司发生合规风险，我首先会积极与管理层沟通，并了解具体情况。
其次，我会聘请专业的法律顾问团队承担风险评估和法律事务处理工作。
最后，我会与董事会共同制定并执行相应的纠正措施，确保公司合规。
四、独立性与独立思考问题1. 作为独立董事，您如何保持独立性？答：作为独立董事，我会遵循独立性准则，并在决策过程中保持中立和客观的态度。
我会精确分析和评估公司的经营和风险，并提供独立的见解和建议。
2. 请举一个例子，说明您在决策中如何进行独立思考。
答：在公司提出收购方案时，我坚持进行了全面的尽职调查，包括财务状况、市场前景以及风险评估等。
我与管理层和顾问进行了多次深入讨论，最终给出了独立的决策建议。
我国公司治理中引入独立董事研究
２决策职能。Ｂｉ ｌ｛１ ８ ）认为独 立董事可以运用他们丰 ． ｒ ｋＹ ７ ｃ ９
富 的 商业 经验 、技 术 和市 场 方 面 的知 识 ．来 帮助 企 业管 理 者 解决
式 。 因此我 国国 有企 业 公 司 治理 主 要 存在 国有 股权 虚置 、股 权 结 经 营上 的 难题 ．构 建 重要 的商 业 战略 。秦 丽娜 （２０ ）研 究 发现 ０５ 构 过 于 集 中 、 国有 股 权 “ 股 独 占 股 独 大 ” 以 及经 理 层 缺 乏 独 立 董事 可 以帮 助 公 司抓 住 市 场机 会 ． 获得 更 多有 价值 的资 源 ， 一 一 长 期 激 励 和约 束 机 制 等 现 象 。
一
３ 政治 职 能 。 Ａ ｕ （９ ８ ｎ ｐ １ ９ ）研 究 发 现 ． 当政治 因素 对企 业 的
影 响较 大 时 ，企 业 中 常 常就 会 有很 多具 备政 府 背 景 的独 立 董事 相反 ，如 果企 业 由于 环 境 污染 或 者 垄断 问 题而 同政 府存 在较 多分
、
独 立 制 度概 述
立于 公 司 的 管理 层 、不 存 在 与公 司有 任何 可能 严 重 影 响其 做 出 独 望获 取 最 大 的潜 在 利 润 。这儿 的潜 在 利润 也 即 外部 利 润 ，一 种在 立 判断 的 交 易和 关 系 的非 全 目制工 作 的 董 事 。这 儿执 行 董 事 是 指 已有 的制 度安 排 结 构 中 无法 获 取 的利 润 。只要 这 种 外部 利 润 存在 既是 公 司 的高 级 管理 人 员 又 是 公 司董 事 会 成 员 的董 事 。关 联 董 并 且 这 个 外部 利 润 不 能在 现 有 制 度结 构 中获 得 制 度变 迁 的 主体
论独立董事制度与创业板上市公司治理结构问题
《 银行与经济） ｏ ２ ２ ０ 年第 １ 期
论独立董事制度与创业板上市公司治理结构问 题
杨 胜 刚
（ 南大学金融学院 湖 湖南 长沙 ４０７ ） １０９
公 司 治理 结 构 叉称法 人 治理结 构 ，狭义上是指 投资者与 企业之间的 利益分配和控制 关系 广义上是指有 关企业组织方式 、 控制机制 、 利益分配 的所 有法律 、 机构 、文化和制度安排 ， 其台理与否是决定 企业绩效 的最重要
规则 ， 它们是 《 深圳证券交易所创业板
交易规 则》 深圳证券 交易所创业板 、《
色． 是董事之间存在地位高慨之分。 在
４
股票上 市规则》 深圳证 券交易所刨 、《
维普资讯
《 银行与经济）０２ ２０ 年第 １ 期
业板 会员规则》 《 圳证券 结算公 司 深 股票登 记结算规Ｉ ） 以及为这此 规则 Ｉ， 配套 的实施细则 《 咨询文件》中明确提Ｈ ： ｒ舰 １ 为 范刨业 板 上市 公司的法 人治理 结构 ， 大会选举产 独立董事” 在现实操作 ， 上往 往是先由创业 板上 市公 司大股东 向董事 会推荐 ，并由大股东操 纵 Ｆ的 邕事会 集体讨论” 通过 ， 后经 “ 一股独 大 ” 操控 下 的股 东 大会 投 票 表决 接 纳 。在这一程序中 ， 股东大会 只是 橡 皮 图章 ； 而由这种方式下产生的独立 董 事在 行使监 督职能时 ，难免不代表 大股东的意志 ，从而丧失行使权利的 独 立性 ． 使独立 董事制度成为 公 司圣 诞树上 的装饰品 ” 总体而言 ，自从 １９ ９７年 中国证监 会发布的 《 上市公司章程指引》 中明确 规定 “ 上市公司可 以根据需要设立独 立董事” 以来 ， 中国证券市场监管机构
公司治理学习题(3-4章)
第三章独立董事一、单选题1.独立董事又称为（）。
A.执行董事B.独立非执行董事C.独立执行董事D.非独立非执行董事2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。
”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。
究其原因，是由于产生了以下哪个部门？（）。
A.董事会B.监事会C.股东会D.以上答案均不正确3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。
根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东二、多选题1.以下各项，哪项属于独立董事的职责？（）。
A.忠实B.勤勉C.竞业禁止D.保密谨慎2.引入独立董事，可以（）。
A.将外部的、客观的观点引入董事会B.挑战公司内部的一致性思维。
C.为公司带来新的知识、技能和经验D.驾御公司渡过困难或敏感的时期3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。
A.社会各界专家B.公司经理C.公司监事D.机构投资者的代表E.其他公司的执行人员三、辨析题1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。
四、案例分析题：1.乐山电力独立董事案例在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。
担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人”但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。
“独立董事制度”讨论
“独立董事制度”讨论“独立董事制度”讨论1.什么是独立董事制度独立董事起源于美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。
一般来说，独立董事应从股东利益最大化的角度替所有股东尤其是中小股东说话。
独立董事制度对改善上市公司治理起到重要的作用，使上市公司运作更加规范。
2.独立董事制度的由来董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。
这样的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。
由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。
为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。
1977年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。
”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先米纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。
之后，英国于1991年、香港于1993年分别引进了独立董事制度。
3.独立董事的含义按照美国证券交易委员会的要求，独立董事（In depe nden t Director）是指与公司没有重要关系的董事。
重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。
个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司CEO或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。
关于独立董事制度的几个问题及对策
关于独立董事制度的几个问题及对策独立董事制度首创于美国。
现在，建立独立董事制度是一种世界潮流。
如美国纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度，并在公司治理实践中取得了明显效果。
进入20世纪90年代后，许多国家纷纷效仿，在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。
在我国上市公司中，董事会对控股股东的行政依附状况是公司治理结构尚不健全和不成功的一个重要原因，为了提高董事会决策和运行的独立性，人们自然而然地就会把目光投向市场经济国家中运作比较成功的独立董事制度。
然而，在实际操作中独立董事难以真正“懂事”，监督作用难以有效发挥。
目前，公司董事会成员的构成存在三个问题：一是绝大多数的董事会都是清一色的股东董事；二是我国公司股权高度集中，公司董事会的运作通常被关键人或控股股东所控制，而不是以集体决策为基础；三是许多公司的董事会成员都兼任着经理，董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督，这几乎只是理论上的一厢情愿；四是独立董事的立场往往并不与股东相吻合，主要表现为，独立董事通常比投资者所希望的更为谨慎，甚至是表现出令人难以接受的保守。
一、影响独立董事发挥作用的几大障碍独立董事发挥效用的两个障碍：一个是信息问题，另是时间问题。
除此之外，尚有独立董事报酬问题。
1、信息障碍及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键，而管理阶层是董事会和独立董事获取信息的主要渠道。
不过管理阶层的两类行为就会影响到独立董事的判断：一类行为可能是Williamson所说的不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图；另一类行为可能是Alchian和Words所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性，这就使得独立董事形成真正独立的判断面临着歪曲真相的极大威胁。
2、时间障碍独立董事因为来自于不同于上市公司的行业和公司，这样就会出现独立董事并不了解上市公司的具体业务，而且没有相关的业务经验的情况。
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公司治理問答集─獨立董事篇１.依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置獨立董事？答：一、證券交易法第14條之2已明定公開發行公司得依公司章程規定自願設置獨立董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求公司設置獨立董事。
二、對於上開要求應設置獨立董事之適用對象，本會秉持循序漸進採分階段方式推動，目前係以已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣100億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司為適用對象。
２.依證券交易法第14條之2第1項但書規定應設置獨立董事之公司，如於現任董事或監察人任期屆滿前，全面改選董事、監察人，應於何時設置獨立董事？答：一、依據證券交易法第14條之2及本會100年3月22日金管證發字第1000010723號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣100億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之ㄧ；另依據證券交易法第181條之2及本會上開函令規定，經主管機關依規定要求設置獨立董事之公司，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始開始適用。
但已依證券交易法發行股票之證券投資信託事業、非屬上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣一百億元以上未達五百億元非屬金融業之上市(櫃)公司，現任董事、監察人任期如係於100年屆滿，得自100年選任之董事、監察人任期屆滿時始適用。
二、按公司法第199條第1項規定，「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
」故如為上開應設置獨立董事之公司，於董事、監察人任期未屆滿前，全面改選董監事，且未決議董事於任期屆滿始為解任，應視為提前解任，則該公司應於全面改選董事、監察人時，依上開證券交易法及前揭令規定設置獨立董事。
３.若公司依規定屬應強制設置獨立董事者，現任董事任期於102年或103年屆滿，則應於何時依照規定辦理獨立董事選舉？答：一、依據證券交易法第181條之2及本會100年3月22日金管證發字第1000010723號令規定，經主管機關依規定要求設置獨立董事之公司，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始開始適用。
二、由於獨立董事之選舉應採提名制度並載明於公司章程，為使獨立董事提名之運作有其依據，若公司現任董事、監察人將於102年任期屆滿，必須於101年股東會或102年股東常會前以召開股東臨時會方式辦理修正公司章程事宜，且獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交易法之規範。
三、若公司現任董事、監察人於103年任期屆滿，公司須於102年股東會或於103年股東常會前以召開股東臨時會方式辦理修正公司章程事宜，且獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交易法之規範。
４.公司於未公開發行時設置之獨立董事，公開發行後是否得被選任為獨立董事？答：公開發行公司選任獨立董事，應依證券交易法第14條之2及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，故獨立董事人數及採提名制度應載明於章程。
按獨立董事允屬證券交易法之規定，屬於公開發行公司始有適用，未公開發行公司如修正章程訂定「於公開發行後」始適用設置獨立董事、選任相關事宜，尚無不可，並於股東會決議後15日內向公司登記主管機關辦理修正章程變更登記，並俟公開發行後始得依章程選任獨立董事。
５.公司如自願設置獨立董事，其設置人數是否應依證券交易法第14條之2第1項但書規定(不得少於2人且不得少於董事席次1/5)辦理？答：按證券交易法第14條之2第1項規定：「已依本法發行股票之公司得依章程規定設置獨立董事。
但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求其設置獨立董事，人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5」，是以，對於依公司章程自願設置獨立董事者，並未強制規範應設置獨立董事之人數及比例，公司得依需要自行訂定其獨立董事之人數或比例並載明於公司章程中。
６.公開發行公司自願設置獨立董事者，是否仍受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束？答：公司依證券交易法及公司章程規定自願設置獨立董事者，除無需符合證券交易法第14條之2第1項但書「獨立董事人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5。
」之規定外，餘仍應受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束。
７.依證券交易法第14條之2設置獨立董事之公司，是否應將其獨立董事之名額載明於公司章程？答：依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
（二）獨立董事名額X人。
（三）獨立董事名額X人至X人。
又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依前述（一）或（三）章程載明之方式公告。
８.公司如自願設置獨立董事，當獨立董事辭任時，是否得排除適用證券交易法第14條之2第5項補選之規定？答：公司依證券交易法第14條之2規定自願設置之獨立董事因故解任，仍應依證券交易法第14條之2第5項規定辦理補選事宜。
９.公開發行公司依證券交易法第14條之2設置獨立董事，且獨立董事選舉採候選人提名制或依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會者，相關事項應如何載明於公司章程？答：一、公司章程應載明設置獨立董事，且獨立董事選舉採候選人提名制之範例：第條董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。
第X條（原規範董事名額、選舉之條文）第 X 條之ㄧ本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定設董事人，其中獨立董事人、非獨立董事人。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本條施行後，前條自不再適用，應進行修正章程予以刪除。
（備註：實務上，第 X 條之ㄧ施行後，原規範董事名額、選舉之條文即第X 條，應進行修正章程予以刪除，並將第 X 條之ㄧ之「之ㄧ」二字刪除，俾符實際。
）第條本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第條本公司設監察人人。
監察人之選舉，每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為監察人。
二、公司章程載明設置審計委員會之範例：第＿＿＿條本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之＿＿＿名獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
（備註：本條施行後，其餘有關監察人之條文，自不再適用，應進行修正章程予以修正或刪除。
）１０.關於獨立董事之應設置名額與提名方式是否應載明於公司章程？非獨立董事與獨立董事之選舉方式應否皆改為提名制？若公司獨立董事採用提名制，其提名方式是否應比照公司法第192條之1之規定，或得另行訂定其他標準？答：依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，公開發行公司獨立董事應採候選人提名制度，且參照經濟部95年2月8日經商字第09502011990號函，並應與設置獨立董事之名額一併載明於公司章程，其提名方式應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條及公司法第192條之1之規定辦理。
至非獨立董事部分亦鼓勵採提名制度，由公司股東會修正章程時自行決定之。
１１.公司可否在章程原訂董事名額內增訂獨立董事名額，或修訂章程增加董事及獨立董事名額後，於董事任期尚未屆滿前，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，以利公司自願設置獨立董事？答：依經濟部95年2月8日經商字第09502011990號函，公司董事任期如尚未屆滿而於章程原訂董事名額內增訂獨立董事名額或修訂公司章程增加獨立董事名額者，應載明係配合證券交易法第183條規定辦理，公司得僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選。
１２.證券交易法關於獨立董事之獨立性規定為何？屬同一集團之關係企業子公司之職員或董事監察人可否出任獨立董事？獨立董事可否為外國人？答：為有效達成獨立董事之效能及獨立性之要求，已於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條訂定關於獨立董事之獨立性規範，除為公司之母公司或公司直接及間接持有表決權之股份超過50％之子公司之獨立董事者外，若屬同一集團之關係企業子公司之職員或董事、監察人，依上開規定皆不得擔任獨立董事；至於獨立董事之國籍非為獨立性之判斷標準。
１３.「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條所稱之選任前二年，起算時點應為董事會提名或股東會選任日？答：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前二年無違反獨立性之情事，起算時點以股東會選任日為評估基礎。
１４.獨立董事在選任前二年及任職期間不得為公司或關係企業之董事、監察人，但持股50％以上之子公司之獨立董事不在此限，子公司是否必須為公開發行公司？答：公開發行公司選任獨立董事，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，故獨立董事人數及採提名制度應載明於章程。
次按獨立董事允屬證券交易法之規定，屬於公開發行公司始有適用，俟公開發行後始得依章程選任獨立董事，故未公開發行公司之董事，自不得依證券交易法第14條之2規定參與選任母公司之獨立董事。
１５.關於公開發行公司之獨立董事兼職限制規定，其兼任其他公司之獨立董事家數是否包括外國公司？答：關於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事家數之規定，係指依證券交易法辦理股票公開發行之公司（國內）為限。
１６.獨立董事是否得兼任其他公司之董事、監察人或其他職務？答：一、考量獨立董事較諸一般董事尚有其特定之職權及責任，故兼任獨立董事之家數不宜過多，以避免影響獨立董事執行職務之品質，爰「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條明定獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
二、另依據「上市上櫃公司治理實務守則」第24條第3項規定，上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。