同一控制下合并案例

A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。请问：在编制2017年12月31 日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东

损益？如果确认，如何做调整分录？

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控

制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因

此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架

构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。相应地，如果合并方仅取得了被合

并方的部分股权（如

本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。

在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且

最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：

（1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”

的方法直接加总；

（2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体

的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少

数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属

于母公司股东的部分

与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分

配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。

（3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一

控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司

股东的净利润和其他综合收益金额。

（4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。

（5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面

价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从

资本公积转入实收资本或资本公积。

上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的不同是：合并方的个别报表中此时出现了对

被合并方的长期股权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与资本公积相抵销，即抵销

分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。

经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权益变动表中，将体现为按实际支付（或应支

付）的现金对价款冲减合并报表层面资本公积的处理效果。这部分对资本公积的冲减金额将体现在合并股

东权益变动表的“所有者投入和减少资本——其他”一行内。在合并现金流量表中，支付的合并价款应列

报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”（因为在合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益

的减少）。

合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相

同，无需特殊处理。

另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留存收益，即使这样会导致合并日资本公积出

现负数（这时合并报表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价款冲减资本公积的结果）。

举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合并对价款为现金1200万元，系同一控制下

的企业合并。合并日B公司账面净资产为1700万元。A公司和B公司均自设立以来即受目前的最终控制

方C公司控制，且C公司持有 B公司的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股权由非关联方持有。相关数据如下表所示（金额单位为万元）：

A公司B公司

2018年12

/2018

月31日

年度2017年12

/2017

月31日

年度

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

实收资本10000 1500 10000 1500 资本公积2160 2000

未分配利润3000 250 2000 100 净利润1000 150 500 50 据此，A公司在合并日编制的个别报表层面会计分录为：

借：长期股权投资——B公司1360（=1700×80%）

贷：资本公积——资本溢价160

银行存款1200

假设A、B公司之间无内部往来和内部交易，

则A公司在编制合并报表时的抵销分录如下：

1、2017年末：

（1）借：实收资本——B公司1500

贷：资本公积1200（=1500×80%）

贷：少数股东权益300

（2）借：年初未分配利润10（=50×（1-80%））

少数股东本期收益10（=50×（1-80%））

贷：少数股东权益20

2、2018年末：

（1）借：实收资本——B公司1500

贷：资本公积1200（=1500×80%）

贷：少数股东权益300

（2）借：年初未分配利润20（=100×（1-80%））

少数股东本期收益30（=150×（1-80%））

贷：少数股东权益50

（3）借：资本公积1360

贷：长期股权投资1360

合并底稿和合并结果（合并资产负债表权益部分和合并利润表净利润部分）如下：

1、2017年末：

A公司B公司汇总数抵销借方抵销贷方合并数

实收资本10000 1500 11500 1500 10000 资本公积2000 2000 1200 3200 未分配利润2000 100 2100 20 2080 少数股东权

益320 320 权益合计14000 1600 15600 15600 净利润500 50 550 550 归属母公司

股

540 东的净利润

少数股东损

益10 10

2、2018年末：

A公司B公司汇总数抵销借方抵销贷方合并数

实收资本10000 1500 11500 1500 10000 资本公积2160 2160 1360 1200 2000 未分配利润3000 250 3250 50 3200 少数股东权

益350 350 权益合计15160 1750 16910 15550