大北农：董事会专业委员会议事规则(2010年5月) 2010-06-01
大北农：第一届董事会第十九次会议决议公告 2010-11-19
证券简称：大北农证券代码：002385 编号： 2010-065北京大北农科技集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议通知于2010年11月6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2010年11月17日在公司会议室召开，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。
本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：一、审议通过《关于董事会换届提名候选人的议案》鉴于公司第一届董事任期于2010年10月22日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名邵根伙先生、邱玉文先生、甄国振先生、赵雁青女士、薛素文先生、宋维平先生、王立彦先生、李轩先生、任发政先生为公司第二届董事会董事候选人，其中王立彦先生、李轩先生、任发政先生为第二届董事会独立董事候选人。
第二届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事王立彦先生、鲁柏祥先生、李轩先生、任发政先生发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件一，该提案尚须提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生第二届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
独立董事发表了独立意见认为：公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票。
董事会议事规则(全新经典版)
董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会行为及运作程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会经营决策效率和科学决策水平，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《章程》及其他法规和政策性文件，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本议事规则适用于董事、董事会、各专门委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章董事第三条董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；（七）其他不适宜任职的。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。
第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明立场和身份。
第六条出现以下情形之一的，视为董事不能履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换或职代会重新选举：（一）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；（二）除临时董事会之外，连续3次委托其他董事代为出席定期董事会会议的。
第七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事会专门委员会工作规则
公司董事会专门委员会工作规则公司董事会专门委员会工作规则为了完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、XXX等四个专门委员会。
各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
各专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
委员的任期与公司董事的任期相同，届满可以连任。
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。
XXX由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。
提名委员会和XXX也分别由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜；对以上事项的实施进行检查。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计基本制度的执行和实施；帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行研究并提出意见。
提名委员会的主要职责是：对董事会的人数及构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高层的人选；对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议。
公司战略发展工作小组应提出符合本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，并在经公司总经理办公会议通过后，向战略委员会提交正式提案和相关资料。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章：总则第一条：为了规范董事会的议事程序，准确有效地落实公司的决策和战略方向，推动公司的发展，特制定本规则。
第二条：本规则适用于公司董事会的全体董事，具体议事事项根据董事会的具体需要进行调整。
第三条：董事会议事规则（修订）是本公司董事会的一部重要规章制度，所有董事都应当遵守。
第二章：议事的准备工作第四条：董事会议事前，秘书办公室应当委托一名或多名工作人员，负责会议的准备工作。
第五条：董事会会议的召集应当提前3个工作日通知所有董事，通知方式可以采用书面、电子邮件或传真等形式。
第六条：董事会议事的文件准备工作由秘书办公室负责，包括但不限于会议议程、会议材料、会议中的文件等。
第七条：董事会会议的议程应当提前制定并通知所有董事，议程内容应当详细清晰，每一项议程都应当有具体的内容和要求。
第八条：董事可以提出议程变更或增加议程的申请，该申请应当提前3个工作日提交给秘书办公室，并说明申请的理由。
第三章：议事的程序要求第九条：所有参加董事会的董事应当按时到达会议现场，如果因特殊原因无法参加会议，应当提前请假并说明原因。
第十条：董事会议事的主持人应当由董事长或副董事长担任，其它董事长、总裁、秘书长等也可以担任会议主持人。
第十一条：董事会议事应当按照议程的顺序进行，每一项议程都应当有充分的讨论和决策，确保每一项议事事项都能够得到有效处理。
第十二条：任何董事在会议期间发言时，应当自觉遵守纪律，讲究实事求是，不得故意夸大或歪曲事实。
第十三条：董事会议事中的文件应当提前发送给所有董事，董事在会议开始前应当认真阅读，并提前准备意见和建议。
第四章：议事的决策程序第十四条：董事会议事的决策应当符合公司章程和有关法律法规的要求，以股东利益为出发点，维护公司的整体利益。
第十五条：董事会的决策应当通过表决方式进行，一般情况下需获得董事会过半数的支持方可通过。
第十六条：董事会的决策结果应当作为公司的决定，董事会相关工作人员应当及时将决策结果落实到公司的各项工作中。
董事会议事规则
2011-05-19 20:48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
《董事会议事规则》
董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。
第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。
第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。
第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。
（二）三分之一以上的董事联名提议时。
（三）监事会提议时。
（四）总经理提议时。
（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。
第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。
列席人员可以发表建议意见不具备表决权。
（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。
（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。
（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。
（六）决定公司的内部管理机构的设置。
（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
（八）制定公司的基本管理制度。
（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。
大北农：2010年第一次职工代表大会决议公告 2010-11-19
证券代码：002385 股票简称：大北农编号：2010-068
北京大北农科技集团股份有限公司
2010年第一次职工代表大会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
鉴于本公司第一届监事会任期于2010年10月22日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司于2010年11月16日在公司会议室召开了2010年第一次职工代表大会。
应到职工代表20人，实到20人。
经全体与会代表举手表决，一致同意陈开花女士为第二届监事会职工代表监事。
与第二届监事会其他两名非职工代表监事组成第二届监事会，任期为3年。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司职工代表大会
二〇一〇年十一月十六日
附：陈开花简历
陈开花，女，1980年7月出生，籍贯：湖南，华中科技大学经济法学硕士，2007年4月至今，就职于北京大北农科技集团股份有限公司，任法务证券部主任助理。
未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
董事会议事规则(最全)
董事会议事规则(最全)本文介绍了XXX董事会议事规则，旨在规范董事会议事和依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务。
文章分为两章，第一章总则介绍了公司董事会的组成和任期，以及董事会成员的产生方式；第二章董事会的职权与义务则列举了董事会依法行使的职权，包括执行出资人规定、制定公司章程、制定发展战略规划、审议财务预算等。
根据公司章程规定，董事会的职权包括执行出资人的规定、拟订公司章程及章程修改方案、制定公司发展战略规划、决定授权范围内公司的经营方针及经营计划、审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案、决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案、审议公司年度财务预算方案、审议公司年度财务决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案、制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案、决定公司内部管理机构设置方案、制定公司各项基本规章制度、聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员等。
董事会成员除职工董事外，由出资人委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。
公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
文章中删除了明显有问题的段落，并对每段话进行了小幅度的改写，以使文章更加流畅易懂。
第六条规定了董事会的两项职责：向出资人报告公司生产经营情况，承担向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条规定了董事会会议的召集和主持方式，同时也规定了董事长不能履行职务时的替代方式。
第八条规定了董事会会议的通知方式和时间，同时也规定了在紧急情况下可以随时召集会议。
第九条规定了董事会会议的召开频率，原则上每年召开二次，但在特殊情况下可以临时召集。
第十条规定了董事会会议的临时召开条件，包括出资人要求、董事提议和监事会提议等。
第十一条规定了临时董事会会议的通知方式和董事长不能履行职责时的替代方式。
第十二条规定了董事会会议通知的具体内容，包括会议日期、地点、期限、事由和议题等。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为建立和规范集团公司董事会的议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、政策文件、《公司章程》，参照《xxx有限公司董事会议事规则》，特制定本规则。
第二条公司董事会（以下简称“董事会”）是公司的经营决策主体，定战略、作决策，防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，科学决策、民主决策、依法决策，自觉维护公司党委发挥领导作用，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动公司实现高质量发展。
第四条本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。
第二章董事会的职责权限第五条董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。
具体包括：（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，落实上级单位战略规划，遵循市场经济规律和企业发展规律，研究推动上级单位战略在本企业落实落地。
（二）围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订上级单位战略在本企业的落地实施方案（以下简称“企业战略落地实施方案”）和企业发展规划。
（三）推动企业战略落地实施方案和发展规划有效执行，每年至少听取1次经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划。
（四）根据实际需要，对战略落地实施方案开展评估，必要时进行调整完善。
第六条公司下列重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，董事会按照职权和有关规定作出决定，或者审议后报xxx决定：（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略，以及执行上级单位战略规划的重大举措；（二）企业战略落地实施方案，以及企业经营方针、发展规划和投资计划的制订，经营计划的制定；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案；（五）公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、公司全资和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案；（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（八）董事会授权决策方案；（九）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为适应建立中国特色现代国有企业制度的需要，完善公司法人治理结构，保证董事会依法履行职责，科学民主决策，提高董事会的运作效率和水平，防范决策风险，特制定本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及其他有关现行法律、法规制定。
第三条董事会是公司的决策机构，对北京市国资委负责。
经市国资委授权，董事会行使市国资委的部分职权。
第四条根据公司章程的有关规定，公司董事会成员为9人。
其中，市国资委委派8人；职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生。
设董事长1人，副董事长1人。
董事长为公司法定代表人。
第五条根据公司章程和有关规定，公司董事会行使下列职权：（一）向市国资委报告工作，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督；（二）制订公司章程和章程修改方案；（三）制订公司基本管理制度；（四）制订公司发展战略与规划；（五）制订公司年度投资计划；（六）决定公司的经营计划和投资方案；（七）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（八）制订公司主营业务资产地股份制改造方案（包括转让国有产权方案）；（九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案；（十）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项；（十一）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）决定公司内部管理机构设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司发行债券的方案；（十七）制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申报破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；（十八）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定公司其他高级管理人员的报酬事项；（十九）负责推进公司及所属企业法治建设；（二十）在市国资委工资总额预算管理框架下，决定公司职工的工资水平和分配方案；（二十一）变更公司注册地址；（二十二）向控股、参股企业推荐或派出股东代表、董事、监事；（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施；（二十四）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；（二十五）市国资委授予的其他职权。
大北农：第一届董事会第五次会议决议 2010-03-19
北京大北农科技集团股份有限公司第一届董事会第五次会议决议北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“股份公司”）第一届董事会第五次会议于2008年3月1日在股份公司会议室召开，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次会议由董事长邵根伙先生主持，会议的召开符合公司法、公司章程的规定。
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，具体方案如下：1、本次发行股票的种类和数量：人民币普通股（A）股8600万股；2、上市地点：深圳证券交易所；3、每股面值：人民币1.00元；4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；5、价格区间或者定价方式：通过向询价对象询价，根据初步询价结果确定发行价格；6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；7、决议有效期：自本次股东大会批准之日起一年内有效。
二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次公司向中国证监会申请首次公开发行股票的募集资金将主要用于投资以下项目：1、新型高效预混料产业化项目；2、微生态制剂产业化项目；3、淮阴大北农水产饲料项目；4、天津昌农水产饲料项目；5、超级杂交水稻新品种产业化项目；6、高产多抗玉米新品种产业化项目；7、大北农技术中心项目。
上述项目总投资为47093万元；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有；四、审议通过了《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权内容如下：1、授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；2、授权董事会根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、数量、发行价格等事项；3、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开发行股票并上市的相关工作，包括代表公司签署所有必须的法律文件及合约；4、授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程（草案）有关条款进行修改并办理工商变更登记手续；5、负责办理本次发行股票的其他相关事宜；6、本次授权的有效期：自本次股东大会审议通过之日起12个月。
大北农：关于公司第一届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见 2010-04-29
关于公司第一届董事会第十四次会议所涉事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定的要求，本人作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第一届董事会第十四次会议审议的《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款》的议案发表如下独立意见：
公司使用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，是维护公司利益的需要，也是维护全体股东利益的需要。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。
同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款的计划。
（以下无正文）。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的行为，提高董事会的议事效率，保证董事会决策的科学性、合理性和公正性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本规则是公司董事会的议事程序和行为准则，适用于公司董事会及其成员。
第二章董事会召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年至少召开一次，临时会议根据需要随时召开。
第四条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务时，由副董事长或其他董事召集和主持。
第五条董事会会议通知应包括会议时间、地点、议程、会议材料等内容，并至少提前10日通知全体董事。
第三章董事会表决第六条董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议需经全体董事过半数同意，特别决议需经全体董事三分之二以上同意。
第七条董事会会议表决实行一人一票制。
董事应亲自出席董事会会议，不得委托他人代为表决。
第八条董事会会议表决可以采用举手、无记名投票或其他方式进行。
表决结果应记录在案，并由出席会议的董事签名确认。
第四章董事会决议执行第九条董事会决议应由公司总经理负责组织实施。
总经理应在决议生效后30日内向董事会报告决议执行情况。
第十条董事会决议如涉及公司经营范围、注册资本、公司组织形式等重大事项，需报股东大会审议批准。
第五章董事会会议记录第十一条董事会会议应制作会议记录，真实、准确、完整地记录会议内容。
会议记录应由出席会议的董事签名确认。
第十二条董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于10年。
第六章董事会决议公告第十三条董事会决议应及时公告，公告内容应包括决议事项、表决结果、董事意见等信息。
第十四条董事会决议公告应在决议生效后5个工作日内通过公司官方网站、证券交易所网站等途径进行。
第七章附则第十五条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条本规则的解释权归公司董事会。
第十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他有关法律法规执行。
董事会议事规则
董事会议事规则一、会议召开1.董事会会议由董事长召集，并由董事长或副董事长主持。
2.会议召开地点和时间由董事长确定，并提前至少7天通知各董事。
3.如果董事长无法履行召集职责，副董事长可以代为召集会议。
4.董事会的议事规则应符合公司章程及国家法律法规的规定。
二、会议议程1.董事长应在会议前制定详细的会议议程，并在会议前向各董事发送。
2.会议议程应包括会议日期、时间、地点、出席董事名单、会议主题、讨论内容、决策事项等。
3.董事可以提议增补议程事项，但需提前至少3天书面通知董事长。
4.如果有非董事成员需要参加会议，需要提前得到董事会的批准。
5.会议开始前，董事长应宣布会议议程，并征得董事会的一致同意。
三、会议记录1.会议应有专人担任记录人员，负责记录会议内容和决议。
2.会议记录应真实、准确地反映会议过程和每个决议的内容。
3.会议记录应包括会议日期、时间、地点、出席人员、会议议程、讨论内容、决策事项、决议结果等。
4.会议记录由记录人员整理完毕后，应在会议结束后的3个工作日内发给所有董事，并保存于公司档案。
5.会议记录可根据需要进行保密处理，但需经董事会的批准。
四、会议投票1.董事会的决策以多数董事的意见为准，每位董事享有一票。
2.会议投票可以通过手写方式进行，也可以通过电子方式进行。
3.对于重大决策事项，董事会可以采用有限责任公司章程所规定的特殊表决方式。
4.对于有利于董事个人利益的事项，董事应声明利益，并在投票时自行回避。
5.投票结果应在会议记录中明确注明，包括赞成票、反对票和弃权票的数量。
五、会议纪律1.在会议期间，董事应保持高度的责任感和纪律性。
2.会议期间，不得打断他人发言，应尊重他人的观点。
3.会议期间，不得泄露涉及公司机密的信息。
4.会议期间，董事应专注于会议议题，不得进行个人攻击或辱骂等行为。
5.会议期间，董事可以就任何议题进行提问和讨论，以促进决策的合理性和公正性。
六、会议决议的执行1.会议决议应严格按照董事会的规定和程序执行。
董事会专门委员会议事规则
董事会专门委员会议事规则XXX董事会专门委员会议事规则第一章董事会审计委员会议事规则第一节总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立XXX，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第二节人员组成第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会不设常设机构。
公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。
巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。
在执行内审工作时应成立审计工作组。
第三节职责权限第八条审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督公司的内部审计制度及其实施。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（四）审核公司的财务信息及其表露。
（五）审查公司内控制度。
（六）公司董事会授权的其它事项。
XXX对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
在监事会提出审计要求时，XXX应配合监事会的监事审计活动。
第四节决策程序第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期筹办工作，供给公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告。
（二）内外部审计机构的工作报告。
（三）外部审计合同及相关工作报告。
（四）公司对外披露的财务信息情况。
（五）公司重大关联交易审计报告。
（六）其它相关资料。
第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
大北农饲料公司财务制度
大北农饲料公司财务制度一、总则为规范大北农饲料公司的财务管理，保障公司的财务安全和稳定运作，制定本财务制度。
本制度适用于大北农饲料公司的所有财务活动。
二、财务管理的目标和原则（一）目标：财务管理的目标是实现公司财务的规范化、高效化和透明化，确保资金的安全性和合理运用，保障公司业务的正常运转。
（二）原则：1. 依法合规：财务管理必须依法依规，确保所有的财务活动合法合规。
2. 效益优先：公司的财务管理要以实现经济效益为核心，确保财务资源的最大化利用。
3. 审慎稳健：财务管理要保持稳健的财务状况，提高资金的使用效率，规避风险。
4. 透明公正：财务管理要求公开透明，确保财务信息真实可靠，避免财务造假。
5. 分权管理：财务管理要实行分权管理，明确财务岗位职责，做好财务内部控制。
三、财务管理的组织架构和职责（一）组织架构：1. 董事会：负责审议和批准公司的年度财务预算和财务报表。
2. 总经理：全面负责公司的财务工作，对财务部门负责。
3. 财务部门：负责公司的日常财务管理工作，包括财务会计、财务分析、财务审计等。
（二）职责分工：1. 财务会计：负责公司的日常会计核算工作，编制财务报表，保证会计记录的真实性和准确性。
2. 财务分析：负责公司的财务分析工作，为公司管理层提供财务分析报告和建议。
3. 财务审计：负责对公司的财务活动进行审计，确保公司的财务合规性和风险控制。
四、财务预算和决算管理（一）财务预算：1. 年度财务预算：公司每年根据经营计划，制定年度财务预算，包括收入预算、成本预算、费用预算等。
2. 部门预算：各部门负责制定自己的预算，确保各项预算达成公司整体财务目标。
（二）财务决算：1. 年度财务决算：公司每年根据实际情况，编制年度财务决算，比较预算与决算差异，分析原因。
2. 部门决算：各部门负责编制自己的决算，分析业绩和成本，并提出改进意见。
五、资金管理（一）资金筹措：1. 自有资金：公司应合理利用自有资金，提高资金的使用效率。
董事会议事规则
董事会议事规则一、会议召开董事会议事规则是为了保证公司董事会的有效运作和决策，维护公司利益而制定的。
会议由公司董事长召集，一般每季度至少召开一次。
在重大事项需要讨论决定时，董事长有权随时召开会议。
二、会议通知董事会会议通知需提前至少7个工作日书面通知所有董事，通知内容包括会议时间、地点、议程、相关文件等。
特别重要的事项需要在通知中特别标注。
如有紧急情况，可以通过电话通知，但要尽量提前通知。
三、会议议程会议议程由公司秘书事先拟定，并经董事长批准。
议程包括会议开幕、审议上次会议纪要、主题议题讨论、决议表决等环节。
董事可提前申请修改议程或增补议题，需提前告知秘书。
四、会议纪要会议纪要由公司秘书负责记录，包括会议基本情况、出席人员名单、讨论内容、决议结果等。
纪要应在会后3个工作日内发送给所有董事，并经过董事长确认后归档。
五、会议表决会议决策通常采用表决方式，原则上采取简单多数表决，但对于重大事项需获得全体董事的三分之二以上通过。
董事应在了解全面信息后做出决策，并严格遵守表决结果。
六、会议秩序会议期间，董事需尊重主持人，不得擅自打断他人发言，应遵守议事规则，文明讨论。
对于不能出席会议的董事，应提前向秘书请假并说明原因。
七、会议保密会议的内容属于公司内部机密信息，任何董事不得泄露给外部人员，保证公司信息安全。
对于需要公开的决议，可由公司秘书发布相关信息。
八、会议整改如出现会议决议执行困难或不当行为，董事可提议对决议进行修改或调整。
相关建议应在下一次董事会上进行讨论并表决决定。
在公司发展过程中，严格遵守董事会议事规则，将有效保障公司管理决策的科学合理性，促进公司良性发展。
每位董事都有责任遵守相关规定，共同维护公司的长远利益。
董事会专门委员会议事规则 (3)
董事会专门委员会议事规则(炼化) 董事会专门委员会议事规则董事会战略与风险管理委员会议事规则第一章总则第一条为适应广州珠江钢琴集团股份有限公司,下以简称“公司”,战略发展需要～增强公司核心竞争力～确定公司发展规划～健全投资决策程序～加强决策科学性～提高重大投资决策的效益和决策的质量～完善公司的治理结构～根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定～特制定本规则。
第二条战略与风险管理委员会是公司董事会内设的专门委员会～主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成第三条战略与风险管理委员会成员由五名董事组成～其中独立董事两名。
第四条战略与风险管理委员会委员由董事会选举产生～但董事长是当然委员。
第五条战略与风险管理委员会设主任委员,召集人,一名～由董事长担任,主任委员负责主持委员会工作。
第六条战略与风险管理委员会任期与每一届董事会任期一致～委员任期届满～连选可以连任。
在任职期间～如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时～即自动失去委员资格～并由董事会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条战略与风险管理委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组。
投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长～另设副组长1-2名。
第八条公司业务部门和研发部门应协助战略与风险管理委员会工作。
第三章职责权限第九条战略与风险管理委员会的主要职责权限:,一,对公司的发展战略规划进行研究、提出建议,,二,对战略实施过程进行监督和评估,,三,根据经营环境的变化～提出战略调整建议,,四,对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议,包括风险管理建议,,,五,对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议,,六,对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议,,七,评估公司存在的或潜在的风险状况～提出完善公司风险管理的建议, ,八,对经营中的风险进行识别、评估和控制～保障公司经营安全,,九,董事会授权的其他事宜。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章董事的权利第三条出席董事会会议，行使表决权。
第四条根据公司章程或董事会委托代表公司。
第五条根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
第三章董事的义务第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。
当其自身的利益与公司或（和）股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、除经公司章程规定，不得同本公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；8、未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；9、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；10、不得以公司资产为个人债务提供担保；第七条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条对于涉及公司核心技术的资料及公司的商业秘密，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。
第九条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。
第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事会议事规则
董事会议事规则董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《万科企业股份有限公司章程》及有关规定，制定本规则第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人董事为自然人，无需持有公司股份公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满，可连选连任董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出独立董事的选举根据有关法规执行第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作第三章董事会及董事长的职权第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议第十一条董事会的决策程序为：1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误第十二条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务第十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第四章董事会会议的召集、主持及提案第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第十七条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事第十八条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；二分之一以上独立董事提议时第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书面提议书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交第二十条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议第五章董事会会议通知第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明第二十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录第六章董事会会议的召开第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行第二十五条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权第二十六条董事应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席委托书应当载明：委托人和受托人的姓名；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等受托董事应当向会议主持人提交书面委托书第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；第二十八条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第二十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外第三十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露第三十一条董事会定期会议现场召开董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数第三十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见第三十四条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况第七章董事会会议的表决第三十五条董事会会议的表决实行一人一票除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过第三十六条董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字第三十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权第三十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果第三十九条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；其他法律法规等规定董事应当回避的情形在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议第四十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第四十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果第四十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录保管期限XX年董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所*上市规则》等有关规定办理在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务第四十七条董事会决议实施过程中，董事长可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正第八章附则第四十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行第四十九条在本规则中，“以上”包括本数第五十条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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北京大北农科技集团股份有限公司董事会专业委员会议事规则第一部分 董事会战略委员会议事规则第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司决定设立董事会战略发展委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生， 若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，设组长1 名。
第三章 职责权限第八条 战略委员会主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行检查；（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织提供有关资料：（一）公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）对公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告谈情况的评审；（四）由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应附内容完整的议案。
会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
所作决议应经三分之二以上委员同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。
第十四条 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录的保存期限为十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员对所议事项负有保密义务。
第六章 附则第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 在本议事规则中，"以上"包括本数。
第二十四条 本议事规则解释权归公司董事会。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2010年 5月 28 日第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章 总则第一条 为建立、完善北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立北京大北农科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满， 可以连选连任。
薪酬委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证劵交易所规则规定的不得任职之情形外，不得无故解除委员职务。
薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格。
薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 薪酬委员会下设专业工作组，设组长1 名。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：(一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；(三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；(四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；(五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督；(六)拟订公司股权激励计划草案；(七)董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。
第十一条 薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。
第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报请股东大会批准。
第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后，应形成决议连同相关议案报送董事会。
第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；(二)公司定期报告；(三)公司财务报表；(四)公司各项管理制度；(五)公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录；(六)其他相关资料。
第十六条 薪酬委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。
第四章 会议召开与通知第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十九条 主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。
第二十一条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：(一)会议召开时间、地点；(二)会议期限；(三)会议议题；(四)会议联系人及联系方式；(五)会议通知的日期。
第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序第二十四条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 薪酬委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；(二)被委托人姓名；(三)代理委托事项；(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；(五)委托人签名和签署日期。
第二十八条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。
委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言形式。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 会议对所议事项采取一事一议原则。
每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第三十二条 必要时，薪酬委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员审议通过。
委员回避后，薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交董事会审议。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。
会议以传真方式作出决议时，表决方式为签字表决。
第六章 会议决议和会议记录第三十六条 薪酬委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘书处工作人员。
第三十七条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；(三)会议议程；(四)委员发言要点；(五)议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；(六)其他应当说明和记载的事项。