红宇新材：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

合集下载

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。

经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。

本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。

第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。

阻碍企业在创业板首次发行股票并上市的“七宗罪”

一
《办法》推出后，创业板市场如火如荼的展开了。自从２００９年推出创业板，便掀起了在创业板上市的浪潮，但是随后又陆续爆出一大批企业首次公开发行股票并在创业板上市因为存在知识产权侵权、信息披露不真实、会计核算不符合会计准则、存在法律法规不允许的关联交易等违法违规情形而导致申请未通过、过会被拒或者上市后又被退市等情况，暴露出了创业板上市企业在筹备发行上市的运作中存在着的诸多法律问题。根据搜集整理的新闻资料，创业板市场上市企业在 “ 上市之旅 ”中历经坎坷是因为经常存在着以下七种法律问题，被笔者称为阻碍其上市之路的 “ 七宗罪 ” 。则和会计核算方式
无论是《公司法》证券法》还是《、《办法》，对于虚假的财务报表、不实的财务报告，都被列为公司设立、上市的禁止性规定。但是仍有企业以身犯险，提交核算不规范的财务报告和虚假的财务资料，保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构又未尽到勤勉负责的义务的话，一旦被监管部门审核发现，企业将会面临不被核准或者停市的的结果，企业的相关负责人和牵连的中介机构还面临行政处罚和一定期限的业务开展限制。财务混乱问题既违反了《公司法》证券法》办法》、《、《、有关《计准则》和审计制度，同时又反映了该公司内控机会制约束性不强，公司内部治理架构兽待完善。在创业板市场上市，意味着企业从 “ 族经营 ”走向 “ 家向公众募集资金，向公众分配股份 ” ，此时就应该对企业管理提出更高的要求，方面保证其作出能给企业带来最大发展机会的经营决策和方针，另一方面可以更好的保护投资者和股东的利益。出于这种考虑，监管部门要求在创业板市场上市的公司应该完成改制重组，建立公司制的现代企业治理结构，从而有助于企业上市后在资金充足的情况下更好的运营和存续。因此规定上市要有严格的内部控制制度，如果治理混乱，约束不规范，不符合法律、法规和公司章程则不予核准上市。

红宇新材：2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：300345 股票简称：红宇新材公告编号：（2020）060号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告一、特别提示：1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

2、本次股东大会以现场会议、网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况1、现场会议召开时间：2020年4月30日（星期四）下午15:302、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室（湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号）4、会议出席情况出席本次会议的股东及股东授权代表30人，代表股份数165,067,474股，占公司有表决权股份总数的37.4052%。

其中：（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表3名，代表股份数156,826,607股，占公司有表决权股份总数的35.5378%；（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东27名，代表股份数8,240,867股，占公司有表决权股份总数的1.8674%。

本次会议由董事会召集，由董事长卢建之先生主持会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

三、议案审议情况本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》表决结果：同意49,566,474股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；反对1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股；关联股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司及其一致行动人朱红玉、朱明楚回避了表决，表决通过。

单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意22,220,155股，占出席会议中小股东所持股份的99.9955%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0045%；弃权0股；2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》2.01 发行股票的种类和面值表决结果：同意49,566,474股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；反对1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股；关联股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司及其一致行动人朱红玉、朱明楚回避了表决，表决通过。

深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
—8—
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中

IPO法律要点初次公开募股的基本知识

IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。

IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。

本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。

一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。

在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。

2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。

信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。

3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。

证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。

4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。

法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。

二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。

不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。

2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。

公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。

3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。

发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。

4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。

这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。

5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。

公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。

天舟文化：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的补充法 2010-11-26

湖南启元律师事务所关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）·湖南启元律师事务所·湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：(0731)82953777 传真：(0731)82953779网站：关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）致：湖南天舟科教文化股份有限公司湖南启元律师事务所依法接受湖南天舟科教文化股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，担任公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行有关事项进行了法律核查，并出具了《关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》和《关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

根据中国证监会100507号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件的要求，本所律师出具了《关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称：“《补充法律意见书一》”）。

根据中国证监会口头反馈的相关问题，对公司本次发行有关事项进行核查，并出具《关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。

现本所律师根据中国证监会口头反馈的相关问题，对公司本次发行有关事项进行核查，出具《关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师出具本补充法律意见书是对口头反馈的回复及《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。

九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24

关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。

2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明书

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。

现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。

（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。

“三选三”卡座产品工艺较为简单。

中国证券监督管理委员会令第99号 ——首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

中国证券监督管理委员会令第99号——首次公开发行股票并在创业板上市管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.05.14•【文号】中国证券监督管理委员会令第99号•【施行日期】2014.05.14•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年5月14日附件首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

创业板上市的律师工作报告

创业板上市的律师工作报告创业板上市是很多企业的目标和梦想，这其中需要律师的专业知识与技能来保障整个上市过程的合法性和顺利进行。

本文将就律师在创业板上市过程中的工作进行详细的报告。

律师在创业板上市过程中的工作主要包括法律咨询、法律尽职调查、法律文书起草、法律风险评估等方面。

在创业板上市前，律师需要与企业进行深入的沟通和了解，帮助企业明确上市的目标和计划，并提供相应的法律咨询服务。

律师需要对企业的经营状况、财务状况、法律合规情况等进行全面的尽职调查，以确保企业在上市过程中的合法性和合规性。

在尽职调查过程中，律师需要与企业的管理层、会计师事务所、证券公司等多方进行沟通和协作，以获取必要的信息和文件。

律师在创业板上市过程中的工作还包括法律文书的起草和审核。

律师需要根据相关法律法规和上市规则，起草和审核企业的招股说明书、上市申请文件、法律意见书等重要文书。

律师需要对文书中的条款和内容进行精确的表达和描述，以确保文书的合规性和准确性。

在起草和审核文书过程中，律师需要与企业的管理层、证券公司的代表等多方进行密切合作，及时沟通和解决问题，以确保文书的及时提交和审核通过。

律师在创业板上市过程中的工作还包括法律风险评估和风险防控。

律师需要对企业可能面临的法律风险进行全面的评估和分析，以提前预防和化解潜在的法律风险。

律师需要与企业的管理层和其他相关方进行沟通和协作，制定相应的风险防控措施，确保企业在上市过程中的安全和稳定。

律师还需要关注上市后可能出现的法律纠纷和争议，并提供相应的法律意见和解决方案，以保护企业的合法权益。

总结起来，律师在创业板上市过程中的工作非常重要和必要。

律师需要具备扎实的法律知识和丰富的实践经验，熟悉创业板上市的相关法律法规和规则，能够为企业提供全方位的法律服务和支持。

律师的工作不仅需要专业能力和技能，还需要良好的沟通能力和团队合作精神，与企业和其他相关方紧密合作，共同推动创业板上市的顺利进行。

通过律师的专业工作，企业可以在创业板上市过程中获得合法的权益和利益保障，为企业的发展和壮大打下坚实的法律基础。

IPO辅导验收法律意见书

律师事务所关于股份有限公司IPO辅导验收的法律意见书致：股份有限公司根据与股份有限公司（以下简称发行人）签订的《合同》，本所接受委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市向中国证券监督管理委员会省监管局申请上市辅导验收相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，经营合法合规性，业务、资产、人员、财务、机构独立完整性以及同业竞争等事项进行了充分的核查验证。

本所律师保证本法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

2.本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

3.本法律意见书仅就与本次申请上市辅导验收有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、纳税情况专项审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

4.本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。

爱尔眼科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

3、市场竞争风险不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入眼科医疗服务行业，加之现有眼科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国眼科医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然本公司经过多年的快速发展，在品牌形象、人才梯队、医疗技术、网点规模、管理水平等方面都具备了较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。 4、租赁物业的风险由于公司实行“三级连锁”商业模式，截至目前，除株洲爱尔外，发行人及其下属连锁医院的经营场所均系租赁取得，这样发行人可以将更多的资金用于购置先进的诊疗设备和引进优秀的人才，有利于加快网点的布局和提高医疗服务质量。发行人及其下属连锁医院在承租经营场所时，承租期限较长，除沈阳爱尔外，租赁期一般都在 8 年以上（含 8 年），截至招股书签署之日，绝大多数连锁医院的剩余租赁期限也都在 5 年以上，而且部分租赁合同还包含了在同等条件下发行人具有优先续租权的条款，而沈阳爱尔经营场所的租赁期限虽为 3 年（2008 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日），但其租赁合同赋予了承租人明确的续租权。尽管如此，若部分医院经营场所租赁到期后不能续租，可能会对公司的持续经营带来一定的风险。
尽管如此，公司及其下属医院仍不可能杜绝所有的医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险。
2、民营医疗机构的社会认知风险我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不
4
招股说明书与发行公告
招股说明书
齐。一小部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。
眼科医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规导致医疗过失所致；另一方面并非诊疗行为本身存在过失，而是由于其它不可抗、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以避免的并发症，其中以手术后并发症为主。

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则

监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.27•【文号】•【施行日期】2022.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则第一章总则第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。

第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法律意见书等文件的法律服务业务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务,应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的规定,遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。

首次公开发行股票承销业务规范

首次公开发行股票承销业务规范在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）是企业融资的重要途径之一，也是投资者分享企业成长收益的机会。

而在这个过程中，承销业务起着至关重要的作用。

它不仅关系到企业能否成功上市，也影响着投资者的利益和市场的稳定。

为了规范这一业务，保障各方的合法权益，制定明确的承销业务规范是必不可少的。

首先，让我们来了解一下什么是首次公开发行股票承销业务。

简单来说，就是投资银行等金融机构作为承销商，帮助企业将首次公开发行的股票销售给投资者的过程。

承销商在这个过程中承担着多种职责，包括对企业进行尽职调查、制定发行方案、组织路演、定价发行以及后续的稳定股价等。

在尽职调查方面，承销商需要对企业的财务状况、经营管理、行业前景等进行全面深入的了解和评估。

这不仅是为了确保企业符合上市的条件，也是为了给投资者提供准确、可靠的信息。

如果承销商在尽职调查中存在疏漏或虚假陈述，可能会导致投资者遭受损失，同时也会损害承销商自身的声誉和法律责任。

发行方案的制定是承销业务的关键环节之一。

承销商需要根据企业的特点和市场情况，确定股票的发行规模、发行价格、发行方式等。

发行规模要考虑企业的融资需求和市场的承受能力，发行价格则要综合考虑企业的估值、市场的供求关系以及同类企业的股价表现等因素。

发行方式包括网上发行和网下发行，承销商需要合理安排两种方式的比例，以确保股票的顺利发行。

路演是承销业务中的重要宣传推广环节。

承销商组织企业管理层与投资者进行面对面的交流，介绍企业的基本情况、发展战略和投资价值。

通过路演，投资者可以更直观地了解企业，增强投资信心。

同时，承销商也可以收集投资者的反馈意见，为定价发行提供参考。

定价发行是承销业务的核心环节。

承销商需要在充分考虑各种因素的基础上，确定一个合理的发行价格。

定价过高可能导致股票上市后破发，损害投资者利益；定价过低则可能导致企业融资不足，影响企业的发展。

为了确保定价的合理性，承销商通常会采用多种估值方法，并参考市场的询价情况进行综合判断。

永清环保：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2011-02-17

湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）Q I Y U A N启元开泰共创未来湖南启元律师事务所湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A 座17层410007电话：（0731）82953-777传真：（0731）82953-779网站：二零一零年十一月湖南启元律师事务所HUNAN QIYUAN LAW FIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779 致：湖南永清环保股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南永清环保股份有限公司（以下简称“公司”、“永清股份”或“发行人”）首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行出具了《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[101327号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具了《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。

根据天职国际会计师事务所有限公司2010年10月28日出具的天职湘审字[2010]428号《审计报告》和中国证监会创业板发行审核办公室2010年11月2日对发行人本次发行提出的反馈意见（以下简称“反馈意见”），本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的所涉及的相关法律事项以及反馈意见的要求，出具《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》）。

红宇新材：湖南启元律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书

湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书2019年10月1释义 (2)正文 (5)一、信息披露义务人情况 (5)二、本次权益变动的目的 (10)三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置红宇新材股份的计划 (11)四、本次权益变动决定的批准和授权 (11)五、本次权益变动方式 (11)六、信息披露义务人的资金来源 (13)七、信息披露义务人的后续计划 (13)八、本次权益变动对上市公司的影响分析 (15)九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 (18)十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 (19)十一、结论性意见 (20)附件一：卢建之控制的核心企业基本情况 (22)附件二：卢建之其他持股5%以上的企业基本情况 (25)在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：致：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）的委托，担任本次权益变动事宜的专项法律顾问，就本次权益变动事宜编制的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。

本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进行了必要的核查验证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做说明出具本法律意见书。

公司初次公开募股通知

公司初次公开募股通知
尊敬的股东：
根据公司董事会的决议，我公司将进行初次公开募股（IPO），
现将相关事宜通知如下：
一、募股计划
公司拟通过初次公开募股发行股份，募集资金用于扩大生产规模、技术研发、市场拓展等方面。

具体募股计划将根据市场情况和监管要
求确定，公司将及时向各位股东披露相关信息。

二、律师事务所和保荐机构
为保证本次募股工作的合规性和顺利进行，公司已聘请知名律师
事务所和保荐机构提供专业服务，确保募股程序合法合规。

三、财务顾问
公司还将委托专业的财务顾问团队对公司财务状况进行全面审计
和评估，以确保募股材料的真实性和准确性。

四、募股文件准备
公司将认真编制并提交相关的招股意向书、上市申请文件等募股
文件，以便监管部门审查。

同时，公司也将积极配合监管部门的工作，确保募股程序符合法律法规要求。

五、信息披露
公司将按照监管部门的要求，及时披露与本次募股相关的重要信息，包括但不限于公司业绩、风险因素、募股资金运用情况等内容，以保障投资者知情权。

六、风险提示
投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读相关文件，并根据自身风险承受能力谨慎选择投资行为。

公司不对投资者的投资损失承担责任。

结语
公司初次公开募股是公司发展壮大的重要举措，也是对广大投资者的信任和期待。

我们将严格遵守法律法规，诚信经营，为投资者创造价值。

感谢各位股东长期以来对公司的支持与信任！
特此通知。

此致
XXX公司董事会
日期：XXXX年XX月XX日。

上市公司首次发行股票法律意见书

博云新材(002297)首次公开发行人民币普通股及上市法律意见书关于湖南博云新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票及上市的法律意见书致：湖南博云新材料股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2008年申请向社会公众首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行及上市”）的发行人律师。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12 号规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所对发行人本次发行及上市的有关事项进行法律核查和验证，并出具《关于湖南博云新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票及上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项本所依据《12号规则》的规定、本法律意见书出具日以前已发生或存在5-1-1博云新材首次公开发行股票（A股）及上市的法律意见书的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行及上市的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。