合作与并购课件-5 税务_图文.ppt
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企业购并重组与纳税筹划ppt课件
系辨析》，载于《财务与会计》2005年第8期）
16
（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
19
（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
11
• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
12
• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
8
（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
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（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
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（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
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• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
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• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
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（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
企业并购培训教材(PPT 120页)
第三次并购浪潮
• 时间：20世纪50年代和60年代。在60年代 后期形成高潮。
• 动因： • 谋求生产经营多样化与风险分散。
第三次并购浪潮
• 特征： • （1）主要形式为混合兼并； • （2）无关联行业企业的兼并盛行； • （3）反映了以电子计算机为代表的世界新
技术革命对产业经济的全方位渗透。
第三次并购浪潮
二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联 合”打开了方便之门。
第五次并购浪潮
• 显著特点 ： –规模极大，参与并购的企业之间的“强 强”联合，使企业竞争力得到迅速提高 –跨国并购占了很大的比重 –横向与纵向并购剥离并存 –并购的支付手段不是现金，而主要采取 股票的形式
第五次并购浪潮
• 1989年, 美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的 贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克 兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺 和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公 司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。
代末 • 第四次并购浪潮 ——20世纪70年代中期-
80年代末 • 第五次并购浪潮 ——20世纪90年代-
第一次并购浪潮
• 时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年 为高峰期
特征
(1) 企业垄断现象首次出现; • (2) 以横向并购为主； • (3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现
代工业结构，对整个世界经济的发展产生 了十分重要的影响。
前向一体化：在现有业务基础上，向下游 业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立 经销系统，形成“产销”一体化。
二、纵向一体化的理论解释
1、交易费用理论 2、新产权学派
1、交易费用理论的解释
• 威廉姆森、克莱因 • 主要观点 • 启发式模型
商业模式设计中并购重组财税管理幻灯片PPT
〔4〕股权支付与非股权支付
股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股 权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购 置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企 业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指 以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股 企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
9
1. 股权收购一般性税务处理方法
根据财税【2021】59号第四条第〔三〕项的规定，企业 股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1. 被收购方〔转让方〕应确认股权转让所得或损失。
2. 收购方取得股权的计税根底应以公允价值为根底
确定。
3. 被收购企业的相关所得税事项原那么上保持不变。
保持股东层面纳税连续性：如果股权转让方，即原股东已 就股权转让所得缴纳了所得税，那么收购方取得股权的计 税根底应以股权的公允价值为根底确定。
根据财税【2021】59号第五条的规定，企业重组同时符合 以下条件的，适用特殊性税务处理规定：
〔一〕具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的。
〔二〕被收购、合并或分立局部的资产或股权比例符 合本通知规定的比例。
〔三〕企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原 来的实质性经营活动。 〔是指自重组日起计算的连续12 个月内 〕
重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2021/5/10
14
〔2〕国家税务总局公告2021年第4号的补充说明
企业发生重组业务，按照?通知?第五条第〔一〕项要求，企 业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组 具有合理的商业目的：
股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股 权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购 置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企 业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指 以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股 企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
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1. 股权收购一般性税务处理方法
根据财税【2021】59号第四条第〔三〕项的规定，企业 股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1. 被收购方〔转让方〕应确认股权转让所得或损失。
2. 收购方取得股权的计税根底应以公允价值为根底
确定。
3. 被收购企业的相关所得税事项原那么上保持不变。
保持股东层面纳税连续性：如果股权转让方，即原股东已 就股权转让所得缴纳了所得税，那么收购方取得股权的计 税根底应以股权的公允价值为根底确定。
根据财税【2021】59号第五条的规定，企业重组同时符合 以下条件的，适用特殊性税务处理规定：
〔一〕具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的。
〔二〕被收购、合并或分立局部的资产或股权比例符 合本通知规定的比例。
〔三〕企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原 来的实质性经营活动。 〔是指自重组日起计算的连续12 个月内 〕
重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2021/5/10
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〔2〕国家税务总局公告2021年第4号的补充说明
企业发生重组业务，按照?通知?第五条第〔一〕项要求，企 业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组 具有合理的商业目的：
中财并购课件5 企业并购程序及其操作共30页PPT
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治·S·巴顿
谢谢！
中财并购课件5 企业并购程序及其操作
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6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
重组并购的税务共51页文档共53页
重组并购的税务共51页文档
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
企业重组并购的税务问题ppt课件
二、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，
企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免征契税。
｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
对纳税人未按财务会计制度规定记载，房产原值 不实和没有原值的房产，由房产所在地税务机关 参考同时期的同时期的同类房产核定。
｛注意财税1996 69号文的规定｝
C、评估增值涉及的印花税 国有企业按财税[1996]69号执行，其他
企业参照执行。 D、资产评估增值的后续影响
一般企业 上市公司 国有企业
2、关于企业合并商誉的涉税问题 3、股权转让收益的确认问题
企业重组并购的税务问题
黄德汉
在中国，企业重组并购几乎 涉及现行所有的税种，重组并购的涉 税问题是企业在重组并购前必须关注 与安排的问题，也成为目前投资者和 财税专业人士面临的最具挑战性的税 务问题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
1、关于重组并购过程中产生的资产评估增值 问题
“一般企业”
A、评估增值涉及的企业所得税
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