公司改制方案

中国十三冶地区子公司
整体重组分立改制实施方案
（送审稿）
按照中冶集团关于企业改制工作的要求和建设公司“公司实施子公司式主体改制”的精神，公司根据《中华人民国公司法》，结合企业实际情况，提出了做强做大主业的改制思路，制定了十三冶实际所管理的中国十三冶在地区的全部资产、人员、债权债务的整体重组改制实施方案，重组后中国十三冶（已由中冶天工承继）在地区的全部资产、人员、债权债务均整合到存续的中国十三冶分公司（简称分公司）、新公司中，其他子公司将逐步注销。

一、中国十三冶地区子公司的基本情况
（一）历史沿革
一九七八年十月，十三冶武钢工地上6,000余名职工转移到宝山，成立了宝钢工程十三冶分指挥部。

1992年12月经省和宝山区同意成立了第十三冶金建设公司公司，注册于宝山。

1998年3月经原冶金部批准，组建了国有独资的有限责任公司——十三冶金建设，并经原冶金部申报，建设部批准为施工一级企业。

2002年9月十三冶金建设正式更名为宝山十三冶金建设。

2003年9月分立组建十三冶
建设，并取得国家冶炼一级总承包等资质。

2003年根据中冶集团《关于将十九冶金建设整体并入十三冶建设的决定》（中冶集企[2003]123号文件）的精神，十九冶金建设的资产、负债、人员、业务等全部权益和义务整体并入十三冶。

其他各子公司均由十三冶在不同历史时期出资成立，2005年按照国资委清理４级以下子公司的要求，投资主体变为中国十三冶，但人员、资产均未划转，实际经营管理也由公司负责。

（二）各子公司目前现状
目前，中国十三冶在地区子公司分为两部分。

第一部分是十三冶。

包括：十三冶建设（国有独资，简称“十三冶建设”）、宝山十三冶金建设（国有独资，简称“宝山十三冶”）以及十九冶金建设（国有独资，简称“十九冶”）。

十三冶建设拥有健全的经营班子和管理机构，正常开展经营活动，代表中国十三冶对地区的全部资产权益行使管理权；其余两公司只是为了解决历史问题保留工商注册，并不实际运作，其有关事务全部由十三冶办理。

十三冶总部位于市宝山区铁力路2469号，下设12个职能部门、10个专业分公司（专业分公司分别是建筑分公司、基础工程分公司、工程设备分公司、设备安装分公司、设备检修分公司、钢结构分公司、城市建设分公司、机械分公司、工业炉窑分公司、商品混凝土分公司）、４个生产辅助单位（国贸公司、汽车租赁公司、科技检测公司、培训公司）、１个生活辅助单位（物业分公司）。

第二部分是十三冶建设代为管理的子公司。

共29家分为四类：
第一类是需要积极支持、健康发展的子公司，主要是中冶新奥房地产开发（简称“新奥”），中国十三冶控股70%，其它股东为中冶集团成员单位；第二类是已经停止经营正在办理关停并转手续的子公司，共有10个；第三类是还在正常经营准备将来逐步注销的控股子公司，共有15个；第四类为参股公司，共3个。

具体情况见下表：
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目前，上述所有子公司实际均由十三冶统一投资和管理，资产和人员均未进行分割，债权债务均由十三冶实际承担，所以在实际上十三冶能够代表所有子公司,故本改制方案以下涉及到资产、人员时所称公司或十三冶包含了中国十三冶在地区的所有资产和人员。

（三）地区子公司管理机构图
（三）企业资产及负债情况
公司2005年年报资产和负债情况：资产总额19.94亿元，负债总额16.35亿元，所有者权益3.59亿元。

资产结构：银行存款 2.79亿元，应收款及其他应收款7.0 亿元，固定资产 2.4 亿元，长期投资0.8 亿元，无形资产0.2 亿元。

负债结构：流动负债 14.3亿元，
党政经营班子 经理助理、副总师
董 事 会
项 目 经理部
专 业 分公司
生 产 辅助单位
物业分公司
事 业 管理部
职 能 管理部门
上海铁力劳动
服务有限公司上海润地建筑
劳务有限公司
各子公司
上海锦佳物业
管理有限公司上海中冶新奥房地
长期负债1.94亿元。

公司管理的9家正常经营的子公司，投资主体于2005年变更为中国十三冶，但资产及投资均在十三冶资产负债表中体现。

全部29家对外投资单位，十三冶建设财务账面反应投资金额总计17338万元，其中8000余万元反应为长期投资，其余均以其他应收账款方式体现。

（四）企业主导产品及生产经营状况
１．主导产品
主要从事施工总承包、房地产开发、钢结构制作安装、设备检修、商品砼加工销售等业务，其中十三冶建设是建设部认定的冶炼工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级资质企业、同时还具有地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、冶炼机电设备安装工程专业承包一级，以及管道工程专业承包二级资质，通过国际质量、环境和职业健康安全管理体系认证，具备从工程的地基处理、土建施工、结构制作与安装、管道制作与安装、机电设备安装、自动化控制、机械化施工，到系统调试、装饰装潢直至交付生产的综合施工能力。

同时还可提供材料、机械、设备的采购和供应服务。

２．生产经营状况。

公司目前经营状况良好，已经连续几年企业总产值和市场营销额创历史新高，2005年企业总产值达32亿元、市场营销额达34亿元，规模扩速度较快。

公司多次荣获“市重大工程优秀公司”称号，2004
年跨入了“百强企业”之列，位居市统计局公布的市建筑业50强第5名、市施工企业协会评选的施工企业综合实力第17名，所属多家单位多次荣获“市文明单位”称号。

做为宝钢建设的主要施工队伍，公司从宝钢一期开始至今一直承担着原料、烧结、炼铁、炼钢、制氧、连铸、宽厚板轧机、高线等项目的施工及设备检修任务。

在“优先宝钢、立足、站稳长三角、辐射长江南”的同时，还涉足国15个省市和全球多个国家的冶金、化工、电力、轻工、市政、民用、交通等多个施工领域，承建过沙钢、家港浦项、武钢硅钢、武钢制氧、珠钢CSP、新钢3.8m轧机等冶金项目的施工，参加过地铁、浦东国际机场、磁悬浮、东南汽车、黄延高速公路、卢浦大桥、长峰广场、文化花园、文化佳园、太平洋大厦、重钢院高层住宅楼等一大批国家和地方重点工程的施工，在工业设备安装、工业设备检修、大型机械设备等专业领域有着非常丰富的施工经验，拥有国一流的施工技术和装备，在施工进度、质量安全、文明施工、技术装备等各方面都取得了骄人业绩，历年来荣获了国家优质工程金奖、国家科技进步特等奖、国家重大技术装备成果奖、鲁班奖等主要的国家和省部级大奖百余项。

目前，公司主要施工业务集中于沙钢集团建设项目和宝钢集团“十一五”规划建设项目，2006年承担的主要工程项目及实物量如下：
（五）职工基本状况
截至2006年8月31日，公司职工总计5444人,另有离退休职工2,953人。

目前许多分、子公司，机构庞大，其中公司在岗人员中，有一部分人已不能适用现有的岗位，有一部分岗位是虚置的，冗员多，人员负担重的状况相当严重。

在岗人员年龄结构：35岁以下2066人，占45％；36至40岁947人，占20％；41至50岁1245人，占27％；51至55岁360人，占8％；55岁以上20人，占0.4％；总计4638人,平均年龄：36岁。

在岗人员学历结构：中专以下2551人，占55％；中专580人，占13％；专科880人，占19％；本科618人，占13％；硕士9人，占0.2％。

在岗员工岗位状况：管理层2478人，占53.4％（其中：技术人员964人，管理人员1514人）；作业层2160人，占46.6％。

二、企业重组改制的指导原则和目标
（一）公司改制的原则：
１、能使企业最大程度地满足社会需求，有利于企业的创新提升发展；
２、实现投资主体多元化，利于促进国有资本的保值增值，利于建立科学、有效的公司治理结构；
３、能使满足企业需求、愿为企业发展做出贡献的广大员工受益，有利于建立良好的生产经营秩序。

这个原则强调的是公司的改制要让出资人、企业和员工共同发展，要让国家、企业和员工共同受益。

（二）改制目标
1．建立符合现代企业制度要求的公司治理结构和全新的决策、监督、约束机制和全新的日常运营机制
以建设“市知名建筑承包商和现代化一流企业”为目标，通过改制，转换经营机制、创新发展模式，实现以下具体目标：（１）实现决策和经营有效分离，构建科学的决策机制和执行机制；
（２）完善薪酬体系、加强考核体系，建立面向市场的激励机制；
（３）创新用人机制，建设一支高素质职业化的人才队伍；
（４）量化管理、精益生产，提升项目经营管理水平；
（５）满足转型和走出去要求，提升资本运作、商务策划水平；
（６）健全控制度、改善监管措施，强化经营风险防机制和部约束机制；
（７）建立技术创新体系。

2．妥善解决历史遗留问题，提高企业市场竞争力。

历史负担沉重、人员结构不合理是影响企业发展的主要不利因素。

通过改制，妥善处理历史遗留问题，夯实企业资产，改善企业产权结构，精干主业、分流冗员。

3．通过员工参股，加大对高中层经营者和企业骨干的约束激励力度。

４．理清投资产权关系，规对子公司和对外投资的管理。

通过中高层经营者出资，管理、技术、经营骨干人员和作业人员出资，实现投资主体多元化，建立现代企业制度，提高企业经营管理水平。

三、改制基本思路
（一）模式选择
企业改制形式选择整体重组分立改制模式：注册存续企业作为中国十三冶的分支机构，负责退、离退休职工管理等历史遗留问题；物业分公司与主业剥离；改制企业注册为有限责任公司，由中冶天工控股，高中层经营者和骨干员工持股，继承原地区各子公司的全部经营活动；中冶新奥保留不变，适当时候公司名称改为中冶置业。

（二）改制操作思路
１、资产重组。

由中国十三冶将其全部资产和负债统一评估作价后实施改制重组，地区的资产和负债部分由中冶天工投入新公司，部分留在存续公司。

公司所承担的存续费用由新公司以负债的形式对中
冶天工逐月偿还，其他子公司由新公司负责逐步取消，物业分公司的国有资产全部退出。

2、人员重组。

从事主业的员工与新公司重新签订劳动合同；劳务公司、物业公司员工置换身份，与主体剥离；退等不参加改制的员工与存续公司签订劳动合同。

３、机制转换。

新公司注册为有限责任公司，由中冶天工控股，管理层和经营者团队、员工共同持股，建立科学规的现代企业制度，实现管理体制和经营机制的根本性转变。

４、辅业剥离。

物业分公司与主业剥离。

（方案单独制定）
四、资产重组方案
2005年底，中国十三冶在地区的总资产有19.94亿元、总负债16.35亿元、所有者权益3.59亿元，改制时对上述资产负债进行整体重组。

具体方案如下：
（一）净资产分割方案
１、新公司注册资本约0.5亿元做为新公司的实收资本，中冶天工反映为长期投资。

２、存续公司保留万元。

3、其余净资产（约万元）全部由中冶天工对中国十三冶负债并转由新公司具体承担。

新公司将负债及1％的利息分10年按月以现金的形式对中冶天工偿还，中冶天工以相同的方式偿还中国十三冶，中国十三冶再向其分公司拨付用于支付存续费用。

（二）债权、债务分割方案
1、物业分公司的已有或潜在的债权、债务由改制后的公司各自承继。

2、其余全部已有或潜在的债权债务（包括对进入新公司的其他子公司的连带责任和连带权益）由新公司承继。

（三）其他专有技术、经营资格、使用资格、经营资质、商誉等全部非价值形态的权益分割方案。

１、物业分公司目前使用、所有或潜在拥有的全部非价值形态的权益由其各自承继。

2、其余中国十三冶及其地区分支机构、子公司在各个时期所使用、所有或潜在拥有的全部非价值形态的权益（包括：各类经营资质、营销渠道和区域、土地租赁权、专有技术、商业品牌等等）由新公司承继。

五、人员重组方案
（一）进入新公司的人员。

目前所有主业从业员工全部进入新公司，重新签订劳动合同，严格按照市场原则实行新的用工用人制度，本着“强激励、硬约束”的精神，建立竞聘上岗和末位淘汰等新的录用、奖惩、辞退等用人机制，对于无法满足新公司需求的员工，公司将依法与其解除劳动关系，对于业绩突出的员工将通过股权激励等方式，加大激励力度。

新公司将改革薪酬福利制度，达到退休年龄的员工将全部依法转入社保机构，
取消老企业实行的退休非统筹费用等政策。

（二）改制前的退人员、离退休人员全部留在存续公司。

（三）物业分公司的员工按照辅业剥离改制方案的规定实施。

六、新公司改制重组方案
（一）新公司的股本及股权结构设计
１、改制后新公司名称：××建设（以下简称“××”或“新公司”）。

管理层、骨干技术经营层按不同岗位以现金出资；普通员工自愿以现金出资。

２、注册资本人民币10,000万元。

３、新公司股本构成：
（１）“中冶天工”以公司现有资产评估作价人民币5500万元出资，占总股本的55％；
（２）员工以现金出资4500万元，占总股本的45％。

４、新公司股东出资方式：
（１）中冶天工以实物资产投入新公司，在新公司成立时依法办理产权变更手续。

（２）新公司员工以现金出资。

（详细方案见附件一）
（二）新公司的法人治理结构及组织结构
新公司按照“产权清晰、权责明确、管理科学、流转顺畅”的现代企业产权制度原理和《公司法》有关规定，建立规的现代企业法人治理结构，分离出资人财产权和法人财产权，分离决策层和经营层。

1、新公司法人治理结构：
（1）依照《公司法》有关规定设立股东会、董事会、监事会、经理层。

（2）股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，首次股东会由中冶天工召集和主持。

全体股东通过股东会依法参与公司管理，享有投资收益、重大决策和选择管理者等权利。

隐名股东与显名股东的关系由公司和律师见证，确保所有股东的合法权益能得到有效的维护。

（3）董事会是公司的经营决策机构。

由5人组成，其中：中冶天工派驻3名、职工代表大会选举１名职工董事、其它股东选举1名。

董事会设董事长一名，由董事会成员选举产生，是公司的法定代表人。

（4）监事会由3人组成，由股东会推选。

监事会对股东会负责，依照《公司法》对董事、总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员和公司财务状况进行监督，公司董事、（副）总经理、（副）总师、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监会主席1人，由监事会组成人员选举产生。

（5）经理班子是公司日常经营管理机构，对董事会负责。

经理班子由总经理1人和副总经理、总工程师、总经济师、总会计师若干人组成。

总经理由董事会聘任，经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任。

（6）公司董事长不兼任公司总经理。

（７）董事会下设工作机构：战略发展和企业管理委员会、审计
委员会和薪酬考核委员会，各委员会是董事会决策的专业咨询机构，负责公司战略发展、企业管理、经营审计、风险防、薪酬考核等问题的研究，并按照董事会的要求提交研究报告和建议。

各委员会由公司部专业人士和外部专家组成，委员会主任由董事长或董事担任。

2、新公司组织结构的设置：
新公司设若干精干高效的职能部门，下设若干个项目经理部或事业管理部、若干个专业分公司和生产辅助单位。

（三）新公司五年转型规划设想
新公司继续贯彻执行《十三冶建设2006-2010年五年发展规划》，实施转型和走出去战略。

公司转型总体战略：“以施工总承包为主业，以房地产开发、钢结构加工、工业设备检修技改和商品混凝土为四大支柱，五大板块互为犄角、协调发展”的转型方向，并将房地产和钢结构作为主要突破口，力争在2008年前后成长为公司长富久安的支柱。

按照这一规划的要求，2010年将十三冶打造成为国知名建筑承包商，赢得政府有关部门和建筑市场的普遍认可。

在规划实施过程中，各板块在不同时期、不同项目中既要各有侧重、突出重心，又要互为犄角、协调发展。

从整体而言：“五年规划”大致以2008年前后为界分为两个阶段。

在前一阶段要抓住宝钢“十一五”规划建设的有利时机，以冶炼施工总承包为基石，实现精益生产、集约经营，创新提升管理、经营、技术等各方面，为企业转型提供资金、技术、管理支持，为其他板块的发展争取时间。

房地产、钢
结构是要紧紧抓住有利时机，聚焦企业的资金、技术、管理、人才等资源重点培育，确保在2006年有所突破，在2008年以前形成规模，在后一阶段成长为企业长富久安的支柱。

这样，十三冶的技术、经营、管理资源才能得以充分发挥，并培育出新的管理、经营、技术优势，企业“五年规划”制定的各项指标才能实现，也只有这样，十三冶才能在2010年以前实现真正的转型，才能创新提升、做大做强，最终实现长富久安。

七、其他子公司的改制重组方案
（一）中冶新奥作如下处理：适当时机变更名称为“中冶置业”，并按照各股东单位改制后的实际情况变更投资人名称。

中国十三冶将其在中冶新奥中的全部权益和义务转移到新公司，作为新公司的投资子公司管理。

（二）其余28个子公司如下处理：
目前因各种历史原因尚不能立即取消的，待今后条件成熟时逐步注销；因经营实际的需要尚不能注消的，暂时保留，但今后将不再作为子公司管理，而是作为部核算单位管理，其一切证、照、章等均由新公司管理部门统一管理。

八、辅业改制方案
物业分公司和两个劳务公司与主业剥离，无产权纽带关系或其他隶属关系，但在５年扶持期，新公司优先向物业公司提供市场机会。

（详细方案见附件二）
九、存续公司的管理和运作
（一）公司的定位与管理
中国十三冶地区子公司在公司业务、资产及资源分立重组后，保留中国十三冶分公司做为存续公司，承担企业全部留存职能、业务、人员的管理。

公司配备健全的管理机构和必要的管理人员，承担原公司留存的各项管理职能，具体包括对原公司离退休、退人员和职工遗属的管理。

同时作为
（二）公司的名称、性质、注册地
公司名称：中国第十三冶金建设公司分公司（简称十三冶分公司或分公司），为独立注册的中国十三冶的分支机构。

公司性质：国有。

注册地：（宝山）
（三）公司组织机构的设置
公司根据其管理与经营的需要，组织有力的管理人员、设置相应的组织管理机构，确保做好各项存续业务。

１、存续分公司从公司机关和各二级公司现有管理人员中抽调管理人员3０人，与新公司签订劳动合同，负责存续分公司的管理事务，同时受新公司的委托代为管理新公司的退人员。

２、机构设置：设经理一人、常务副经理一人、副经理（副书记、工会主席）若干，下设综合办公室、经营部、保障服务中心。

３、各部门职能划分：综合办公室负责办公行政事务、管理人员人事劳资管理、稳定工作、党群工作等；经营部负责财务资产、部关联交易管理等；保障服务中心下设医保办公室、社保办公室、离休办公室，其中医保办公室在市医保中心指导下负责存续人员的医保交纳、就医指导等工作，社保办公室在市社保中心的指导下负责存续人员的工资发放、社保交纳、办理退人员退休手续等事务，离休办公室在市老干局指导下负责离休老干部服务工作。

（四）存续公司资金来源渠道。

. .. .
存续公司预提费用测算表
单位：元、人
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十、需要上级支持和协调解决的历史遗留问题
（一）有以下三个历史遗留问题在账面上未反应，但预计将来必定发生，预计金额7000万元，请中国十三冶协调预提费用：
宝山盛桥三角地有200户居民仍居住在简易楼房，因历史原因没进行房改，面临搬迁，因无产权宝钢不会给予补偿，要搬迁需费用2000万元；
宝山果园改造楼228户居民，因房改不彻底，社会不接收水电收缴业务，仍由我公司代收并补交工业与民用水电价格差价，水电改造需500万元；
原十九冶并入十三冶职工有588户居住在宝山富路，无产权证，若办理产权证需变更土地属性，需发生费用4500万元。

（二）目前立即注销各子公司尚有难度，须待改制后逐步解决，故须上级在本方案批复及今后管理中对这一问题做出特别明示，以便据此注销子公司和划拨资产。

附件一：
新公司员工出资实施方案
根据《公司法》和《中国十三冶地区子公司整体改制实施方案》有关规定精神，为做好十三冶建设（简称“十三冶”或公司）员工持股工作，特制定本方案。

一、员工出资的目的和意义
１、实现十三冶的投资主体多元化，建立独立、稳定的企业法人财产权，推行规的现代企业制度；
２、增强决策层、经营层和技术管理骨干层的经营管理责任，充分发挥股权的激励约束作用，使决策者、经营者和技术管理骨干的收益与企业效益同步收缩；
３、建立科学决策机制和经营管理机制，实现企业的创新提升、持续稳定发展。

二、员工出资原则
１、现金出资原则：员工必需以现金方式出资。

２、任职出资原则：公司在决策层、经营层以及主要技术管理岗位中设置“职务股”，在上述岗位上任职的员工必需出资，但按照中冶集团的有关规定，中冶天工高管层成员不得在公司出资；不在公司任职的自然人不得以任何名义和方式在公司出资。

３、出资为岗位股：为强化激励约束机制、建设优秀的人才队伍，员工出资额与岗位挂钩，岗位变更后出资也相应变更，离开公司后必需退出出资。

４、责权利相结合原则：“职务股”具有质押的性质，决策层、经营层和主要技术管理人员必需保证其职务行为的正当性和恰当性，在此前提下的依法按照出资比例行使出资权利和履行出资义务，如因职务行为的不适当或不正当给公司造成重大损失，公司有权给予经济处罚，如果不给赔偿，公司可以将红利或股本折价赔偿。

５、短期利益与长期利益相结合原则：实施员工出资，通过股权激励的方式将决策层、经营层和主要技术管理人员的利益与企业的长远发展紧密结合起来，实现员工与企业共同发展，从而使企业的阶段性目标与长远目标统一起来、使员工的职业发展目标与企业的战略目标统一起来。

三、员工出资的围、标准以及出资时间、程序
１、员工出资的围
公司在岗中高层管理人员、经营管理骨干人员必需出资，其他员工自愿出资，其中，距退休年龄不到一年的员工不出资，据退不到一年的中高层干部可以不出资。

２、出资标准
公司高层、中层经营管理岗位依据经营管理责任大小核定出资标准，其他员工由公司根据出资情况确定单位出资。

具体标准如下：。