金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法

金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。

第一节尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）：

1、初步评估；

2、制定尽职调查方案与立项；

3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；

4、尽职调查工作的分配；

5、阅档；

6、访谈；

7、实地调查；

8、讨论、估值、汇总；

9、提出处置预案；

10、完成尽职调查报告。

第二节初步评价

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：

①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容：

1.资产初步评估情况概述；

2.本次尽职调查的目的；

3.本次尽职调查方法与步骤；

4.尽职调查的人员按排；

5.尽职调查的律所聘请；

6.尽职调查的费用预估；

7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。

尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：

①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。

③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。

④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

⑤抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。

2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：

①个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。

②一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80％。如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。

③个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范围比较容易确定。真实个贷一般每笔本金较小并且极其分散，可以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。

（四）调查工作的组织

1.成立项目组及调查工作人员的按排

项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工，并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。

根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。

律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在：①从专业角度查清资产的法律关系以及状态；②具有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；③具备专业素质，可以进行有针对性的分析。

参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查