对赌协议中关于可转换债券条款设立的风险及对策基于碧桂园与美林国际的案例分析
对赌协议
碧桂园一美林对赌协议背景及基本情况分析一、碧桂园简介碧桂园，是一家综合性企业集团，2007年在香港联交所成功上市，主要经营业务为房地产，同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。
碧桂园2012年末资产总额1365.22亿元，净资产388, 84亿元，完成营业收入418.91亿元，同比增长约20. 06%，税后利润达到68.85亿元，同比增长约17.93%。
碧桂园在2008年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前，其股权结构经历数次变化。
为了成功在港上市，碧桂园采取创建多层级的BVI公司方式，在多次并购重组之后，最终满足了境外证券市场的上市要求。
2006年11月，碧桂园在开曼群岛注册为受豁免有限公司，随后向五个股东公司配发股份，五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%碧桂园控股的股权，重复了碧桂园国内公司的股权结构，引入外资私募前的股权构架如图1所示。
杨慧妍杨戴珠苏汝波张耀垣区学铭↓↓↓↓↓↓碧桂园控股集团图1碧桂园私募股权融资前股权结构二、引入私募股权历程2007年，碧桂园像其他房地产企业一样扩大经营规模，虽然其上市之初成功地融到大笔资金，但是还是满足不了扩张需要，其资金链面临不小压力。
由于碧桂园对以后的融资前景颇为自信，并未收敛扩张行为。
然而资本市场的变幻极为迅速，2007年10月，碧桂园本打算发行15亿美元债券，受金融危机的影响，投资者们往往自顾不暇。
纵使碧桂园承诺10%的高收益率，仍未受投资者青睐。
于此，碧桂园的融资行为暂时搁浅。
2008年初，碧桂园有一笔高达18. 3亿港元的债务快要到期。
在融资已经刻不容缓情况下，碧桂园接受了美林的私募股权投资，并与美林签署一份对赌协议。
且大部分债券融资，被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。
三、对赌协议内容2008年2月，碧桂园与美林签署了一份可转换债券协议，同时接受了美林的一份股份掉期协议。
（1）可转换债券协议首先，碧桂园发行可转换债券，在2008年4月3日之后的5年时间内，可以转换成碧桂园的普通股票，并且能够在港交所正常买卖，以此可以吸引投资者。
股权投资协议中的对赌条款分析
保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
二 对赌协议
（九）司法认定趋势 基本不认可对赌
名股实债
有效
投资人与 目标公司 股东或实 际控制人
投资人与 目标公司
投资人与目标公司对赌原则上有效
作用：
作用 性质
统一裁判思路，规范法官自由裁量
权，增强民商事审判的公开性、透明性及
可预期性，提高司法公信力。
性质： 不是司法解释，不能作为裁判依据进
行援引。可以在裁判文书“本院认为”部 分具体分析法律适用的理由时，予以说理 使用。
一 背景：《全国法院民商事审判工作会议纪要》
精神与宗旨（司法产品标准化）
二 对赌协议
（六）效力与实际履行
通常有效（如涉国有企业，审批前置）； 即使有效，也不意味着能按协议得到当然的实际履行； 需要设定相应的履约条款: 事先的不可撤销的股东会决议（含关于减资的决议、办理期限与流程）、目标公
司股东/实控人的连带责任担保； 回购价格、年回报率、金钱补偿标准等不宜设定过高，应结合目标公司经营基本
（二）司法案例
近五年案件数量
300
250
上升趋势明显
200
244 185
150
100
83
53
50
27
25
3 0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最高院案例： 1、“中国PE对赌第一案”---- 海富案（2012年最高法）
• 第168条第1款：公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或转增公司资本。但资本公积金 不得用于弥补亏损。
基于金融衍生品交易的房地产公司全面风险管理——以碧挂园“对赌协议”亏损事件为例
于初步 价 格 ， 则美 林会 收取 款项 。初 步价 格将 按
股份掉期公式厘定 ， 而最终价格将参考指定平均 日期有关股份价格的算术平均数 。简而言之 ， 碧
桂 园赌 的是股价 涨 ， 美林 赌 的是 股价 跌 。在 碧桂 园发 布 的 公 告 中并 未 明 确披 露 其 股 份 掉 期 的初 始 价格 。在 ２０ ０８年 ８月份 碧桂 园宣 布其 半 年业 绩 的时候 ， 有关 其股 价对 赌 协议 将 出现 巨额 亏损 的情况 就 已经 显露 头角 ， 上有 关碧 桂 园 的负面 加 消 息 ， ２０ 以 ０ ８年 ６月 ３ ０日的收 盘 价 计 算 ， 股 该 份 掉期 的公 允值 损失约 为 ４４ ８ 元人 民币 。 ．２ 亿 而 随着 ２ ０ ０ ８年第 四季 度 香港 恒 生指 数 大跌 ， １ 到 ２ 月３ １日， 股 价 已跌至 １９港元 ， 碧桂 园不 得 其 ． 令
了 内部控 制 目标 以及组 织 目标 。 内部控 制逐 渐转 化 成 以杨 国强 为 核 心 的控 制 ， 内部控 制存 在 漏 洞， 比较 混 乱 。 因此 ， 内部控 制系 统没有 确保 企业 能够 实现 目标 和符 合各方 面 的法律 、 法规 。
４ 公司治 理结 构不 合理 ．
一
涉足 的范 围少 ， 相 关 的 规 定没 有 成 文 ， 多 协 对 许 议都 是 由 国际金 融机 构制 定 的 ， 因而 在双方 的交 易地 位 上 难 以公 平 。 由于 各 方 面 负面 的信 息 影 响 ， 价不 断地 下跌 ，对 赌协议 ” 股 “ 亏损 逐渐 扩大 。 ２ 企业 发展 模式 成为 桎梏 ．
示， １ 以 ２月 ３ １日碧 桂 园的 收市 价 计 算 ， 述 股 上
对赌协议最新案例分析
对赌协议最新案例分析对赌协议最新案例分析一、双方基本信息甲方（出借人）：XXX股份有限公司乙方（借款人）：XXX有限公司二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任甲方身份：出借人乙方身份：借款人甲方权利：在规定的时间内，甲方有权要求乙方全额返还借款本金及利息，并在乙方违约时取得合法补偿。
乙方权利：在规定的时间内，乙方有权协议还款，包括本金和利息。
甲方义务：在规定的时间内，向乙方提供合法合规的借贷款项，履行出借人的职责和义务。
乙方义务：在协议规定的时间内，协议归还借款本金及利息，并按照协议约定的方式提供担保或抵押。
履行方式：双方约定通过电子化渠道进行交易，甲方通过银行转账或其他安全确保交易的方式向乙方出借借款。
期限：双方共同商定，约定期限为12个月。
违约责任：若丙方未按期归还所借款项，除了按照借款协议中约定的年化收益率支付滞纳金外，本协议中借款利率及滞纳金自到期日起，每日递增，甲方有权解除借款协议，实现担保物等的抵押款项进行清偿，丙方偿清全部款项，协议自动终止。
三、需遵守中国的相关法律法规1. 借款协议中的所有条款均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国抵押法》等各项法律和法规。
2. 双方应当按照国家相关规定纳税，不得以任何形式逃税、骗税等。
3. 借款协议中若出现争议，按照相关法律程序进行处理，双方遵守裁判结果。
四、明确各方的权力和义务1. 甲方有权要求乙方协议还款，包括本金和利息，乙方应当在规定的时间内履行还款义务。
2. 若乙方不能按期还款，则甲方有权解除借款协议，实现担保物等的抵押款项进行清偿，丙方偿清全部款项，协议自动终止。
3. 若甲方不能在规定期限内出借款项，则甲方应当承担相关的违约责任，并按照乙方要求支付利息等赔偿金。
4. 双方应当遵守协议中的所有条款和义务，不得违反相关法律和法规。
五、明确法律效力和可执行性1. 本协议具有合法的法律效力，双方应当依据其条款执行。
可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究可转换债券: 融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究引言近年来，随着我国证券市场的快速发展，各类金融工具的创新与发展日益增多。
可转换债券作为一种较为特殊的融资工具，受到了越来越多企业和投资者的关注。
本文以贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例为切入点，探讨可转换债券的本质、作用及对企业和投资者的影响，以期能对相关市场参与者提供一定的参考与启发。
一、可转换债券的基本概念和特点可转换债券是一种特殊的债券，它具有债券和股票两者的特征。
投资者在购买可转换债券时，有权利将其转换为发行公司的股票。
相比于传统债券，可转换债券给予持有人更大的利益，因为在公司未来股票表现良好的情况下，持有人可以选择将其债券转为股票，分享公司的增值收益。
另外，可转换债券还具有债务的属性，即在股票市场表现不佳时，投资者仍然可以享受固定的利息和偿还本金的权益。
二、贝恩资本投资国美电器可转换债券案例作为一家国内著名的投资公司，贝恩资本在投资领域一直展现出较高的专业度和敏锐的洞察力。
2014年，贝恩资本出资约9.2亿美元，以可转换债券的形式投资了国美电器。
该笔投资使得贝恩资本成为国美电器长期合作伙伴，并为国美电器提供了可用于远期发展的资金。
可转换债券在这一案例中扮演了重要的融资工具的角色。
一方面，可转换债券提供了贝恩资本所需的资金，帮助其实现对国美电器的投资；另一方面，该债券为国美电器提供了一种长期的融资来源，增强了其战略投资和财务灵活性。
三、可转换债券对企业的影响从国美电器案例中可以看出，可转换债券的发行为企业提供了一种相对灵活且成本较低的融资方式。
企业发行可转换债券时，无需立即支付股息，而是承诺将来按照合同约定支付。
这有效减轻了企业的财务压力，并提高了其盈利能力。
同时，可转换债券的发行还可以带来更多的投资者，增加企业的知名度和曝光度。
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例协议标题：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细阐述对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方对对赌协议的概念、要素、应用及风险有更加清晰的了解。
二、定义1. 对赌协议：指双方当事人在达成协议的基础上，约定根据特定事件的结果，互相支付一定的赌注或赌金的协议。
2. 参与方：指对赌协议中的各方当事人。
三、对赌协议的要素1. 事件：对赌协议中约定的特定事件，可以是体育比赛结果、股票价格变动等。
2. 赌注或赌金：对赌协议中约定的双方当事人根据事件结果支付的金额或其他有价物。
3. 结果判定：对赌协议中约定的确定事件结果的方式，可以是公开的第三方机构、专业裁判或其他双方认可的方式。
四、对赌协议的运用1. 商业合作：对赌协议可用于商业合作中，例如两家公司合作开发某项技术产品，约定按照产品销售额支付一定比例的赌金给对方。
2. 投资交易：对赌协议可用于投资交易中，例如股权投资，投资方与创业者可以约定根据公司估值增长或收益情况支付一定比例的赌金。
3. 体育竞技：对赌协议可用于体育竞技中，例如两支球队可以约定根据比赛结果支付一定金额的赌金给对方。
五、对赌协议的案例1. 案例一：公司合作参与方A公司与参与方B公司合作开发一款新产品，约定根据产品销售额支付赌金。
如果产品销售额在第一年达到1000万美元以上，参与方A公司需向参与方B公司支付10%的销售额作为赌金；如果销售额未达到1000万美元，则参与方B公司需向参与方A公司支付10%的销售额作为赌金。
2. 案例二：投资交易参与方A投资参与方B公司，约定根据公司估值增长支付赌金。
如果公司估值在三年内增长超过50%，参与方B公司需向参与方A支付10%的估值增长额作为赌金；如果估值增长未达到50%，则参与方A需向参与方B支付10%的估值增长额作为赌金。
3. 案例三：体育竞技参与方A队与参与方B队进行一场足球比赛，双方约定根据比赛结果支付赌金。
如果参与方A队获胜，参与方B队需向参与方A支付1000美元作为赌金；如果参与方B队获胜，则参与方A队需向参与方B支付1000美元作为赌金。
甘肃现首起PE对赌协议无效案例
甘肃现首起PE对赌协议无效案例源于信息不对称中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事：蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。
对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。
多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。
如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。
然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的玫瑰同为对赌协议，后果却千差万别——一些人借助了PE的东风，一些人却落得一无所有。
典型案例莫过于蒙牛与摩根士丹利，太子奶和高盛、英联以及摩根士丹利对赌的经典之役。
2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，其中即带有对赌条款——如果2003年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。
2003年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。
2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金。
实际上，蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议的目标，2004年蒙牛的销售收入增幅高达77%，净利润增长超过90%。
2005年，蒙牛和投资机构提前终止了对赌协议，并兑现约定承诺。
蒙牛的案例被认为是中国第一例成功的对赌交易。
上市公司执行企业会计准则案例解析可转换债券
上市公司执行企业会计准则案例解析可转换债券在上市公司执行企业会计准则中，可转换债券是一个重要的财务工具，对于公司的财务报表和业务运营都有着重要的影响。
本文将对可转换债券进行深度解析，通过案例分析来探讨可转换债券在上市公司企业会计准则中的具体应用和影响。
一、可转换债券的定义和特点 (不少于400字)1. 可转换债券是一种既具有债务特性，又具有权益特性的金融工具。
它具有债券的付息和偿还本金的特点，同时持有人还有权利将其转换为公司股票。
这使得可转换债券不仅具有债务性质，还具有潜在的股权回报。
这也是可转换债券与普通债券的主要区别。
2. 在企业会计准则中，可转换债券通常被视为债务工具，计入公司的负债部分。
然而，由于其潜在的股权回报，其对公司的财务状况和财务报表也会产生影响。
对于上市公司而言，如何正确地处理可转换债券的会计处理，对于提高财务报表的透明度和准确性显得尤为重要。
二、可转换债券的会计处理和影响 (不少于800字)1. 公司在发行可转换债券后，需要对其进行会计处理。
一般来说，公司需要将债券部分按照其公允价值计入负债，而将转换选项部分按照其公允价值划分到负债和权益两部分。
这样做的目的是在财务报表中准确地反映债务和权益的特征。
公司还需根据公允价值变动对相关损益进行调整，以反映可转换债券对公司财务状况的影响。
2. 可转换债券的发行对公司的财务报表会产生哪些影响呢？公司的负债和权益两部分都会因为可转换债券的发行而发生变化。
如果可转换债券被转换为股票，公司的股东权益也会有所增加。
这些影响都需要在财务报表中得到准确体现，以便用户能够清晰地了解公司的财务状况和经营情况。
三、案例分析: 上市公司A发行可转换债券的会计处理 (不少于1000字)现假设上市公司A发行了总面值1000万元的可转换债券，债券年限为5年，票面利率为5%，可以在到期前任意时间按照行使价格10元转换为公司A的股票。
1. 公司A在发行可转换债券后，首先需要按照公允价值将债券部分计入负债，转换选项部分划分到权益。
2024年-对赌协议经典案例解析
合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。
1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。
2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。
第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。
3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。
4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。
6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。
私募股权融资中的对赌协议研究
私募股权融资中的对赌协议研究王晓莉安徽财经大学会计学院摘要：企业在运用对赌协议时稍有不慎将面临破产。
通过对蒙牛和太子奶两个企业对赌的对比分析，为企业运用对赌协议进行私募股权融资提供建议。
关键词：私募股权融资；对赌协议；蒙牛；太子奶一、引言对赌协议，也叫估值调整协议，是基于企业未来业绩不确定，投资者与融资者达成的一种协定。
如果融资方在规定时间内达成指标要求，按照协议的约定投资方将给予企业管理层一定的奖励；如果未达成指标要求，融资者则要给予投资者一定的权利。
近年来，利用对赌的方式进行私募股权融资成为企业筹措资金的一种途径。
在我国众多的对赌案例中，既有“双赢”的例子，如蒙牛与摩根士丹利等投资公司的对赌、雷士照明与高盛、软银赛富的对赌；也不乏失败者，如飞鹤与红杉中国的对赌、碧桂园与美林国际的对赌、太子奶与摩根士丹利的对赌等。
私募股权融资作为一种高效的融资方式，但在实际操作中却经常因为对赌失败而付出昂贵的代价。
本文旨在通过对太子奶和蒙牛的对比分析，展示在实际操作中如何运用对赌协议，并对私募股权融资的企业提出规避风险的几点建议。
以期帮助企业更好的理解对赌协，更加科学、合理的运用对赌协议，从而进行有效的私募股权融资。
二、文献综述董银霞等[1]将国内外私募股权并购基金进行对比分析，提出建立多层次资本市场、创新金融工具的建议。
冯雪[2]通过蒙牛集团的对赌案例，得出重复对赌比非重复对赌更能帮助企业抵抗风险的结论。
项海容[3]认为对赌协议能够更好的产生激励作用，对赌难度的高低则取决于内部环境。
李爱民等通过构建博弈模型，得出对公司绩效的预期以及心理承受压力是影响谈判收益的主要因素。
三、蒙牛和太子奶的对比分析(一)背景介绍1999年1月，蒙牛乳业有限公司在内蒙古呼和浩特成立，创立初期，正赶上我国奶制品产业高速发展的阶段，奶制品有巨大消费市场。
而与此同时蒙牛也面临着巨大的挑战。
就挑战而言，主要是蒙牛的发展受到来自伊利这种行业龙头的压力。
上海金融法院涉外、涉港澳台金融纠纷典型案例
上海金融法院涉外、涉港澳台金融纠纷典型案例文章属性•【公布机关】•【公布日期】2021.07.22•【分类】其他正文上海金融法院涉外、涉港澳台金融纠纷典型案例目录1.涉“维好协议”之香港特别行政区法院判决在内地申请认可和执行应严格依据相关司法安排作出认定——时和全球投资基金SPC-时和价值投资基金申请认可和执行香港特别行政区法院民事判决案2.外国人在境内不违反禁止性规定的投资应依法予以保护——杉浦某某与龚某股权转让纠纷案3.原油掉期交易中违约事件及违约责任应依约适用国际惯例予以认定——渣打银行（中国）有限公司诉张家口联合石油化工有限公司金融衍生品种交易纠纷案4.附件对合同约定的解释、扩展，并不构成对基础交易合同的变更——保乐力加（中国）贸易有限公司诉交通银行股份有限公司上海市分行独立保函纠纷案5.外国法院的止付令未经法定程序在我国被承认与执行不构成保函开立人可主张的不可抗力免责事由——中国葛洲坝集团股份有限公司诉意大利裕信银行股份有限公司上海分行独立保函纠纷案6.香港仲裁程序中的当事人申请内地法院财产保全之审查——瑞士联合银行集团新加坡分行与上海国储能源集团有限公司香港仲裁程序在内地申请保全案7.涉外独立保函不符合受益人滥用付款请求权情形下应依法驳回止付申请——上海船用柴油机研究所与巴基斯坦法蒂玛能源公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行复议申请中止支付保函项下款项纠纷案8.英文合同条款应以文义解释辅以目的解释等原则予以明确——苏黎世财产保险（中国）有限公司与东京海上日动火灾保险（中国）有限公司申请确认仲裁协议效力案01涉“维好协议”之香港特别行政区法院判决在内地申请认可和执行应严格依据相关司法安排作出认定——时和全球投资基金SPC-时和价值投资基金申请认可和执行香港特别行政区法院民事判决案基本案情哲源国际有限公司系上海华信国际集团有限公司（以下简称华信集团）设立于英属维京群岛的间接全资子公司。
对赌协议及经典案例解析
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。
但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
对赌协议案例分析题及答案大全
对赌协议案例分析题及答案大全以下是一份对赌协议案例分析题及答案大全，供参考：案例分析甲方（丙公司）和乙方（丁公司）协商合作，由甲方提供100万元的资金用于市场开拓，对赌协议如下：第一条双方的基本信息甲方：名称：丙公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX乙方：名称：丁公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX第二条各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
2. 乙方义务：(1) 提供市场开拓方案并实施。
(2) 完成市场开拓的目标。
3. 履行方式：(1) 甲方将资金100万元交给乙方，并提供必要的人员支持。
(2) 乙方将完成市场开拓的目标，并在规定期限内将资金以及利润退回给甲方。
4. 期限：(1) 合作期限为一年。
(2) 开拓目标完成后的30个自然日内，乙方需要返还本金和收益。
5. 违约责任：(1) 任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任，并赔偿对方损失。
(2) 如果乙方未能达到市场开拓目标，甲方可要求乙方返还本金和利润。
6. 监督：(1) 甲方有权审查乙方提供的市场开拓方案并提出修改意见。
(2) 甲方可以派遣必要的人员到乙方进行实地考察和监督。
第三条需遵守中国的相关法律法规本协议的履行应当遵循中华人民共和国相关法律法规。
第四条明确各方的权力和义务本协议所规定的权利和义务是甲方和乙方之间各自的法律权益和义务，除非得到对方的书面同意，任何一方不得轻率变更。
第五条明确法律效力和可执行性本协议是甲方和乙方之间的法律协议，自双方签字生效，并具有法律效力和可执行性。
答案大全第一条：见案例分析。
第二条：1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
这是甲方协议中最核心的义务，甲方必须按照本协议的约定，将100万元的资金交给乙方用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
碧桂园向美林私募股权融资案例的分析
碧桂园向美林私募股权融资案例的分析作者：潘生荣胡启清来源：《现代营销·学苑版》2018年第03期摘要：碧桂园于2008年2月22日接受了美林国际的私募股权投资，在可转债协议的基础上签署了股份掉期的对赌协议。
虽然可转债的超额发行在很大程度上缓解了其资金压力，但协议条款的诸多规定与其他因素也造就了其后期的巨额损失以及对经营环境不可量化的破坏。
相比于美林国际精心设计的协议条款，碧桂园在私募股权融资的过程中，由于其对于企业自身发展的过于乐观的判断与预期，加之对于协议条款的风险识别与控制不足，导致了其因股份掉期于2013年偿付的2.5亿美元的抵押品损失，随之带来的损失更不容忽略，体现在股价的波动、经营扩张的非理性、大股东的推波助澜等等，对赌协议暴露并放大了企业内部经营管理存在的问题。
关键词：私募股权融资；碧桂园；美林国际；对赌协议一、碧桂园向美林融资的主要动因2007年，碧桂园一方面资金压力大满足不了其扩张需要，另一方面受金融危机影响导致其发债融资受阻。
2008年，又面临18.3亿港元到期债务。
迫切的融资需求下，碧桂园于2008年2月接受了美林国际的私募股权投资，并以可转债为基础签署了股份掉期对赌协议。
碧桂园进行此次私募股权融资主要源于以下四方面动因：一是碧桂园正处于扩张阶段，扩张需要较大的现金流的支撑，但2007年其资金已经满足不了继续扩张的需要，资金面临较大压力；二是2008年年初其面临中国银行香港有限公司2.35亿美元到期债务，2007年10月在新加坡交易所的10%报酬率的发债融资又被搁浅，资金情况极为紧张；三是碧桂园对企业自身发展有较为乐观的预期，其认为企业有较可观的盈利能力与发展能力，预期经营业绩改善，股价表现值得期待；四是私募股权融资与银行借款、股权融资与债权融资相比，有着流程简单、显性成本低（可转债股息利率只有2.5厘）的优势。
二、案例詳情2008年初，美林国际和碧桂园签订了价值2.5亿美元的股份掉期协议。
企业私募股权融资运用对赌协议的研究——以碧桂园与美林为例
企业私募股权融资运用对赌协议的研究——以碧桂园与美林为例摘要：对赌协议是私募股权融资中常用的一种制度安排，它通过约定一定条件，规定在未来特定时间点，某一方根据约定的条件支付一定的金额给另一方，从而保证合同双方的利益。
本文以碧桂园与美林的案例为例，对企业私募股权融资中对赌协议的应用进行研究和探讨，旨在了解对赌协议的具体运作机制，分析其对企业和投资者的影响，为企业私募股权融资提供经验和借鉴。
关键词：企业私募股权融资，对赌协议，碧桂园，美林1. 引言私募股权融资是企业获取资金的一种重要方式，对赌协议则是其中一种常用的制度安排，用于保证投资双方的合作利益。
本文将以碧桂园与美林的案例为例，对企业私募股权融资中对赌协议的应用进行研究和分析。
2. 对赌协议的定义与作用对赌协议是指企业和投资者在私募股权融资中，通过约定一定的条件，规定某一方根据约定的条件支付一定的金额给另一方，从而保证合同双方的利益。
对赌协议可以有效解决企业和投资者之间的信息不对称问题，保证双方的利益一致性。
3. 碧桂园与美林的对赌协议案例分析以碧桂园与美林的案例为例，对对赌协议的具体运作机制进行分析。
碧桂园为了吸引美林的投资，与其达成协议，约定碧桂园在未来特定时间点达到一定的市值时，美林需要根据约定支付一定的金额给碧桂园。
这样的对赌协议可以有效激励碧桂园提高市值，确保双方的利益一致。
4. 对赌协议的影响与风险对赌协议的应用对企业和投资者都有重要影响。
首先，对企业而言，对赌协议能有效激励企业提高绩效，增加市值，为企业创造更大的发展空间。
其次，对赌协议能减少企业与投资者之间的道德风险，提高双方的信任。
然而，对赌协议也存在着一定的风险，如未能达到约定条件，就需要承担额外的经济损失。
5. 对赌协议在企业私募股权融资中的启示通过对碧桂园与美林的对赌协议案例分析，可以得出对赌协议在企业私募股权融资中的一些启示。
首先，企业应与投资者充分沟通和协商，明确对赌协议的具体内容和条件。
跨国并购中对赌协议设计的案例研究
跨国并购中对赌协议设计的案例研究案例背景某国际知名企业A计划收购目标公司B，目标公司B是一家在亚洲市场具有一定影响力的企业。
在谈判过程中，双方就收购价格、业绩承诺等方面进行了多轮谈判，最终达成一致意见。
然而双方对于目标公司B未来业绩的发展预期存在一定分歧，为了确保交易的顺利进行，双方决定设计一份对赌协议来规定未来的业绩表现。
对赌协议设计在跨国并购中，对赌协议通常用来规定目标公司未来一定时期内的业绩表现，一旦未来业绩达不到约定的标准，收购方将获得一定的赔偿或其他补偿。
对赌协议的设计需要考虑多个方面，包括对赌金额、业绩指标、业绩考核标准、支付方式等。
1.对赌金额对赌金额是对赌协议中最为核心的内容之一，它直接关系到双方在交易失败时的损失承担。
一般来说，对赌金额的确定应充分考虑目标公司的估值、交易规模、市场环境等因素，既要能体现出目标公司未来业绩的重要性，又不能过分偏离实际情况。
在本案例中，双方通过充分沟通和谈判，最终确定了对赌金额为1000万美元。
2.业绩指标业绩指标是对赌协议中对目标公司未来业绩表现的具体要求，通常包括营业收入、净利润、市场份额等指标。
在本案例中，双方商定将营业收入作为业绩指标，因为营业收入直接关系到公司的盈利能力和市场地位，是最能反映公司整体经营表现的指标。
3.业绩考核标准确定了业绩指标后，双方还需要约定具体的业绩考核标准，即如何对目标公司未来业绩进行核查和评估。
在本案例中，双方约定对目标公司的营业收入进行年度审计，审核报告作为业绩考核的依据。
双方还约定了业绩考核的时间节点和流程。
4.支付方式对赌协议还需要明确约定对于业绩未达标时的赔偿支付方式。
在本案例中，双方约定，如果目标公司的营业收入未能达到约定指标，收购方有权要求目标公司支付相应的赔偿款。
也约定了具体的支付流程和方式。
对赌协议的落地执行一份完善的对赌协议设计只是第一步，更重要的是如何能够有效地落地执行。
在本案例中，双方在对赌协议签署后，还设计了一套完善的执行机制和监督体系，确保对赌协议能够得到有效执行。
对赌协议国外案例研究报告
对赌协议国外案例研究报告对赌协议国外案例研究报告引言：对赌协议作为商业交易中常见的一种约定，在风险管理中扮演着重要的角色。
对赌协议的目的是为了规定交易双方在特定条件下所取得的利益，以及当特定风险发生时各方所承担的责任。
本报告将对国外一些对赌协议案例进行研究，并对其风险管理策略进行分析。
案例一：XYZ公司的股权交易在这个案例中，公司ABC与合作伙伴XYZ就ABC公司的未来业绩达成了一项对赌协议。
协议规定，如果在一年内，ABC公司的年度销售额达到1亿美元，XYZ公司将支付给ABC公司20%的股权作为奖励。
否则，XYZ公司将支付给ABC公司20%的股权作为惩罚，并承担额外的赔偿责任。
风险管理分析：这个案例中，XYZ公司是业务发展上的利益方。
他们通过这个对赌协议来激励ABC公司达到销售目标，同时给予ABC公司对业绩的保证。
XYZ公司选择股权作为奖惩手段，可以通过股权变动来分享业务风险和利益。
这种协议在一定程度上减少了投资风险，同时鼓励了ABC公司的积极性和创新能力。
案例二：房地产开发项目的对赌协议在这个案例中，公司X和公司Y合作进行房地产开发项目。
他们签订了一份对赌协议，规定了如果项目在一年内无法对外售出30%的房产，公司Y将支付给公司X额外的利润作为赔偿。
风险管理分析：这个案例中，公司Y是房地产开发项目的投资者，而公司X则是项目的开发方。
通过这个对赌协议，公司Y可以获得一定的风险保障。
一方面，这个协议对公司X施加了市场压力，鼓励其积极努力完成销售目标；另一方面，对公司Y来说，这个协议会迫使公司X在市场竞争中尽职尽责，提高项目的成功概率。
案例三：制药公司的研发对赌协议在这个案例中，制药公司Z与投资者A签订了一份对赌协议，约定了如果制药公司在三年内成功研发出一种新药并通过监管部门的审批，投资者A将支付给制药公司一定的奖励。
风险管理分析：这个案例中，对赌协议对制药公司Z来说是一种风险管理的策略。
协议中对新药研发的成功与否进行了约定，从而保证了投资者A在一定程度上对研发过程进行监督和激励。
对赌协议案例及分析特殊应用场合
合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。
1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。
第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。
（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。
2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。
第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。
3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。
第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。
5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。
第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
碧桂园美林对赌协议
碧桂园一美林对赌协议背景及基本情况分析一、碧桂园简介碧桂园，是一家综合性企业集团，2007年在香港联交所成功上市，主要经营业务为房地产，同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。
碧桂园2012年末资产总额1365.22亿元，净资产388, 84亿元，完成营业收入418.91亿元，同比增长约20. 06%，税后利润达到68.85亿元，同比增长约17.93%。
碧桂园在2008年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前，其股权结构经历数次变化。
为了成功在港上市，碧桂园采取创建多层级的BVI公司方式，在多次并购重组之后，最终满足了境外证券市场的上市要求。
2006年11月，碧桂园在开曼群岛注册为受豁免有限公司，随后向五个股东公司配发股份，五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%碧桂园控股的股权，重复了碧桂园国内公司的股权结构，引入外资私募前的股权构架如图1所示。
杨慧妍杨戴珠苏汝波张耀垣区学铭↓↓↓↓↓↓碧桂园控股集团图1碧桂园私募股权融资前股权结构二、引入私募股权历程2007年，碧桂园像其他房地产企业一样扩大经营规模，虽然其上市之初成功地融到大笔资金，但是还是满足不了扩张需要，其资金链面临不小压力。
由于碧桂园对以后的融资前景颇为自信，并未收敛扩张行为。
然而资本市场的变幻极为迅速，2007年10月，碧桂园本打算发行15亿美元债券，受金融危机的影响，投资者们往往自顾不暇。
纵使碧桂园承诺10%的高收益率，仍未受投资者青睐。
于此，碧桂园的融资行为暂时搁浅。
2008年初，碧桂园有一笔高达18. 3亿港元的债务快要到期。
在融资已经刻不容缓情况下，碧桂园接受了美林的私募股权投资，并与美林签署一份对赌协议。
且大部分债券融资，被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。
三、对赌协议内容2008年2月，碧桂园与美林签署了一份可转换债券协议，同时接受了美林的一份股份掉期协议。
（1）可转换债券协议首先，碧桂园发行可转换债券，在2008年4月3日之后的5年时间内，可以转换成碧桂园的普通股票，并且能够在港交所正常买卖，以此可以吸引投资者。
碧桂园和美林的对赌
传统的掉期交易(也称互换)，是指双方约定在未来某一段时期相互交换某种资产的交易形式。
更确切地说，掉期交易是当事人之间约定在未来某一期间内相互交换他们认为具有等价经济价值的现金流的交易。
比较常见的是货币掉期交易和利率掉期交易。
举例来说，比如美国的大通曼哈顿银行向客户按EUR1=USD1.46的汇率，卖出292万美元，收入200万欧元。
为防止将来美元升值或欧元贬值，该行就利用掉期交易，在卖出即期美元的同时，又买进3个月的远期美元，其汇率为EUR1=USD1.56。
这样，虽然卖出了即期美元，但又补进了远期美元，使该家银行的欧元、美元头寸结构不变。
虽然在这笔远期买卖中该行要损失若干美元的贴水，但这笔损失可以从较高的欧元利率和这笔现汇交易的买卖差价中得到补偿。
这份股份掉期协议源于今年2月，碧桂园宣布在新加坡发行可转债融资，集资38.99亿港元，可转股价格约为每股9.05港元，票面利率2.5%，实际年利率6.2%。
债券到期后，除非先前已按债券的条款及细则赎回、转换或购买及注销，否则碧桂园将于2013年2月20日赎回各债券，赎回价等于债券的人民币计值的美元等值乘以121.306%。
令人咋舌的是，碧桂园将此次融资的一半金额19.5亿港元为抵押品，与美林签订了一份以现金结算的公司股份掉期协议。
根据协议，若最终价格高于锁定价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于锁定价，则公司向美林支付款项。
此外，作为合约的内容之一，碧桂园须额外发行本金总额为7.8亿港元的选择性债券，作为向美林授出的期权，以供对方在规定时间内随时一次以全数或分多次行使。
有关股份掉期合约与可换股债券年期同为5年，至2013年。
每年的2月和8月会按股价变动，按届时股价做出公允值调整。
此次的4.428亿元投资亏损，就是按今年6月30日收盘时的股价做出公允值调整后产生的。
衍生品亏损最高可达19.5亿港元这份股份掉期协议，被香港市场评论人士称为一场对赌。
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对赌协议中关于可转换债券条款设立的风险及对策_基于碧桂园与美林国际的案例分析对赌协议中关于可转换债券条款设立的风险及对策——基于碧桂园与美林国际的案例分析裴培（北京工商大学，北京 100048）【摘要】对赌协议即“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM））”，是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。
本文拟从碧桂园与美林国际签订的对赌协议入手，对我国企业进行此类选择所应进行的风险识别与控制进行讨论。
【关键词】对赌协议；控制权；风险锁定；公司业绩引言所谓对赌协议是投资方与企业对未来不确定情况的一种约定。
双方以企业当前业绩为议价基础确定投资条件，根据双方认可的业绩增长情况，以具体业绩指标甚至股价作为协议条件，对赌标的通常被设定为企业股权，或者是远远超出一般标准的其他支付条件(如高额利息)。
在我国企业与投资方的对赌协议中，有近80%都没有完成，其代价是巨大的。
本文拟对碧桂园与美林国际的对赌协议进行一些分析，着重指出对赌协议中存在的巨大的风险，针对存在的问题为我国企业签订“对赌协议”进行风险的识别与控制提供理论建议。
1.案例介绍碧桂园成立于1992年，是中国具有领导性的综合性房地产开发商之一，集团采其次，在征地补偿中增加土地的增值部分，让农民共享社会城镇化发展的成果。
农地一经征用后，其用途的改变往往会导致地价的飙升。
因此，在对增值部分的分配上应考虑被征地者的利益。
另外，改变过去征地补偿单方的政府定价，农民被动接受的格局，给予当事农民参与征地补偿定价的机会。
3.2 按照我国《土地管理法》规定：有关部门批准征地要有公告程序，在征地前要给予农民知情权与参与权具体补偿政策、补偿标准在征地前要与农民见面，进行公开广泛的宣传，涉及有关农民房屋动迁补偿政策的制订要征求当事农民的意见，建立协商定价的机制，让政策在阳光下进行，实现透明、公开、公平、公正。
在政策操作上要按照相关法律、政策的规定，统一、规范，避免执行中的随意性，杜绝好说话农户与钉子户之间在补偿上的差距，好说话的农户吃亏，守法人吃亏，违法人不仅没有受到惩罚，反而违法用集中及标准化的运营模式，业务包括建安、装修、物业发展、物业管理、酒店开发和管理等。
碧桂园于2007年4月20日在香港联交所主板上市，成为本港上市，市值最高的中国房地产企业之一。
2007年6月30日集团总市值达1，080亿港元，总资产值约达人民币34，200百万元。
2008年2月份碧桂园与美林国际订立了一份可转换债券协议。
协议内容如下。
（表1）碧桂园之所以选择发型可转换债券，其一：是为了筹集一批资金来填补自己对资金的需求，而所得的款项用途其中有50%作为股份掉期抵押品资金，40%作为偿还现有债务的资金，剩余的10%作为现有及新物业项目资金及一般公司之用。
碧桂园在融资前的2007年公司的现金缺口（净经营活动现金流入净投资活动现金流还有好处的怪现象发生。
规范因公共利益用地的征地标准，避免超规定乱征地和为了降低征地补偿费用，该征地的不征，侵害农民利益问题的发生。
同时缩小公共利益建设用地与其他商业利益建设项目用地在补偿标准上的差距，避免攀比心态的产生。
3.3 消除政策因素造成的失地农民间的差异，防止给失地农民造成攀比心态一是提高针征地农民养老水平和标准，努力实现与社会养老保险的并轨，把提高的征地补偿费用的一部分用于缴纳提高了的小城镇养老费；政府应在财力允许的条件下，把享受失地养老保险的那部分人从民政接管过来，也纳入镇保范畴；解决因各种原因还没有镇保的失地农民问题，对于得到货币补偿不愿再把钱拿出来缴镇保的那部分失地农民，做好政策宣传，采取个人多出点，政府适当贴一点得办法，把这个问题解决；对于享受农保的失地农民的养老问题，区别情况，政府在财力许可的条件下，采取政府贴一点，需入）达到93.81亿元人民币。
其二：从碧桂园近几年的资本结构来看，2005年资产负债率为83.45%，产权比率为504.12%；2006年资产负债率高达90.36%，而产权比率为937.80%，显示极高的财务风险，这一数据随着2007年上市后得以调整到较正常的状态，低于07年行业平均的负债水平63.10%，财务状况保持较为稳健态势，因此通过发行债券的方式融资来满足其融资缺口在当时也是较合理的选择。
见（表2）其三：从2005-2007年销售与净利润一直保持较高增长，公司看好自己公司股票的长期表现。
近几年财务状况如（表3）然而不久由华尔街次贷危机引发的金融风暴席卷了全球各国，过去的几个月主要股市大幅度下跌。
房地产行业在去年由于房价的飞涨从而成就了其业绩的高速增参保人出一点的办法，为他们解决后顾之忧；特别是那些当初因为不愿意交纳每年300多元的费用，连农保都没有的那部分人，有关部门对这部分人要做好做通思想工作，解决好这部分人的养老问题，以减少因相互之间攀比而产生的心理不平等感和因经济形势波动、巨大的城镇生活压力对政府与社会的不满情绪。
参考文献[1]中华人民共和国土地管理法[Z].[2]韩程鹏,潘明.失地农民心理不适与调整对策[J].兰州学刊,2006,(12).[3]单文豪.关于新一轮上海郊区城镇化建设问题[J].上海农村经济,2004,(4).[4]张时飞等.以土地换保障解决失地农民问题的可行之策[J].红旗文稿,2004,(8).[5]刘芳等.对上海实施小城镇社会保险的思考[J].社会科学战线,2005,(6).[6]高勇.城市化进程中失地农民问题探讨[J].经济学家,2004,(1).[7]赵淑丽.城市化进程中失地农民问题研究述评[J].甘肃农业,2007,(1).表1 可转换债券内容发行人碧桂园控股有限公司公司固定债券的本金总额将为人民币3，595百万元（约相等于3，899百万港元）。
另外碧桂园再向美林售出期权，额外发行本金债券本金额总额719百万元人民币（约相等于780百万元港币）的选择性债券，可于截止日期后第60天（包括该日）前随时一次过全数或分多次部分行使。
将发行的债权最高本金额将为人民币4，314百万元（约相等于4，679百万港元）。
另签订了总价值1，798百万元人民币(相当于2.5亿美元现金结算股份掉期协议：根据掉期协议，若最终价格高于初步价格，则碧桂园会收取款项；若最终价格低于初步价格，股份掉掉期协议期对手方会收取款项，金额乃参照最终价格与初步价格之间的差额厘定。
假设未来5年，碧桂园股价一直低于9.05港元，不管市场股价如何变动，这些掉期股份未来交易价锁定在6.85港元，债券持有人以6.85港元套现，差价由碧桂园支付。
债券由2008年2月22日（包括该日）起根据本利息金额按年利率2.5厘计息，须与每年2月22日及8月22日每半年期末分期以美元或美元等值等额支付，首个付息日期为2008年2月22日。
债券持有人可与2008年4月3日或之后至2013年转换期2月15日营业时间结束(以交出债权证书要求转换所在地为准)止期间随时行使换股权。
初步换股价为每股9.05港元，分别较：（1）2008年2月15日早上交易时段内的成交量加权平均价溢价约37.1%；（2）2008年2月14日香港联交所所报股份收市价每股6.82港元溢价约转股价32.70%；（3）截止2008年2月14日（包括该日）前五个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6.38港元溢价约41.85%；（4）截至2008年2月14日（包括该日）前十个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6.30港元溢价约43.65%。
除非先前已按债券的条款及细则赎回、转换或到期购买及注销，否则碧桂园将于2013年2月22日赎回各债券，赎回价相等于债券的人民币价值本金额的美元等值乘以121.306%。
任何债券的持有人均可选择要求本公司按债券债券持有人选择赎回人民币本金额的美元等值乘以111.997%连同截至赎回日期的应计未付利息，赎回该持有人于2011年2月22日所持全部或部分债券。
认沽通知一经发出即不可撤销，惟本公司同意有关撤回除外。
财务情况销售收入净利润净资产收益率2008-6-307，438，1381，065，9615.60%产权比率127.97%99.15%937.80%504.12%表2 碧桂园三年来的资本结构变化情况资本结构资产负债率2008-6-3056.14%2007-12-3149.79%2006-12-3190.36%2005-12-3183.45%平均63.10%表3 碧桂园三年来的财务情况2007-12-316，033，7981，443，1737.44% 2006-12-317，940，9371，672，479113.36% 2005-12-315，191，485589，51325.39%2.案例分析2.1 可转换债券选择的优势对于上市公司来说可以选择的融资方式有贷款、配股、增发和可转换公司债券。
但是贷款既会继续提高资产负债率，又会提高融资成本刚性，并且利率高于可转债：碧桂园可转债券年利率为2.5%远远低于金融机构三年至五年期贷款利率5.76%，对于4，314百万元的融资规模可转债比贷款能节约140百万元的利息费用；配股和增发都要在市价的基础上打折，一次性的股本摊薄效果会很明显。
碧桂园之所以选择发行可转换债券：一是获得股票发行的溢价。
二是对股本的稀释是一个渐进过程，对企业每股收益的摊薄压力相对较小，股价对除权的本身具有逐年释放的特点。
2.2 转股价格确定的重要性在可转换债券发行的过程中，转股价格的决定因素也是十分重要的，包括：基准股票的价格及其波动性、债券期限、利息率、发行及上市地点。
中国《上市公司发行证券管理办法》并不符合香港要求，香港地区采用的是2003年4月修订发行的《证券及期货条例》。
法规明确规定转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易的均价和前一交易日的均价。
碧桂园可转债转股价为9.05元，采用的是以下方法：（1）2008年2月15日早上交易时段内的成交量加权平均价溢价约37.1%；（2）2008年2月14日香港联交所所报股份收市价每股6.82港元溢价约32.70%；（3）截止2008年2月14日（包括该日）前五个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6.38港元溢价约41.85%；（4）截至2008年2月14日（包括该日）前十个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6.30港元溢价约43.65%。
2.2.1 可转换债券的转股价格对双方的影响在可转换债券的设计中价格是关键，这关系到是否能成功转换，这对双方来讲都是问题的核心。
从碧桂园的可转换债券公告可以计算出，如果按照最初的转股价9.05港元转股，美林公司可获得517，012，020股（4，679百万/9.05），相当于本公布日期本公司已发行股份约3.2%及经债券全部转换而扩大后的本公司已发行股本的3.1%。