首次公开发行股票
首次公开发行上市的主要条件
首次公开发行上市的主要条件根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。
7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
首次公开发行股票核准
首次公开发行股票核准【行政许可事项】首次公布发行股票（A股、B股）核准【关于依据、条件、程序、期限的规定】A 股《公司法》第139条：“股东大会作动身行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。
属于向社会公布募集的，须经国务院证券治理部门批准。
”《证券法》第11条：“公布发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督治理机构核准。
”《公司法》第137条：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
”《公司法》第152条第2、3、4、5、6项：“股份申请其股票上市必须符合下列条件：（一）……；（二）公司股本总额许多于人民币五千万元；（三）开业时刻在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其要紧发起人为国有大中型企业的，可连续运算；（四）……向社会公布发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公布发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。
”《股票发行与交易治理暂行条例》第7条：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份”。
《股票发行与交易治理暂行条例》第8条第1、2、4、6、7项：“（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的一般股限于一种，同股同权；（三）……；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分许多于人民币三千万元，然而国家另有规定的除外；（五）……；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。
”《股票发行与交易治理暂行条例》第9条第1项：“发行前一年末，……，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，然而证券委另有规定的除外”。
发行与承销知识点总结---第六章 首次公开发行股票的操作
第六章首次公开发行股票的操作股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。
股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。
（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。
（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。
首次公开发行股票并上市的条件
首次公开发行股票并上市的条件
条件 主体资格 经营年限 A股主板、中小板 依法设立且合法存续的股份有限 公司 持续经营时间应当在3年以上(有 限公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份公司可连续计算) （1）最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据； 盈利要求 （2）最近3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超过人 民币5,000万元；或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏 损； 同左 同左 创业板
关联交易
同左
同业竞争
同左
首次公开发行股票并上市的条件
条件 A股主板、中小板
（1）发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机 构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格 （3）发行人不得有严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的情 形 （4）有严格的资金管理制度，不 存在违规担保行为及资金占用行 为
条件 募集资金用 途 A股主板、中小板 应当有明确的使 用方向，原则上 用于主营业务 创业板 应当具有明确的用途，且应当用于主营业务
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力， 在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞 争优势
参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权 的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经 济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3） 生物医药； 新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介） 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的
证券从业资格考试——证券发行承销(六) 首次公开发行股票的信息披露
第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。
依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。
2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。
知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。
（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。
假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。
真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。
知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。
上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
首次公开发行股票
首次公开发行股票对于许多企业来说，首次公开发行股票（IPO）是一个具有重大意义的里程碑。
这不仅是企业筹集资金、扩大规模的重要途径，也是企业走向公众化、提升知名度和信誉度的关键一步。
要理解首次公开发行股票，首先得明白什么是股票。
简单来说，股票就是企业为了筹集资金而向公众出售的所有权凭证。
持有股票的人就成为了企业的股东，有权分享企业的利润，同时也要承担企业可能面临的风险。
那么，企业为什么要选择首次公开发行股票呢？首要的原因就是筹集资金。
企业在发展过程中，往往需要大量的资金来进行研发、扩大生产、开拓市场等。
通过 IPO，企业可以一次性从众多投资者那里获得大量的资金，为企业的发展提供强大的资金支持。
其次，IPO 可以提高企业的知名度和声誉。
一旦企业成功上市，其名字会被更多的人知晓，这对于企业的品牌推广和市场拓展都有着积极的影响。
而且，上市企业往往会被认为具有更高的信誉度和透明度，这有助于企业在商业合作中获得更多的机会和优势。
此外，IPO 还为企业的原始股东提供了一个变现的渠道。
他们可以在股票市场上出售一部分自己持有的股票，实现资产的增值和变现。
然而，首次公开发行股票并不是一件轻松的事情，它需要经历一系列复杂而严格的程序和过程。
首先，企业需要选择一家合适的承销商。
承销商就像是企业 IPO 的“军师”，负责帮助企业制定发行方案、评估企业价值、组织路演等重要工作。
接下来，企业要进行财务审计和资产评估。
这是为了向投资者展示企业真实、准确的财务状况和资产价值，让投资者能够做出明智的投资决策。
然后，企业需要准备招股说明书。
招股说明书是企业向公众披露自身信息的重要文件，包括企业的基本情况、业务范围、财务状况、发展战略、风险因素等。
这份文件必须真实、完整、准确，否则企业可能会面临法律风险。
在完成上述准备工作后，企业还要进行路演。
路演就是企业的管理层向潜在投资者介绍企业的情况，回答他们的问题，以吸引投资者购买企业的股票。
首次公开发行股票
首次公开发行股票在当今的金融市场中，首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称 IPO）是一个备受关注的话题。
对于企业来说，这是一个重要的里程碑，意味着企业能够从私人所有走向公众所有，为企业筹集大量资金，扩大业务规模，提升品牌知名度。
对于投资者而言，IPO 则提供了一个参与新兴企业成长、分享企业发展成果的机会。
那么，究竟什么是首次公开发行股票呢？简单来说，就是一家公司第一次将其股份向公众出售。
在这个过程中，公司会通过承销商（通常是投资银行）向公众发行一定数量的股票，以筹集资金用于企业的发展。
企业为什么要选择进行首次公开发行股票呢？其中一个关键原因就是融资。
通过 IPO，企业能够迅速获得大量的资金，这些资金可以用于扩大生产规模、研发新产品、拓展市场、偿还债务等。
与通过银行贷款等传统融资方式相比，IPO 筹集的资金通常不需要偿还本金和利息，这大大减轻了企业的财务压力。
另一个重要原因是提升企业的知名度和声誉。
一旦公司成功上市，其品牌形象将得到极大的提升，能够吸引更多的客户、合作伙伴和优秀人才。
此外，上市公司还需要遵守更严格的信息披露和监管要求，这有助于提高企业的治理水平和透明度，增强投资者的信心。
然而，IPO 并非一帆风顺，它是一个复杂且充满挑战的过程。
首先，企业需要进行大量的准备工作。
这包括财务审计、资产评估、招股说明书的编制等。
招股说明书是企业向公众披露其财务状况、业务模式、发展战略等重要信息的文件，其内容必须真实、准确、完整，否则企业将面临法律风险。
在准备工作完成后，企业需要选择合适的上市地点和时机。
不同的证券交易所对上市公司的要求和估值水平可能存在差异，企业需要根据自身的情况进行选择。
同时，市场环境也会对 IPO 的成败产生重要影响。
如果市场行情不佳，投资者信心不足，企业可能需要推迟 IPO计划。
接下来是股票的定价。
这是一个关键环节，定价过高可能导致股票上市后破发，损害投资者的利益，影响企业的声誉；定价过低则可能导致企业融资不足，无法实现预期的融资目标。
首次公开发行股票的条件
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
股本总额
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行后股本总额不少于人民币3000万元
主营业务和董事、高级管理人员
最近3年内没有发生重大变化
最近2年内没有发生重大变化
盈利能力
①上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）财务状况良好；
①上市公司最近3年又一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大影响已经消除；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
募集资金的保管
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补的亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
注册资本
发行人的注册资本已足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定第一条为规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等制定本规定。
第二条本规定所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）。
第三条首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。
公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。
第四条公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。
第五条公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。
公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
第六条公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
第七条公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。
发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。
第八条发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。
第九条公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。
公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。
首次公开发行股票IPO基本流程介绍
第一部分：首次公开发行股票（IPO）基本流程介绍投行业务中的证券发行项目，主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目和上市公司(包括在上海证券交易所上市的公司和在深圳证券交易所上市的公司)发行证券项目两大类别。
上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。
上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)；上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。
上述四种证券发行方式，将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分，且发行的证券主要是股票。
一、拟上市公司首次公开发行股票的基本条件申请首次公开发行股票的发行人，应当是依据《公司法》设立的股份有限公司，并满足《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定的发行条件。
首发的基本条件包括：1、持续经营三年以上首发的发行人，持续经营时间应当在3年以上(持续经营时间不足3年的，经国务院特别批准，也可申请首次公开发行)。
(1)持续经营时间的计算股份有限公司的设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出资，组建一个新的生产经营实体)和有限责任公司整体变更(股东以其持有的有限责任公司的股权出资，原有限责任公司的资产不发生变化)两个类别。
由发起人直接发起设立的股份有限公司，持续经营时间从股份公司成立之日(以营业执照签发日为公司成立日)起计算。
由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，如变更时未对账务按照评估值进行调整，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如按照评估值对账务进行了调整，则持续经营的时间应从股份有限公司成立之日起计算。
(2)影响“3年持续经营记录”的情况如最近3年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员(包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具体标准，需进行实质性判断)，或实际控制人发生了变更，则视为不满足持续经营3年的发行条件；自上述事件发生之日起3年后，发行人方可申请首次公开发行。
首次公开发行股票的完整程序
首次公开发行股票的完整程序一、股份有限公司设立阶段（一）股份有限公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数。
股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份有限公司发起人承担公司筹办事务；发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
股份有限公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.10•【文号】中国证券监督管理委员会令第173号•【施行日期】2020.07.10•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第173号《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》已经2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年7月10日首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
首次公开发行股票业务操作流程
首次公开发行股票业务操作流程1．发行人与主承销商向证券交易所上市公司部提交如下材料：（1）证监会核准股票发行的通知；（2）《招股说明书》或《招股意向书》全文及路演公告；招股说明书必备附件（如审计报告、盈利预测报告、法律意见书等）、股票发行公告（主承销商盖具公章）；包含以上文件的电子文件和保证电子文件与书面内容一致的证明文件；（3）主承销商提供的发行表格与发行申请。
2．股票公开发行。
以两种常见的发行方式为例：a．股票上网询价发行操作流程：申购简称为：**申购；申购代码为：730***（1）T-3日：主承销商向证券交易所上市公司部报送发行材料，并进行招股说明书及必备附件的上网披露操作。
（2）T-2日：招股说明书摘要见报（T-2为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）；发行公告见报；招股说明书、发行公告见证券交易所。
（3）T日：上网发行（4）T＋1日：中国证券登记结算XX公司（以下简称登记公司）冻结申购资金；主承销商联系会计师事务所对申购资金进行验资；主承销商联系摇号队和公证处。
（5）T＋2日：主承销商与会计师事务所在登记公司进行验资；主承销商根据验资情况，书面通知证券交易所上市公司部本次上网发行数量、价格；主承销商把验资报告报送证券交易所并取得中签率；主承销商准备中签率公告和发行数量及价格公告，并联系报社准备次日刊登。
（6）T＋3日：中签率公告见报，主承销商举行摇号仪式；发行数量及价格公告见报；主承销商准备摇号结果公告，联系报社于次日刊登。
（7）T＋4日：登记公司解冻资金并将募集资金划至主承销商指定的席位对应清算账户；登记公司向发行人提供股东软盘；中签摇号结果公告见报。
（8）T＋4日之后：主承销商将股款缴付公司，发行人请会计师事务所检验资金到位情况，签署验资报告；发行人到登记公司办理股权托管证明；主承销商与发行人做好上市前准备工作。
b．股票向二级市场投资者配售发行操作流程：申购简称为：**配售；申购简称为：沪市为737***，深市为003***（1）T-4日：主承销商向证券交易所上市公司部于下午1：30前报送发行材料，并进行招股说明书及必备附件的上网披露操作。
首次公开发行股票的操作练习试卷7(题后含答案及解析)
首次公开发行股票的操作练习试卷7(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 判断题单项选择题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。
以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。
1．首次公开发行股票数量在( )股以上的，可以向战略投资者配售股票。
A．2亿B．3亿C．4亿D．5亿正确答案：C解析：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
知识模块：首次公开发行股票的操作2．向战略投资者配售，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于( )个月。
A．6B．12C．18D．24正确答案：B解析：向战略投资者配售，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
知识模块：首次公开发行股票的操作3．公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过本次发行总量的( )。
A．20%B．25%C．30%D．35%正确答案：A解析：公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过本次发行总量的20%。
知识模块：首次公开发行股票的操作4．向参与网下配售的询价对象配售，询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于( )个月。
A．2B．3C．4D．5正确答案：B解析：向参与网下配售的询价对象配售，询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
知识模块：首次公开发行股票的操作5．初步询价开始日前( )个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。
A．1B．2C．3D．4正确答案：B解析：初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。
知识模块：首次公开发行股票的操作6．配售对象须在T日( )点前将申购资金划人登记结算公司开立在结算银行的网下申购资金专户。
A．14：00B．15：OOC．16：00D．17：00正确答案：C解析：配售对象须在T日16：00前将申购资金划入登记结算公司开立在结算银行的网下申购资金专户。
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法一、总则为规范首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的管理，增强市场监管、保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据相关法律、法规和规章，制定本办法。
二、适用对象本办法适用于在中国证监会核准的股票IPO中签约的境内企业、外国企业以及其他组织、个人。
三、申请条件（一）符合证券法、证券交易所上市规则及其它有关法律、行政法规的规定；（二）实行真实、准确、完整的会计核算制度，保持良好的会计记录和财务状况；（三）管理机构的组成、治理结构、权益结构、管理制度符合有关规定；（四）保证信息披露真实、准确、完整，充分保障投资者知情权、参与权和监督权；（五）法律、法规规定的其他条件。
四、申请材料企业、组织首次申请IPO时，应提交下列材料：（一）证券发行注册申请书和其他配套材料；（二）公司章程；（三）审计报告；（四）企业及其主要股东过去三年的财务会计报告；（五）企业及其主要股东过去三年的纳税申报资料；（六）企业及其主要股东过去三年内的管理情况说明及其他有关材料；（七）证券发行人的组织机构和岗位设置情况说明材料；（八）企业相关业务经营情况、主要业务收入和利润情况及其他重大约定情况的说明材料；（九）法律、法规法规定的其他材料。
五、审批程序（一）证监会按规定接受申请材料后，由交易所代表、上市公司代表、证券业协会代表、业务部门、法律部门等部门组成的审查委员会负责对企业、组织的申请材料进行审查。
（二）审查委员会进行初审，给予确认意见。
经证监会审核批准，可以进行发行。
如初审不通过，则反馈企业，企业整改后再次提交申请。
（三）企业按照规定完成发行申请程序，取得中国证监会的发行批准文件后即可向证券交易所申请上市。
六、信息披露（一）企业实行真实、准确和完整的信息披露制度，保证信息披露的时效性。
（二）企业按照规定定期披露财务报告、经营报告、实施行情报告及利润分配方案等信息，并及时披露重大事项。
（三）投资者可以通过证券交易所的信息披露渠道获得企业的信息披露文件，如有疑问可以向证券交易所或证监会投诉举报。
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首次公开发行股票（A股）上市辅导协议（详细版）推荐要点甲方（拟上市发行股票的股份公司）委托乙方（证券公司）作为甲方上市的辅导机构，约定内容、辅导方式等，甲方向乙方支付辅导费用。
本文本较详细。
（辅导对象）与（辅导机构）关于股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之辅导协议年月本辅导协议（以下称“本协议”）于年月日由以下双方在中国省市区签署：甲方：注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人：1. 甲方是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，拟于中国境内公开发行股票上市；乙方是经中国证券监督管理委员会认定具有保荐和主承销资格的证券经营机构。
2. 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，甲方聘请乙方担任首次公开发行股票的辅导机构；乙方在对甲方进行初步调查的基础上，愿意接受甲方的聘请，对其进行辅导。
3. 为明确双方权利、义务，依据中华人民共和国有关法律、法规及规章的有关规定，双方经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议：第1条辅导目标1.1 促进甲方建立良好的股份公司治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；促使甲方的董事、监事和其他高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、法定代表人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
1.2 本次辅导相关各方及人员履行本协议的行为并不表示对甲方股票发行作出任何承诺。
第2条辅导人员的构成2.1 乙方针对甲方的实际情况组成专门的辅导工作小组，辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。
2.2 乙方至少应指定三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。
项目负责人需经甲方认可，每月评价一次。
2.3 辅导人员应具备有关法律、会计等必备专业知识和技能，有较强的敬业精神。
第3条接受辅导的人员3.1 甲方全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。
3.2 持有甲方5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）、甲方实际控制人、甲方法定代表人。
3.3 甲方核心技术人员、关键岗位工作人员等。
第4条辅导内容、辅导计划及实施方案4.1 辅导内容主要包括以下方面：（1）督促并协助甲方接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；（2）督促并协助甲方按照有关规定建立符合现代企业制度要求的股份公司治理基础，增强甲方接受辅导人员的法制观念和诚信意识；（3）核查甲方在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；（4）督促甲方实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；（5）核查甲方是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；（6）督促并协助甲方规范与控股股东及其他关联方的关系；（7）督促并协助甲方建立健全公司财务会计管理体系；（8）督促并协助甲方建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；（9）督促并协助甲方形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；（10）针对甲方的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；（11）对甲方是否达到公开发行条件进行综合评估，协助甲方开展首次公开发行股票的准备工作。
4.2 辅导计划及实施方案辅导工作将大致分为四个阶段，各阶段工作重点如下：（1）第一阶段：对甲方接受辅导的人员进行法律法规及其相关责任义务的培训；（2）第二阶段：协助甲方建立健全法人治理结构、内部控制制度、财务会计制度等；（3）第三阶段：督促并协助甲方实现规范运作、独立运营，协助甲方制定明确的业务发展目标和未来发展规划；（4）第四阶段：对甲方存在的问题进行整改并接受中国证监会派出机构的验收。
4.3 其他说明：（1）乙方对甲方的集中授课次数将不少于6次，集中授课时间总和将不少于20个小时；（2）根据实际情况，必要时甲乙双方可以根据实际情况协商调整以上辅导计划。
第5条辅导方式5.1 本次辅导可以采用（但不限于）以下方式：（1）组织自学；（2）进行集中授课与考试；（3）问题诊断与专业咨询；（4）中介机构协调会；（5）经验交流会；（6）案例分析。
5.2 乙方将通过现场跟踪调查的方式了解甲方的规范运作情况，通过列席会议的方式了解甲方有关股东大会、董事会及其他会议的情况，并以口头或书面方式要求甲方提供必要的文件资料等内容。
第6条双方权利、义务和责任6.1 甲方权利义务（1）充分配合乙方的辅导工作，认真接受乙方的辅导并重视乙方的建议和意见，同时向乙方及时提供辅导必需的文件、资料及其他有关信息。
（2）为乙方进行辅导工作提供必要的设施、场地或其他便利条件。
（3）保证其所提供的文件及资料内容真实、准确、完整，确信不存在虚假、遗漏和误导，并愿意为此承担一切经济和法律责任。
（4）会同乙方对其存在的问题研究整改方案，接受乙方的督促，依法规范运作。
（5）辅导期间，甲方召开股东大会、董事会和监事会前，提前通知乙方辅导人员，并为乙方辅导人员列席会议提供条件和便利。
（6）甲方在公开披露任何信息之前，应当征询乙方的意见。
（7）甲方决定重大投资、经营决策，制定发展规划应当征询并参考乙方的合理意见。
（8）甲方应指定专人与辅导人员进行相关事项的沟通。
（9）辅导工作完成后，如果甲方具备公开发行股票的条件，则可以优先聘请乙方作为其股票公开发行的主承销商和保荐人。
（10）甲方应按本协议约定向乙方支付7.1条约定的辅导费用，及乙方为本协议辅导事项赴甲方所在地及甲方指定的其他地点而发生的交通费用及食宿费用。
（11）甲方承诺以真实身份参与本协议项下所有工作；（12）甲方承诺本协议项下所有工作涉及的资金来源、用途符合法律法规的规定，并保证对资金享有合法、完整的处分权；甲方以募集或筹集的资金参与本协议项下工作的，未提供证明的，乙方可以终止合作协议。
6.2 乙方权利义务（1）严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。
（2）选派符合条件的人员组成辅导工作小组，代表乙方从事辅导工作。
（3）对因在履行本协议中所知悉的甲方的商业秘密，在该信息未公开之前，除非法律、法规、规则另有规定，或有权部门要求，在甲方未给予事先书面同意的情况下，乙方不得以任何方式予以披露。
第7条辅导费用7.1 甲方向乙方支付辅导费用人民币万元。
7.2 本协议签署之日起日内，甲方向乙方指定帐户支付人民币万元；辅导期满，中国证监会派出机构出具辅导监管报告之日起日内，甲方向乙方指定帐户支付剩余辅导费用人民币万元。
7.3 除双方另有约定外，合同价款均为含税总价，乙方将在收到甲方相应价款后开具符合国家法律法规和标准的增值税发票。
第8条协议的生效、变更和终止8.1 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
8.2 本协议生效后，双方应认真履行；如实际情况发生变化或出现法定事由需要变更部分内容的，必须经双方友好协商，任何一方未经对方书面同意不得擅自变更本协议。
8.3 辅导期满，中国证监会派出机构根据乙方的辅导评估申请出具辅导监管报告后，本协议终止。
第9条协议的解除、违约责任9.1 甲乙双方均应如约履行各自的权利和义务，任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应当承担违约赔偿责任。
9.2 如果甲方向乙方和其他中介机构提供虚假材料，由此造成的不良后果和一切损失，甲方应负全部责任。
9.3 乙方在履行协议过程中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患且无法消除的，或者因甲方不履行本协议下的义务而导致相关工作无法按计划进行的，乙方可以提出解除本协议，甲方已经支付的费用不予退还。
9.4 甲方应当根据本协议的规定向乙方按时支付费用，否则按延付金额每日支付万分之五的罚息。
第10条不可抗力不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化，地震、水灾以及国家之间的战争等情形。
在协议履行期间，任何时候如果发生前款所述的不可抗力，已经或可能会对辅导对象的业务状况、财务状况、公司前景及本次辅导产生不利影响，由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。
如因不可抗力导致本协议终止，乙方已经收取的费用不予退回。
第11条争议的解决11.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。
11.2 因本协议引起的或因与本协议有关的任何争议，由协议签约各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（3）种方式解决：（1）将争议提交仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（2）将争议提交有管辖权的人民法院裁决；（3）将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院裁决。
11.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
第12条继受和转让12.1 本协议对双方当事人及其继承人均有约束力并可以得到执行；12.2 未经协议另一方事先书面同意，本协议的任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务向任何第三方作任何形式的转让，依法定事由产生的权利、义务转移除外。
第13条解释与修改本协议生效后，对本协议的解释与修改必须由双方协商后以书面形式做出，并由双方签署后方为有效。
第14条协议14.1 本协议正本一式捌份，本协议双方各执壹份，另有陆份报送相关主管机构。
每份正本均具有相同法律效力。
14.2 本协议的有效期限自本协议生效之日起至双方履行完本协议项下义务时终止。
14.3 本协议未尽事宜，由协议双方协商解决，如遇重大问题，双方经协商后签订补充协议，补充协议与本协议有不一致的，以补充协议为准。
补充协议与本协议具有同等的法律效力。
14.4 本协议可以专人送达或邮递送达，甲乙双方联系地址为：甲方：邮寄地址：联系人：联系电话：乙方：邮寄地址：联系人：联系电话：甲方（盖章）：法定代表人（或授权代表）：年月日乙方（盖章）：法定代表人（或授权代表）：年月日。