会计实务：杠杆收购和管理层收购的特点和区别

第四节杠杆收购

怎么解决？

1、用软实力抵消“被四化” 长期从事企业研究的察哈尔学会高级研究员欧阳君山认为，跨国企业要提高软实力，还应该在走出去的过程中，尽量淡化政府背景，更好地利用行业协会和民间非政府组织（NGO）来协调事务，这样更有利于西方社会接受。

2、以平常心面对“不公” 面对“被四化”，有些企业愤然，有些企业泰然。 2010年，试图收购美国《新闻周刊》受挫的南方报业集团属于后者。 “我们不认为那是一次失败，事实上，我们连付学费都算不上。”南方报业集团董事长杨兴锋在公共外交论坛上接受《国际先驱导报》采访时指出，收购不成的主要原因不在己方，海外市场也不全是按照市场规则来办的。
中国企业海外ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ购

动力一：占领市场，如联想并购IBM的 PC业务动力二：能源和资源的战略考虑，如中海油动力三：获得核心技术。吉利并购沃尔沃。
中国企业海外并购被“四化”

“两家工厂的180名工人都在为重庆市国有资产监督管理委员会下属的庞大商业帝国效力。重庆国资委是中国最大的国有控股企业。”在这则报道中，中国企业被描绘成商业帝国，企业成为演绎国家性质的代名词。 “中国在海外企业收购方面也许一度拥有谨慎的名声，但中国已不再惧怕向棘手的经济或政治地盘进军。”在这篇评论的字里行间，中国企业的决策被政治化了。
第四节杠杆收购
一、杠杆收购（LBO）
杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产做抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。LBO主要分为管理层收购（MBO）和机构收购（IBO）两类。

杠杆收购和管理层收购

本金
185177 209250 236453 267191 301929
还款总计
341177 341177 341177 341177 341177
本金余额
1014823 805573 569120 301929 0
年利率=13%，年还款额=341177 *：120*13%=156000
保险公司贷款还款表：
年度
1 2 3 4 5
利息
96000* 82041 65848 47065 25271
本金
87245 101204 117397 136180 157974
还款总计
183245 183245 183245 183245 183245
本金余额
512755 411551 294154 157974 0
年利率=16%，年还款额=183245 *：60*13%=96000
1305445
459903 1765348 26
1656734
0 1656734 0
按照A公司第5年末股权权益的账面价值计算，股东投资的年权益收益率为： ROE=[1656734/200000]1/5-1=53% 5年后，按40%的收益率支付保险公司，回购价格为： 100000*（1+40%）5=537824元回购后，公司股东权益余额为1656734-537824=1118910元公司管理层的投资收益为： ROE=[1118910/100000] 1/5-1EBIT 减：利息税前利润减：所得税税后净利润加：折旧还本前现金流量减：还本现金流量盈余
650000
1
650000 252000 398000 159200 238800
2

湘潭大学资本运营第6章杠杆收购与管理层收购

第六章杠杆收购与管理层收购
主要内容: 1、杠杆收购的基本概念 2、杠杆收购的操作 3、杠杆收购的适用范围与条件 4、杠杆收购的效应与风险 5、管理层收购 6、杠杆收购在中国
一、杠杆收购的基本概念
杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）是企业兼并的一种特
殊形式，这种收购战略曾于80年代风靡全球，成为一种常见的资本运营方法。杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。。杠杆收购中的“杠杆”一词其实就是负债的意思，（一般情况下10%的自有资金，50-60%企业资产有最高求偿权的银行收购贷款，30-40%通过发行债券）这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。
国内经济条件特殊
第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内
在价值第二团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持
三、杠杆收购的适用范围与条件
通过杠杆收购进行重组的企业因为重组后会面临强大的偿债压力，因此适合杠杆收购的企业一般需要满足一定条件。（1）稳定而充足的现金流量（2）良好的经营前景和升值空间（3）收购者富有管理经验和良好信誉（4）管理层有一个可行的经营计划（5）收购前负债率特别是长期负债率低（6）非核心资产易于被变卖（7）业务性质受经济周期波动影响小（8）企业有足够适宜用作贷款抵押的资产
第一，收购目标的特点。汉森公司只对那些成熟的、低技术的、在改进效益方面具有很大潜力的公司感兴趣。它认为这种公司最有收购价值，这是因为收购后稍加调整即能使公司的潜在价值得以实现，从而达到增值的目的；第二，收购前期入行系统、详细的调研活动。汉森公司具有一流的研究队伍为其搜寻收购对象的资料，这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底调查，特别是定期对使用杠杆融资的公司进行研究；

杠杆收购与管理层收购理论

杠杆收购与管理层收购理论杠杆收购是指以较低的现金投入，借助较高的债务负担，收购目标公司的一种并购方式。

而管理层收购是指公司的管理层将公司自有资金与第三方融资相结合，以购买公司的一部分股权，从而获得对公司的控制权。

本文将从理论角度探讨杠杆收购和管理层收购的概念、优势与风险，以及实施过程中的注意事项，旨在进一步了解并评价这两种并购方式的可行性和适用性。

首先，杠杆收购和管理层收购都是一种改变公司股权结构和所有权关系的方式。

在杠杆收购中，收购方不需要支付全部现金，而是以自有资金和债务的结合方式，支付一部分现金，向被收购方购买股权；而在管理层收购中，公司的管理层则通过自己的资金和第三方融资的方式，购买公司的一部分股权。

这两种方式都可以有效地改变公司的控制权和经营权，为收购方或管理层提供主导公司经营决策的机会。

其次，杠杆收购和管理层收购都具有一定的优势。

一方面，这两种收购方式可以降低收购方的资金压力，从而减轻其负债风险。

尤其是在杠杆收购中，收购方可以通过借入更多的债务资本来减少自有资金的使用，从而降低收购成本。

另一方面，这些收购方式还可以激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。

管理层收购可以帮助公司聚焦于长期价值创造，因为管理层作为股东，有更强的动力去追求公司的盈利和增长。

然而，杠杆收购和管理层收购也存在一定的风险和不确定性。

首先，高额的债务负担往往使公司的财务状况更加脆弱，一旦市场环境变化或者企业经营不善，可能会导致还款能力下降，进而影响公司的信誉和经营活动。

其次，管理层收购需要管理层具备较高的资金实力和专业知识，否则可能面临操纵、侵占公司资源的风险。

再次，两种收购方式都需要对公司进行改组和重组，可能引发人员流动、职位调整、组织变迁等问题，对公司员工产生一定的不利影响。

在实施杠杆收购和管理层收购的过程中，还需要注意以下几个问题。

首先，必须对目标公司进行充分的尽职调查，从而了解其财务状况、经营状况和市场前景，评估收购的风险和收益。

企业并购与重组案例-4-杠杆与MBO (1)

第四章杠杆与管理层收购第一节杠杆收购第二节管理层收购概述第三节管理层收购中国模式

1
第一节杠杆收购

狭义：杠杆收购(LBO)指收购主体以收购的目标公司的资产和未来现金流为抵押和担保收购目标公司的并购模式。广义：只要并购不是一次性用自己的资金支付全部的并购款，该并购就可视为是杠杆收购。在上世纪80年代，由于垃圾债券的兴起，美国出现了大规模的杠杆收购浪潮，但在80年代末90年代初，大量的垃圾债券出现了偿付困难问题，杠杆收购也随之降温。
21
二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式送红股形式
22
什么样的企业适合MBO？？？
1.
2.
3.
4.
企业具有较强且稳定的现金流产生能力企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力企业债务比较低
5
杠杆收购的典型做法(2)

第二，设计整个交易。包括目标公司价值分析、现金流分析、资产分拆计划、债务结构及资金筹集、偿还计划、评估风险等。第三，融资谈判。杠杆收购很重要的是需要与投资银行一起向银行等机构进行融资洽谈。通常需要目标公司的资产进行贷款担保，如果银行贷款资金不足，还需以股权、次级债等资金补足。第四，并购交易完成后的整合。
8
中国MBO的特点(1)

①独特的形成背景。西方MBO背景：20世纪60年代兴起了多元化浪潮，而到70年代后期，多元化不再被青睐，于是那些从事LBO的投资银行家与公司管理层联手，通过 MBO方式对多元化集团旗下企业进行收购。中国MBO背景：民营企业摘“红帽子”；国企改革的国退民进。

杠杆收购是什么：

1.杠杆收购是什么：
解释：是一种融资收购工具，优势企业按照杠杆原理，可以用少量的自有现金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或者部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。

2.杠杆收购与普通收购有何不同：
结合案例解释: 在未成功进行的管理层收购中，管理层建议在收购完成后计划出售RJR纳贝斯克公司的食品业务来偿还一部分负债。

在KKR收购时，KKR也打算出售一小部分的业务。

在KKR收购的资金结构中，垃圾债券占90%以上。

简单的说，杠杆收购就是利用被收购公司的资产的经营所得，来支付收购资金。

换言之，收购公司本社不需要拥有巨额的资金，它只需要准备一点点现金（通常是用来支付收购过程中产生的律师、会计的费用），加上以被收购公司之资产运营之所得，以及在这些资产以及运营所得上所设的融资担保以及还款来源所贷得的金额，即可收购任何规模的公司，即“以小吃大”
3.杠杆收购的特点：高收益性与高风险性并存，以及操作的技巧性。

1)高收益性
解释第一段：溢价使被兼并方股东收益；最终促使企业上市并带来巨大回报；企业经营业绩有所提高
收购方以负债取得股本，若息税前利润远远大于利息支出，则将获得较高的投资报酬率而是谁收减至最小。

解释第二段：也就是说，在总资本不变的条件下，支付的利息数额是固定的，当息税前利润增加时，每一元利润所负担的利息相对减少，这会使每一股普通股的利润以更快的速度增加，这就是财务杠杆的作用。

2)高负债性
3)操作的技巧性。

第11章-杠杆收购与管理层收购(for 03)

。
美国1976—1987年间的杠杆收购与重新上市之间的时间间隔平均只有29个月，而参与杠杆收购的股权投资者的权益价值
在这段时间里增加了几乎20倍。
二、杠杆收购的具体运用方式
杠杆收购的具体运用方式多种多样： ⑴ 负债控股 ⑵ 连续抵押 ⑶ 合资兼并
⑷ 以目标企业作抵押发行垃圾债券
⑸ 分期付款
杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——负债政策作为指导思想。杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和
二、员工持股计划
与MBO密切相关的股权激励方法是员工持股计划（ESOP），这一概念产生于1950年代。1970年代以来，
美国出台的相关法规明确提出了企业实行ESOP的问题，
并就各类税收优惠政策作了具体的法律规定。这极大地推动了ESOP在美国的推行，使得l 974年之后实行ESOP的企业大幅度增加。
第 11 章
杠杆收购与管理层收购
第 1 节
杠杆收购的发展背景
杠杆收购 : 是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型营协同效应 □ 实现高效率的企业扩张 □ 消除代理成本，发掘潜在利益杠杆收购的目标企业：价值被市场低估的企业杠杆收购的实质：举债融资
杠杆收购的发展背景
自1980年代开始在美国迅速流行。原因有： □ 通货膨胀的影响：
① Tobin’s Q下降，② 负债的实际利率水平下降
□ 税制修改
《经济复兴税收法案》（ERTA）；ESOP
□ 金融市场的松动
第 2 节
杠杆收购的操作

杠杆收购

杠杆收购的具体运用方式
第一，负债控股，即收购方与银行商定独家偿还目标企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的资本划到目标企业的股本之中并足以达到控股地位；第二，连续抵押，即并购交易中以收购方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款，待收购成功后再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的贷款，如此连续抵押下去，直到获得足够资金；
杠杆收购的操作
一、杠杆收购的步骤杠杆收购的前提是外部的资金支持，其主要目的是获取中长期（3～5年）财务回报。
第一阶段主要有三方面内容：评估收购方案、筹集收购资金以及设计一套管理人员的激励体系。一般情况下，杠杆收购的收购方会先成立一个收购主体企业——壳企业，用干融资以便进行收购。收购者——企业的管理高层和／或收购集团通常提供约10％的资金，作为新企业的权益基础，并以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。其余资金由外部投资者提供：一部分是对企业资产有最高求偿权的银行收购贷款，这些款项一般以被收购企业的资产作为抵押，约占收购资金总量的50％－60％；还有一部分通过发行（私募或公募）各种级别的高收益债券（垃圾债券）来筹措，这些债券常被称为夹层资金（mezzanine money），约占30％～40％。
由此可见，杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——高负债政策作为指导思想。杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。
第三节杠杆收购的适用范围与条件
1．稳定而充足的现金流量。精细的现金流预测是杠杆收购活动成功的必要前提，如果不能准确预测企业未来支付债务本息的能力，就无法保证企业杠杆收购获得成功。只有企业可以产生稳定而充足的现金流，保障企业的资金链条不断裂，收购方才有可能偿还因杠杆收购而筹措的债务的本息。为了保障资金安全，债权人一般会特别关注举债方现金流量的稳定性。

杠杆收购与管理层收购理论知识培训

杠杆收购与管理层收购理论知识培训杠杆收购与管理层收购是企业并购领域中的两种重要的收购方式。

本文将从理论知识角度对这两种收购方式进行介绍和分析。

一、杠杆收购杠杆收购是指通过增加债务融资来进行收购的一种方式。

在杠杆收购中，收购方通过发行债券或者贷款等方式，筹集大量资金进行收购，并将收购对象的资产作为抵押品来支付债务。

杠杆收购的原理就是利用借来的资金进行收购，通过合理的资产负债结构和资本运作，实现对目标公司的控制权。

杠杆收购的核心是将目标公司的未来现金流作为偿还债务的依据，因此在进行杠杆收购时，对目标公司的财务状况、现金流情况等进行详尽的调查和评估是非常重要的。

杠杆收购有以下几个特点：1. 高杠杆比例：杠杆收购一般会将目标公司的资产作为抵押品，因此债务占比较高。

这样可以通过少量的自有资金实现对较大规模目标公司的控制。

2. 高风险和高回报：杠杆收购的风险相对较高，因为债务压力大，一旦现金流出现问题，就可能无法按时偿还债务。

但是，一旦成功收购，收益也会相对较高。

3. 管理层和股东分离：在杠杆收购中，往往会出现目标公司的管理层和现有股东被替换的情况。

因为收购方通常希望通过引入自己的管理团队来提升目标公司的价值。

二、管理层收购管理层收购是指目标公司的管理层通过向股东购买股权，从而控制公司的一种收购方式。

在管理层收购中，管理层会联合投资机构等，通过购买公司的股份来实现对目标公司的控制权。

管理层收购的原理是通过管理层对公司业务和管理的深入了解，使管理层能更好地发挥自身的优势，提升公司的价值。

相对于其他收购方式，管理层收购更注重对公司的核心竞争力的挖掘和利用，以实现公司的长期可持续发展。

管理层收购有以下几个特点：1. 由管理层引领：管理层收购是由目标公司的管理层主导的，管理层了解公司的情况更为全面，能够更好地进行战略规划和资源配置。

2. 面临较低的风险：管理层收购一般不会使用高杠杆比例的债务融资，因此风险相对较低。

第八章杠杆收购与管理层收购

杠杆收购的风险
这种债权性筹资存在如下风险 1）还本风险 2）付息风险 3）再筹资风险 4）财务风险

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杠杆收购的效应
增加管理人员持股比例从而更好的激励管理人员，降低代理成本。价值发现税收屏蔽效应财富转移效应

杠杆收购在中国企业的应用
从“杠杆收购”开始分期付款武汉大地集团曾以分期付

它有哪些特点？
收购公司用以收购的自有资金与收购资金相比较，比重较小。绝大部份的收购资金是借贷而来用以偿付贷款的来源是被收购公司营运所产生的现金。

二、杠杆收购出现背景

杠杆收购于本世纪60年代出现于美国，在20世纪 80年代得到了很大的发展，被称为美国投资银行业最引人瞩目的发明。第一，高通胀导致价值低估。托宾Q值大幅下降，从1965年的1.3降到1981年的0.52 第二，通胀降低了融资成本。第三，税收效应，81年经济复兴税收法案允许企业对新购进的旧资产增加账面价值并采取加速折旧方法，从而减轻税负。第四，放松管制，信贷支付。第五，高收益债券等金融创新不断涌现。
我们要付多少钱买A公司？
定价机制
我们能借多少钱？成本多少？筹款渠道我们能卖多少资产来还债？变现能力我们能增加利润吗？收购方管理能力
4
杠杆收购
以少量自有资金通过高负债融资（1:5 以上）购买目标企业的全部或部分股份，获得经营权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种型收购方式。一般针价值对被市场低估的企业。杠杆收购模式运用于收购公司方式后，任何企业都可能成为收购目标人有多大胆，地有多大产 KRR以1500万美元自有资金杠杆收购了 250亿元的JRJ纳贝斯克公司。

杠杆收购名词解释

杠杆收购名词解释
杠杆收购是指使用借入资金进行收购活动的一种策略。

它通常用于指涉大股东或财团，使用大量债务资本来收购目标公司。

在杠杆收购中，资金通常来自债务融资，而不是股权融资。

杠杆收购的主要目标是通过负债偿还收购成本并获得投资回报。

这种策略利用负债杠杆来提高投资回报。

通常，杠杆收购需要收购方支付一小部分现金，但主要依赖于借入资金。

杠杆收购有一些显著的优点。

首先，它可以提供高杠杆投资回报，因为使用债务可以使收购方的投资回报率更高。

其次，杠杆收购可以加快资本的投入回收，因为使用相对较少的现金投入。

此外，杠杆收购可以使投资者更容易进入高价值市场。

然而，杠杆收购也存在一些风险和缺点。

首先，这种策略存在高风险，因为债务融资的利息负担较大。

如果目标公司的利润下降或经济环境变差，收购方可能无力偿还债务。

其次，杠杆收购可能导致公司失去灵活性和独立性，由于负债偿还和利息支出的压力，公司的经营可能受到限制。

此外，杠杆收购可能导致人才流失和组织不稳定，因为收购后可能需要大规模的重组和裁员。

杠杆收购通常需要通过评估目标公司的价值、财务状况和潜在风险来确定是否值得收购。

此外，还需要协调债务融资和股权融资，以确保收购方有足够的资金来完成收购。

总而言之，杠杆收购是一种使用借入资金进行收购活动的策略。

它可以提供高杠杆投资回报，但也存在高风险和财务压力。

收购方需要仔细评估目标公司的价值和风险，并协调债务和股权融资，以确保收购的成功。

简要归纳杠杆收购的特点和类型

简要归纳杠杆收购的特点和类型1.杠杆收购的特点债务融资是杠杆收购的主要资金来源。

在典型的杠杆收购中,债务融资额占收购资金总额的70%~80%。

PE可以利用如此高的财务杠杆比率取决于两个客观条件:一方面有发达的金融市场可以为PE提供多样化的债务工具选择,二是有大量的社会闲置资本。

有些时候,因杠杆收购而产生的债务是以被收购公司的资产为抵押，并以其经营现金流来偿还的。

这也是PE高度重视目标公司的EBITDA的原因之一。

在杠杆收购中,通常PE会得到目标公司管理层的支持，PE也希望管理层在收购完成后持有目标公司的股份,这将激励管理层努力经营目标公司。

事实上,很多杠杆收购都是在管理层收购( Management Buy-out, MBO)的情形下发生的。

2.杠杆收购的一般类型PE就目标公司形成初步的投资意向;PE成立“投资公司——控股公司”结构,作为收购目标公司的操作平台;PE基金与银行等商洽,由后者为控股公司提供过桥货款( Bridge Loan)、发行债券等便利;PE掌控的控股公司以自有资金和过桥货款资金完成对目标公司的股权收购,目标公司管理层可能获得一部分控股公司的股份;在管理层帮助下,迅速剥离目标公司非主营业务, 将获得的现金用于清偿部分过桥贷款本息;在银行帮助下,发行垃圾债券/高风险债券,将获得的资金用于清偿剩余过桥货款本息;以目标公司的经营现金流支付债券利息/本息;PE退出控股公司。

3.杠杆收购的融资结构优先债权,占收购资金的50%~60% ,由银行提供给控股公司,平均期限为3 ~4年;次级债权(夹层融资),占收购资金的20%~30% ,资金提供者获得由控股公司发行的次级债券、可转换债券和优先股股票,平均期限为5~8年;自有资金(股权资本),占收购资金的20% ~30% ,PE与目标公司管理层获得控股公司的普通股股票(其中,管理层股份5%~10%)。

典型的杠杆收购的融资结构特点如表7.2所示。

4.杠杆收购的一般条件目标公司具有很好的盈利潜力和创造大量现金流的潜力;目标公司负債率很低;目标公司自身因管理能力较弱或其他限制因素而不完全具备实现期望盈利水平与创造大量现金流的条件;PE的全球资源使其具备了获得目标公司所需发展条件的能力;PE与目标公司的管理层就企业未来的发展前景达成共识;PE历史上的成功以及与投资银行界的良好合作关系使得债务融资成为可能;发达的资本市场;资本市场资金充裕,资金成本低(贷款利率低);完备的法规体系与严格的执法。

杠杆收购的特点及实施步骤

杠杆收购的特点及实施步骤特点1.高度财务杠杆：杠杆收购是通过借入大量资金来进行收购交易，借助于杠杆性质，可以以较小的资本投入获得较高的收益。

这种高财务杠杆的特点使得杠杆收购能够快速扩大企业规模，并取得更高的经济效益。

2.高风险与高回报：杠杆收购存在较高的风险，因为借入大量资金进行收购，如果该企业的业绩无法达到预期，借款人可能无法偿还债务。

然而，如果收购成功，可以获得高额回报，因为企业规模扩大后，收益也将增加。

3.经营控制权的变更：杠杆收购通常伴随着对目标公司的经营控制权的变更。

借助于资金杠杆，收购方可以实现对目标公司的控制，从而实施自己的管理策略和战略规划。

4.快速实施：相比其他收购方式，杠杆收购可以更快地完成交易。

由于借款方向银行等金融机构借入大量资金，可以更迅速地完成收购，并迅速转变为新的组织形式。

实施步骤以下是杠杆收购的一般实施步骤：1.确定收购目标：首先需要确定要收购的目标公司。

这通常涉及对目标公司的市场地位、财务状况、发展前景等进行评估和分析，以确保收购的可行性和价值。

2.编制收购计划：在确定了收购目标后，需要编制收购计划。

收购计划包括确定收购方式、收购价格、资金来源等关键要素，以确保收购的顺利进行。

3.融资准备：杠杆收购需要借入大量的资金进行收购。

因此，在实施杠杆收购之前，需要进行融资准备工作，与银行或其他金融机构进行洽谈，确定借款额度和条件。

4.完善法律文件：在进行杠杆收购之前，需要制定和完善相关法律文件，包括收购合同、借贷协议等。

这些文件应明确双方的权利和义务，确保收购的合法和顺利进行。

5.履行尽职调查：在收购过程中，进行尽职调查是必不可少的环节。

通过对目标公司的调查和分析，可以了解其财务状况、市场地位和潜在风险等情况，为收购做出明智的决策提供依据。

6.收购交易：一旦完成了融资准备和尽职调查工作，可以开始收购交易。

在交易过程中，需要与目标公司的管理层进行谈判，确定收购价格和其他相关事项。

杠杆收购与管理层收购理论介绍

企业集团解体，金融买家的时代来了。
杠杆收购与管理层收购理论介绍
11
杠杆收购／管理层收购目标公司
➢ 多元化经营的集团公司； ➢ 处在母公司阴影下的子公司； ➢ 无人继承的家族企业； ➢ 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核
心资产；
杠杆收购与管理层收购理论介绍
12
我们如何在买卖企业中套利
➢ 古典式杠杆收购； ➢ 分折式杠杆收购； ➢ 战略式杠杆收购。
第一阶段 :方案策划
收购可行性分析
标的公司调查
公司背景与沿革产业背景分析目前公司运营状况人力资源资源配置市场环境科研开发公司章程财产结构商务合同有关诉讼
操作安排经营状况调查组建管理团队聘选中介机构设立收购主体设计管理层激励
体系选择战略投资者收购融资安排财务状况审查法律方面调查
➢ 调查和评价过去的有关法律事项作出，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。
➢ 对MBO的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。
杠杆收购与管理层收购理论介绍
32
公司治理结构调查
➢ 控制权分配调查：产权调查、组织结构、信息传导体系
➢ 激励体系调查：报酬体系、职位晋升制度
28
经营状况调查
➢ 公司背景、产业背景分析 ➢ 目前公司营运状况 ➢ 人力资源状况 ➢ 市场环境 ➢ 科研开发情况
杠杆收购与管理层收购理论介绍
29
财务调查
➢ 损益表：营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理费用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配情况、税率
➢ 现金流量表与融资：现金收入与构成、现金支出与构成、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等

杠杆收购与管理层收购

28
中国式的MBO与国有资产的流失
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中国式MBO存在很多问题：
一、法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍
二、MBO的融资渠道单一
三、MBO定价合理性值得怀疑
杠杆收购（LBO)与管理层收购(MBO)
精选ppt
1
从身边的买卖说起….
精选ppt
2
收购一个公司的流程
借款筹资
收购方/管理层
支付收购价款让渡所有权
目标公司所有者
自有资金
抵押
投资银行
拆分出售
重组上市，伺机出售自己的股份
控制目标公司
所有权
目标公司
专心经营 MBO
精选ppt
3
其实赚钱也难——难点在哪？
四、MBO过程中的政府行为痕迹明显，在有的情况下有失公平。
精选ppt
29
粤美的的MBO之路
1968年，何享健带着23个人，凑足5000块钱，成立“北窖公社塑料生产组”生产药瓶盖，后来为广州一家风扇厂生产配件。1980年，“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步并逐步发展壮大。
受限制股票单位:受限制股票单位不表现为股票的形式,而以份的概念享有与普通股相同的分红权,但没有投票权,并带有流通限制
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员工持股计划在我国的应用
员工持股计划在我国自20 世纪80 年
代初开始发展, 发祥于浙江温州、台州
及山东周村等地的股份合作制, 并得到
政府和社会的广泛认可, 迅速在全国范

杠杆收购的概念,优缺点和风险

杠杆收购的概念，优缺点和风险杠杆收购概念:杠杆收购(Leveraged Buy-out，LBO)是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。

换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。

杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。

通常为总购价的70%或全部。

同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。

借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

优点:(1)杠杆收购筹资的财务杠杆比率非常高;(2)以杠杆筹资方式进行企业兼并、改组，有助于促进企业的优胜劣汰;(3)对于银行而言，贷款的安全性保障程度高;(4)筹资企业利用杠杆收购筹资有时还可以得到意外的收益，即所收购企业的资产增值;(5)杠杆收购，可以充分调动参股者的积极性，提高投资者的收益能力。

局限性:对于杠杆收购的批评主要集中在，并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流，如联邦政府。

被收购公司由于支付利息而享受的免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。

此外，与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。

这将会导致: 定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。

此外，如果被被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。

风险:1.融资风险企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。

同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。

按筹资的方式不同，可分两种情况:?债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。

另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。

第六章杠杆收购与管理层收购讲解

LBO的威胁
90年代杠杆收购
• 90年代初期LBO市场盛极而衰
–1991年，LBO交易总额下降到75亿美元，仅为1988 年LBO鼎盛时期的8.5%
• 90年代中期以来，美国经济持续增长，LBO再次复燃
–KKR在LBO中仍然处于龙头地位，其1999年管理的股权资金规模达到92亿美元
• 举债资金比例降低，一般有50%或60% • 权益资金比率提高到30%甚至更高 • 收购价格下降到目标公司EBITDA的5-6倍
• 而且向公众出售其50万美元初始投资，收回400万美元
KKR公司与LBO的发展
• 1976年由Jerry Kohlberg,Herry Kravisv,George Roberts三个犹太后裔合伙人创立
• 开杠杆并购之先河，是美国最早、最大、最著名的专业从事LBO的私人合伙企业
• 1979年完成了70年代最大的LBO交易－－3.43亿美元收购 Houdaille公司
• 80年代的LBO重点寻找能够进一步降低经营费用和投资支出和业务重组为主
• 90年代中期以来的LBO重点关注未来增长及其投资机会
– 高风险、高成长的高技术公司和科技产业逐渐成为 LBO活动的热点
–1999年6月－2000年6月，科技产业LBO交易金额达到110亿美元
• 新世纪以来呢？
–经过多年的发展，发达国家LBO技术和市场已经比较成熟
• KKR公司是投资基金的普通合伙人
– 负责发起和监管LBO交易
• LBO/MBO交易中的财务顾问,分析企业产生现金流的能力，判断企业承受债务的能力与规模，选择能够控制企业现金流来偿还债务的管理人员
• 作为LBO股权投资团体的监管代理人(Agency)，监管LBO企业经营