企业改制和产权重组.pptx
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业改制重组理论与操作实务-PPT精品文档
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
• 资产 • 通过 • 变更 • 审批 评估 方案 登记
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； • 界定企业的 产权性质和 归属 --改制领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 子通过改 制方案 --职代会 通过改制 方案 --向上级主 管部门（电 业局）提出 改制申请， 得到批复。 --向体制办 申请批复
调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求
•业务 •产权
•资产 •治理
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 • 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 •治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 • 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧 • 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。
改制与重组的意义
适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
• 资产 • 通过 • 变更 • 审批 评估 方案 登记
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； • 界定企业的 产权性质和 归属 --改制领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 子通过改 制方案 --职代会 通过改制 方案 --向上级主 管部门（电 业局）提出 改制申请， 得到批复。 --向体制办 申请批复
调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求
•业务 •产权
•资产 •治理
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 • 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 •治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 • 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧 • 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。
《企业改制与重组》课件
企业重组的优缺点
企业重组能够创造更大的规 模效益和市场竞争力，但也 可能面临整合难度和文化冲 突等挑战。
企业重组的实施步骤和 流程
企业重组需要进行尽职调查、 谈判协议、整合管理等一系 列步骤来确保顺利实施。
企业重组的成功案例
世界上有许多成功的企业重 组案例，如谷歌收购 YouTube、阿里巴巴与盛大 集团合并等。
企业改制与重组
这份PPT课件将带您深入了解企业改制和重组领域的关键概念和实践，为您 提供有关企业变革的重要信息。
企业改制
什么是企业改制
企业改制是指对企业的组织形式、产权结构、 公司治理等进行有计划的调整和变革的过程。
企业改制的目的和意义
企业改制旨在提高企业的竞争力、促进资源 配置优化、增强企业适应市场变化的能力。
结语
1 重塑未来
企业改制和重组是促进企业可持续发展的重要手段，有助于应对市场变化和提升竞争力。
2 迎接挑战
企业变革不仅是一种必然，也是一种机遇，使企业能够适应不断变化的商业环境。
3 共创未来
通过合作和创新，企业可以实现更大的价值和长期可持续发展。
企业改制的流程和步骤
企业改制包括评估、方案制定、资源整合、 重组实施等多个阶段。
企业改制的注意事项和风险
企业改制需要考虑法律法规、员工福利、财 务状况等多个风险因素。
企业重组
什么是企业重组
企业重组是指两个或多个企 业通过和形式
企业重组包括兼并、收购、 联盟等多种形式，可根据实 际情况选择最适合的重组方 式。
企业股份制改制和资产重组共87页文档
• 这种公司股东人数众多，不注重股东之 间的信任和联系，股票又可以任意转让， 公司很难控制；
• 实行公示主义，不易保守商业秘密，法 律上的规范也比较严格。
29.07.2021
南京大学范从来教授
10
有限责任公司的优点
• 既注重资金的组合，又注重人的信任和 联系，便于公司的控制，灵活性大，适 应性强。
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
1
0
、
倚
南
窗
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
企业股份制改制和资产重组
• 企业改制上市的宏观意义
• 1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分
亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比 例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有 企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资 本市场实现风险分散。
29.07.2021
南京大学范从来教授
29.07.2021
南京大学范从来教授
8
股份有限公司的内涵
• 股份有限公司的全部资本分为等额的股 份，股东以所持股份对公司承担责任； 公司的发起人为5人以上；注册资本不低 于1000万。
29.07.2021
南京大学范从来教授
9
股份有限公司的缺陷
• 属于资合公司，至于资金是谁投入的， 股东的身份、信用状况如何无关紧要。
• 实行公示主义，不易保守商业秘密，法 律上的规范也比较严格。
29.07.2021
南京大学范从来教授
10
有限责任公司的优点
• 既注重资金的组合，又注重人的信任和 联系，便于公司的控制，灵活性大，适 应性强。
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
1
0
、
倚
南
窗
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
企业股份制改制和资产重组
• 企业改制上市的宏观意义
• 1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分
亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比 例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有 企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资 本市场实现风险分散。
29.07.2021
南京大学范从来教授
29.07.2021
南京大学范从来教授
8
股份有限公司的内涵
• 股份有限公司的全部资本分为等额的股 份，股东以所持股份对公司承担责任； 公司的发起人为5人以上；注册资本不低 于1000万。
29.07.2021
南京大学范从来教授
9
股份有限公司的缺陷
• 属于资合公司，至于资金是谁投入的， 股东的身份、信用状况如何无关紧要。
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善意收购
恶意收购
13
* Footnote Source: Source
重组操作内容
目标企业的选择
并购方法的确定
交易价格的确定
• xx xx x
并购后续整合
企业并购程序
• 确定并 购• 目标
企业
• 进行可行 性论证
• 董事会 通过并 购方案
进行资产 评估，确 定交易价 格
报有关部门审批
•签订并购协议
设立职工持股主体
持股融资安排
职工认购
选择战略投资者
谈判，签定持股合同
执行持股合同，职工持股完成
执行阶段
改制的流程
• 方案 设计
• 资产 评估
• 通过 方案
• 审批
• 变更 登记
• 总体方案设计 • 股权结构方案
• 集体资产处置 方案
• 资产重组方案 • 人员安置方案
• 管理体系整合 方案
• 法人治理方案
• 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变 革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台
• 对象
❖ 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营
主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元 化的公司；
• 目的
❖ 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有
11
* Footnote Source: Source
• 资产重组
• 定义 • 指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及 债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调 整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和 无形资本的重新组合。
• 获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；
• 动因
➢ 调动员工积极性，保证职工收益 ➢ 企业内在发展的要求
•业务
•产权 •资产 •治理 •管理 •人员
* Footnote Source: Source
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善
•战略需要 •资金运筹能力 •经营管理能力
•市场能力 •财务状况 •管理文化
17
* Footnote Source: Source
Unit of measure
并购方法选择
购买式并购
•承债 式并购
•控股 式并购
•吸引股份式 并购
18
* Footnote Source: Source
Unit of measure
• 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策
•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求
• 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧
• 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
• 股份合作 制企业
• 该组织形式是一种过渡形式
* Footnote Source: Source
集体企业改制操作流程
方案制订阶段
可行性分析/相关调查
选聘中介机构
公司价值评估，收购定价
股权设置，确定持股比例
制作审批材料，进行审批
者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业 所有者主体性缺失等问题，
• 方式
❖ 企业改制为有限责任公司、份有限公司以及股份合
作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。
*
国内现存的五种所有制形态
现存的五种 所有制形态
国家所有制 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告；
• 界定企业的 产权性质和 归属
--改制领 导小组通 过改制初 步方案
--领导班 子通过改 制方案
--职代会 通过改制 方案
--向上级主 管部门（电 业局）提出
•在工商行政 管理部门进 行变更登记
改制申请，
得到批复。
--向体制办 申请批复
# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#
合理避税；#范围经济；#剥离无效资产
• 方式
* Footnote Source: Source
• 吸收合并（兼并） • 新设合并 • 购受控股权益（收购）
•
产权（资产）并购形式
•并购
•行业 角度
•付款 •方式
•行为 导向
横向并购 纵向并购 混合并购
现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票
企业改制重组理论与操作实务
2007年6月
电力多经企业改制与重组的背景
➢电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革
《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。
➢集体企业改制与重组
集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企
业组织形式：要么人和，要么资和。 ➢电网企业主辅分离
交易价格的确定
•基本价 格的确定
•基价=资产*重置价格-负债
•浮动价 •市场定价法 格的确定
•并购价 •协议价格 格的确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
后续整合
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
➢ 适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
➢ 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
✓ 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
•并购协议的履行
* Footnote Source: Source
操作要点
SQUARE FLOW
• 目标企业的 选择
并购后续整合
并购方法的确定
• 交易价格的 确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
目标企业选择
并购企业自身条件分析 • 被并购企业资源分析
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
* Footnote Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
恶意收购
13
* Footnote Source: Source
重组操作内容
目标企业的选择
并购方法的确定
交易价格的确定
• xx xx x
并购后续整合
企业并购程序
• 确定并 购• 目标
企业
• 进行可行 性论证
• 董事会 通过并 购方案
进行资产 评估，确 定交易价 格
报有关部门审批
•签订并购协议
设立职工持股主体
持股融资安排
职工认购
选择战略投资者
谈判，签定持股合同
执行持股合同，职工持股完成
执行阶段
改制的流程
• 方案 设计
• 资产 评估
• 通过 方案
• 审批
• 变更 登记
• 总体方案设计 • 股权结构方案
• 集体资产处置 方案
• 资产重组方案 • 人员安置方案
• 管理体系整合 方案
• 法人治理方案
• 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变 革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台
• 对象
❖ 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营
主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元 化的公司；
• 目的
❖ 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有
11
* Footnote Source: Source
• 资产重组
• 定义 • 指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及 债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调 整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和 无形资本的重新组合。
• 获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；
• 动因
➢ 调动员工积极性，保证职工收益 ➢ 企业内在发展的要求
•业务
•产权 •资产 •治理 •管理 •人员
* Footnote Source: Source
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善
•战略需要 •资金运筹能力 •经营管理能力
•市场能力 •财务状况 •管理文化
17
* Footnote Source: Source
Unit of measure
并购方法选择
购买式并购
•承债 式并购
•控股 式并购
•吸引股份式 并购
18
* Footnote Source: Source
Unit of measure
• 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策
•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求
• 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧
• 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
• 股份合作 制企业
• 该组织形式是一种过渡形式
* Footnote Source: Source
集体企业改制操作流程
方案制订阶段
可行性分析/相关调查
选聘中介机构
公司价值评估，收购定价
股权设置，确定持股比例
制作审批材料，进行审批
者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业 所有者主体性缺失等问题，
• 方式
❖ 企业改制为有限责任公司、份有限公司以及股份合
作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。
*
国内现存的五种所有制形态
现存的五种 所有制形态
国家所有制 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告；
• 界定企业的 产权性质和 归属
--改制领 导小组通 过改制初 步方案
--领导班 子通过改 制方案
--职代会 通过改制 方案
--向上级主 管部门（电 业局）提出
•在工商行政 管理部门进 行变更登记
改制申请，
得到批复。
--向体制办 申请批复
# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#
合理避税；#范围经济；#剥离无效资产
• 方式
* Footnote Source: Source
• 吸收合并（兼并） • 新设合并 • 购受控股权益（收购）
•
产权（资产）并购形式
•并购
•行业 角度
•付款 •方式
•行为 导向
横向并购 纵向并购 混合并购
现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票
企业改制重组理论与操作实务
2007年6月
电力多经企业改制与重组的背景
➢电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革
《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。
➢集体企业改制与重组
集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企
业组织形式：要么人和，要么资和。 ➢电网企业主辅分离
交易价格的确定
•基本价 格的确定
•基价=资产*重置价格-负债
•浮动价 •市场定价法 格的确定
•并购价 •协议价格 格的确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
后续整合
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
➢ 适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
➢ 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
✓ 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
•并购协议的履行
* Footnote Source: Source
操作要点
SQUARE FLOW
• 目标企业的 选择
并购后续整合
并购方法的确定
• 交易价格的 确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
目标企业选择
并购企业自身条件分析 • 被并购企业资源分析
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
* Footnote Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任