企业改制和产权重组.pptx
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者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业 所有者主体性缺失等问题，
• 方式
❖ 企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合
作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。
*
国内现存的五种所有制形态
现存的五种 所有制形态
国家所有制 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
➢ 适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
➢ 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
✓ 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
设立职工持股主体
持股融资安排
职工认购
选择战略投资者
谈判，签定持股合同
执行持股合同，职工持股完成
执行阶段
改制的流程
• 方案 设计
• 资产 评估
• 通过 方案
• 审批
• 变更 登记
• 总体方案设计 • 股权结构方案
• 集体资产处置 方案
• 资产重组方案 • 人员安置方案
• 管理体系整合 方案
• 法人治理方案
•战略需要 •资金运筹能力 •经营管理能力
•市场能力 •财务状况 •管理文化
17
* Footnote Source: Source
Unit of measure
并购方法选择
购买式并购
•承债 式并购
•控股 式并购
•吸引股份式 并购
18
* Footnote Source: Source
Unit of measure
• 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策
•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求
• 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧
• 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
* Footnote Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告；
• 界定企业的 产权性质和 归属
--改制领 导小组通 过改制初 步方案
--领导班 子通过改 制方案
--职代会 通过改制 方案
--向上级主 管部门（电 业局）提出
•在工商行政 管理部门进 行变更登记
改制申请，
得到批复。
--向体制办 申请批复
善意收购
恶意收购
13
* Footnote Source: Source
重组操作内容
目标企业的选择
并购方法的确定
交易价格的确定
• xx xx x
并购后续整合
企业并购程序
• 确定并 购• 目标
企业
• 进行可行 性论证
• 董事会 通过并 购方案
进行资产 评估，确 定交易价 格
报有关部门审批
•签订并购协议
• 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变 革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台
• 对象
❖ 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营
主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元 化的公司；
• 目的
❖ 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有
交易价格的确定
•基本价 格的确定
•基价=资产*重置价格-负债
•浮动价 •市场定价法 格的确定
•并购价 •协议价格 格的确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
后续整合
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
• 股份合作 制企业
• 该组织形式是一种过渡形式
* Footnote Source: Source
集体企业改制操作流程
方案制订阶段
可行性分析/相关调查
选聘中介机构
公司价值评估，收购定价
股权设置，确定持股比例
制作审批材料，进行审批
➢ 调动员工积极性，保证职工收益 ➢ 企业内在发展的要求
•业务
•产权 •资产 •治理 •管理 •人员
* Footnote Source: Source
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善
11
* Footnote Source: Source
• 资产重组
• 定义 • 指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及 债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调 整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和 无形资本的重新组合。
• 获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；
• 动因
•并购协议的履行
* Footnote Source: Source
操作要点
SQUARE FLOW
• 目标企业的 选择
并购后续整合
并购方法的确定
• 交易价格的 确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
目标企业选择
并购企业自身条件分析 • 被并购企业资源分析
企业改制重组理论与操作实务
2007年6月
电力多经企业改制与重组的背景
➢电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革
《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。
➢集体企业改制与重组ຫໍສະໝຸດ Baidu
集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企
业组织形式：要么人和，要么资和。 ➢电网企业主辅分离
# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#
合理避税；#范围经济；#剥离无效资产
• 方式
* Footnote Source: Source
• 吸收合并（兼并） • 新设合并 • 购受控股权益（收购）
•
产权（资产）并购形式
•并购
•行业 角度
•付款 •方式
•行为 导向
横向并购 纵向并购 混合并购
现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票
• 方式
❖ 企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合
作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。
*
国内现存的五种所有制形态
现存的五种 所有制形态
国家所有制 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
➢ 适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
➢ 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
✓ 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
设立职工持股主体
持股融资安排
职工认购
选择战略投资者
谈判，签定持股合同
执行持股合同，职工持股完成
执行阶段
改制的流程
• 方案 设计
• 资产 评估
• 通过 方案
• 审批
• 变更 登记
• 总体方案设计 • 股权结构方案
• 集体资产处置 方案
• 资产重组方案 • 人员安置方案
• 管理体系整合 方案
• 法人治理方案
•战略需要 •资金运筹能力 •经营管理能力
•市场能力 •财务状况 •管理文化
17
* Footnote Source: Source
Unit of measure
并购方法选择
购买式并购
•承债 式并购
•控股 式并购
•吸引股份式 并购
18
* Footnote Source: Source
Unit of measure
• 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策
•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求
• 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧
• 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
* Footnote Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告；
• 界定企业的 产权性质和 归属
--改制领 导小组通 过改制初 步方案
--领导班 子通过改 制方案
--职代会 通过改制 方案
--向上级主 管部门（电 业局）提出
•在工商行政 管理部门进 行变更登记
改制申请，
得到批复。
--向体制办 申请批复
善意收购
恶意收购
13
* Footnote Source: Source
重组操作内容
目标企业的选择
并购方法的确定
交易价格的确定
• xx xx x
并购后续整合
企业并购程序
• 确定并 购• 目标
企业
• 进行可行 性论证
• 董事会 通过并 购方案
进行资产 评估，确 定交易价 格
报有关部门审批
•签订并购协议
• 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变 革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台
• 对象
❖ 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营
主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元 化的公司；
• 目的
❖ 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有
交易价格的确定
•基本价 格的确定
•基价=资产*重置价格-负债
•浮动价 •市场定价法 格的确定
•并购价 •协议价格 格的确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
后续整合
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
• 股份合作 制企业
• 该组织形式是一种过渡形式
* Footnote Source: Source
集体企业改制操作流程
方案制订阶段
可行性分析/相关调查
选聘中介机构
公司价值评估，收购定价
股权设置，确定持股比例
制作审批材料，进行审批
➢ 调动员工积极性，保证职工收益 ➢ 企业内在发展的要求
•业务
•产权 •资产 •治理 •管理 •人员
* Footnote Source: Source
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善
11
* Footnote Source: Source
• 资产重组
• 定义 • 指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及 债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调 整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和 无形资本的重新组合。
• 获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；
• 动因
•并购协议的履行
* Footnote Source: Source
操作要点
SQUARE FLOW
• 目标企业的 选择
并购后续整合
并购方法的确定
• 交易价格的 确定
* Footnote Source: Source
Unit of measure
目标企业选择
并购企业自身条件分析 • 被并购企业资源分析
企业改制重组理论与操作实务
2007年6月
电力多经企业改制与重组的背景
➢电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革
《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。
➢集体企业改制与重组ຫໍສະໝຸດ Baidu
集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企
业组织形式：要么人和，要么资和。 ➢电网企业主辅分离
# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#
合理避税；#范围经济；#剥离无效资产
• 方式
* Footnote Source: Source
• 吸收合并（兼并） • 新设合并 • 购受控股权益（收购）
•
产权（资产）并购形式
•并购
•行业 角度
•付款 •方式
•行为 导向
横向并购 纵向并购 混合并购
现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票