国家经贸委、人民银行印发《关于实施债权转股权若干问题的意见》的通知

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债转股相关风险及应对机制思考

该被收购的不良资产尽可能延缓被收购。类似地，由于许多企业都有想获得债转股的名额的要求，银行企业之间往往出现联合作假
的行为。外，些国有银行因为有了资产管理公司这样一个坚强另一
的后盾，在贷款时会变得更加大胆，忽视货款可能Ｈ现的许多风｛险，产生 “ 有债国家担” 的依赖心理。这样一来，债转股不仅没有解决历史遗留下来的不良资产，的小良贷款义会层出不穷，新屡禁不
定和企业进行改革的负担和阻力的情况，有的甚至造成了国有资
妙利用信息不对称特征，掩盖许多不利于实现债转股的因素，或者提供一些虚假财务信息，夸大资不抵债状况，以达到实施债转股的
目的。而一旦这种交易成功实现，资产管理公司就只能得到毫无盘活价值的股权，其不仅难以收回投资资本，而且其实是接收了一个无药可救的烂摊子，从而必然造成了政府财政资金的大量浪费。
转股条件的目的。另外，不少实行债转股的企业与当地政府之间有着这样那样的联系。当资产管理公司准备出售、转让企业股权时，
产的严重流失。可见，债转股在发挥化解不良资产风险，提高企业竞争力的同时也增加了其潜在风险。基于此，本文拟对债转股实施中的相关风险及其对策进行探讨。
博士论点ＩｏｔｒｌｏｕｃｏａＦｒｍＤ
债转股相关风险及应对机制思考
天津商业大学商学院 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ泽荣赵怀超
债转股，是债权转股权的简称，包括债权的消灭和股权的形成两个方面。自１９年９９９月我国在北京建材集团实施债转股试点以来，国家通过债转股以图增加资本活性，减轻国有企业负担，适时降低金融风险，大多数实行债转股的企业因此获得了良好的政策、经济环境，企业的经营趋向良好，债务负担有所减轻，管理机制得到改善，各项盈利指标趋向良好。尽管如此，仍有某些企业在债转股后，出现资产非但没有保值增值，反而成了当地政府维持经济稳

国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发《企业债转股方案审核规定》的通知

国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发《企业债转股方案审核规定》的通知文章属性•【制定机关】中国人民银行,财政部,中国人民银行(已变更),银行•【公布日期】1999.11.23•【文号】国经贸产业[1999]1130号•【施行日期】1999.11.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发《企业债转股方案审核规定》的通知（国经贸产业[1999]1130号1999年11月23日）各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委、计经委)，各委管国家局，国务院有关部门，人民银行各分行、国家开发银行、有关国有商业银行和金融资产管理公司：为规范债转股工作程序，加快工作进度，现将《企业债转股方案审核规定》印发你们，请遵照执行。

企业债转股方案审核规定按照中发[1999]12号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。

一、审核的原则有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯彻执行国家产业政策。

二、审核的范围由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。

三、审核的内容1.由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。

“请示”主要包括以下内容：(1) 企业的基本情况；(2)拟转股额、转股后股权构成及效益预测；(3) 关于建立现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。

2.由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。

3.有关附件：(1)由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书。

关于市场化银行债权转股权指导意见

市场化银行债权转股权指导意见为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署,切实降低企业杠杆率,增强经济中长期发展韧性,现就市场化银行债权转股权以下简称债转股提出以下指导意见;一、重要意义为有效落实供给侧结构性改革决策部署,支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关,有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力;在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股,是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点,可以有效降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效,增强竞争力,实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化,促进企业改组改制,完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设,提高直接融资比重,优化融资结构;随着社会主义市场经济体制的逐步完善,当前具有开展市场化债转股的较好条件;公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备,为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善,在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验,为开展债转股提供了市场化的主体条件;二、总体要求全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署,遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权,紧密结合深化企业改革,切实降低企业杠杆率,助推完善现代企业制度、实现降本增效,助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重,助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲;开展市场化债转股要遵循以下基本原则：市场运作,政策引导;充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制,政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股,不搞拉郎配;政府通过制定必要的引导政策,完善相关监管规则,依法加强监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,为市场化债转股营造良好环境;遵循法治,防范风险;健全审慎监管规则,确保银行转股债权洁净转让、真实出售,有效实现风险隔离,防止企业风险向金融机构转移;依法依规有序开展市场化债转股,政府和市场主体都应依法行事;加强社会信用体系建设,防范道德风险,严厉打击逃废债行为,防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体;明确政府责任范围,政府不承担损失的兜底责任;重在改革,协同推进;开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进;债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力,为长期持续健康发展奠定基础;三、实施方式一明确适用企业和债权范围;市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定;市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标；信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录;鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业;禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权;转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定;二通过实施机构开展市场化债转股;除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权;银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现;鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力;鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股;银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求;鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股,支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资等股权投资机构之间开展合作;三自主协商确定市场化债转股价格和条件;银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件;对于涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调;经批准,允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格;为适应开展市场化债转股工作的需要,应进一步明确、规范国有资产转让相关程序;完善优先股发行政策,允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股,依法合理确定优先股股东权益;四市场化筹集债转股资金;债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金;支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券,探索发行用于市场化债转股的企业债券,并适当简化审批程序;五规范履行股权变更等相关程序;债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等,完成工商注册登记或变更登记手续;涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序;六依法依规落实和保护股东权利;市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,进行股权管理;银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额,并根据公司法等法律法规要求承担有限责任;七采取多种市场化方式实现股权退出;实施机构对股权有退出预期的,可与企业协商约定所持股权的退出方式;债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定;债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出;四、营造良好环境一规范政府行为;在市场化债转股过程中,政府的职责是制定规则,完善政策,依法监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作,确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进;各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务,不得确定具体转股企业,不得强行要求银行开展债转股,不得指定转股债权,不得干预债转股定价和条件设定,不得妨碍转股股东行使股东权利,不得干预债转股企业日常经营;同时,各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责,在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利;二推动企业改革;要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件;通过市场化债转股推动企业改组改制,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制,提高企业经营管理水平;债转股企业要健全公司治理结构,合理安排董事会、监事会和高级管理层,建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制;三落实和完善相关政策;支持债转股企业所处行业加快重组与整合,加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度,稳妥做好分流安置富余人员工作,为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境;符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策;根据需要,采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股;四强化约束机制;加强对市场化债转股相关主体的信用约束,建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录,并纳入全国信用信息共享平台;构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制,依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任;强化对债转股企业的财务杠杆约束,在债转股协议中,相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范,共同制定合理的债务安排和融资规划,对资产负债率作出明确约定,防止企业杠杆率再次超出合理水平;规范债转股企业和股东资产处置行为,严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为;防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为;建立投资者适当性管理制度,对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件,鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股;完善个人投资者适当性管理制度,依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度,防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险;五加强和改进服务与监督;各部门和单位要健全工作机制,加强协调配合,做好服务与监督工作;要按照分工抓紧完善相关政策,制定配套措施;要加强监督指导,及时研究新情况,解决市场化债转股实施中出现的新问题;加强政策宣传,做好解读、引导工作;各地人民政府要营造良好的区域金融环境,支持债权人、实施机构、企业自主协商,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好相关工作;国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行,有序开展市场化债转股,防止一哄而起；加强全过程监督检查,及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究,适时开展市场化债转股政策效果评估,重大问题及时向国务院报告;。

“债转股”制度与相关法律问题的探讨

泥厂的资产负债率降由ｌ７４１．％下降为３．％。２８从以上案例可以看出在中国，转股意味着，国有企业欠国有债将
、
前言
在计划经济体制下，国有企业所需的建设资金是以财政直接拨款的形式提供的，生产资金采用财政划拨和银行贷款相结合的形式。这种状况持续到２Ｏ世纪７Ｏ年代末，从那时起，政府开始尝试基本建设投资由拨款改为银行贷款，８Ｏ年代中期国有企业需要更新改造的资金则全部改成银行贷款。在生产运营资金方面，８０年代前期也改成全部由银行贷款。但是 “ 拨改贷”政策并没有改变国有企业结构落后、缺乏活力、效率低下、高负债率等局面。了实现国有大中型企业为脱困的目标，处置银行的不良资产，０年代末期开始实行“ 转股 ” ９债政策。随着新公司法出台，其中关于股东出资形式的灵活规定使“ 债转股” 的形式不再缺乏坚实的法律基础。尽管在企业还本付息的债变为可分红的股权后，承受债务重负的企业有了不需要偿还的债务，一定程度上能够增加企业的偿债能力，进融资，促但是转化为股权的毕竟是企业的不良资产，随之必会引发一定的弊端。二、债转股” “ 制度的基本概念及相关法律规定２００６年１１日新实施的公司法第二十七条采用列举和概括的月规定指出，股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资：是法律、但行政法规规定不得作为出资的财产除外。也就是说除了公司法列举的四种典型出自形式之外，其他各种财产符合法定出资形式的抽象要件的也可以成为股东出资形式的一种，其中较为普遍的包括了债权出资。债权出资是指股东以其对第三人享有的债权投入公司，并由公司取代股东作为债权人对第三人享有债权，债权出资本质上属于债权让与或称债权转让，是将对第三人的债权从股东转让给公司。在商业银行改革和资产重组的过程中所实行的“ 债转股” 也是债权出资的一，种形式， “ 转股 ” 是将银行对债务人公司所享有的债权按约定这种债就的方法折抵为对该公司一定金额的股权，银行由此从债权人变成为该公司的股东，该公司的此项债务由此消灭。般公司法意义上的“ 转股 ” 指债权人与组织形式是股份制债是公司的债务人之间，就两者之间的债权债务，经平等协商，双方同意并将债权人之债权合法地转换成债务人公司相应股权的民事行为。有学者对我国普遍的 “ 转股 ” 了以下定义：国现在实旋的“ 转股 ” 债作我债是指国有商业银行将其对国有企业的特定不良贷款债权转让给金融资产管理公司，由金融资产管理公司作为投资主体。由国家开发银或行直接作为投资主体（因国家开发银行直接享有对国有企业不良贷款的债权，不需要经过债权转让程序）将该不良贷款之债权依法转为金，融资产管理公司或国家开发银行对企业的股权。０在我国，以债权出资，特别是“ 债转股 ” 的方式作为公司的出资形式处于一种一般禁止，特殊许可的状态。这里的特殊，多指的是政策性的债权转股权形式。《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》对选择债权转股权企业的范围和条件作出了具体规定。选择企业的范围包括：．七五” “ １“ 、八五” 期间和“ 九五” 前两年主要依靠商业银行贷款（包括外币贷款）建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。２国家确定的５１户重点企业中因．２

债权转股权评估探讨

债权转股权评估探讨■王顺林吴吉东向卫峰史晓宁【摘要】为了帮助评估师更好地理解《公司债权转股权登记管理办法》，本文从“债转股”概念本意回归出发，讨论分析了该债转股管理办法中“可转股”之债，并对该类资产评估中应关注的事项作了探讨，与同行商榷。

　2011年11月23日，国家工商行政管理总局公布第57号令《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《债转股管理办法》，该办法于2012年1月1日起正式实施。

）《债转股管理办法》第七条明确规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

” 该办法的出台为评估行业提供了新的法定业务来源，同时，也给评估机构带来了新的研究课题和执业风险。

一、“债权转股权（Debt-for-Equity Swap）”概念本质的回归“债转股”这一概念在中国最初出现时并非表现为一项法律性安排，而是始于国有企业改革及处置国有银行不良贷款过程中的“政策性债转股”，带有浓厚的政府干预色彩。

原国家经贸委、中国人民银行于1999年通过的《关于实施债权转股权若干问题的意见》规定：“金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构”。

其后，《企业债转股方案审核规定》、《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》，《关于债权转股权工作中资产评估若干问题的通知》等文件相继出台，构成了我国所谓“政策性债转股”的规范体系，也为之后的评估实务提供了相应的法律指导文件。

然而，国外的相关立法及理论中均无“政策性债转股”的概念，而是将债权转股权视作公司正常资本运作的方式，是一项法律或商务的安排与处理。

Subhrendu Chatterji和Paul Hedges（2001）认为债权转股权是“债权人（通常但不仅仅为借与人）将其中一部分债务交换或转变为一种或多种股权资本的资本重组。

” Yuta Seki （2001）认为“债权转股权一词意味着身负债务或财务危机中的公司的部分债权被转化成公司股权为债权人所持有”。

运用中介投资机构推进国有企业和银行“债权—股权”的转换

运用中介投资机构推进国有企业和银行“债权—股权”的转
换
陈成天
【期刊名称】《财经研究》
【年(卷),期】1995(000)003
【摘要】运用中介投资机构推进国有企业和银行“债权一股权”的转换陈成天“债权一股权”的转换作为解决国有企业债务、银行不良债权问题的一种思路，已为理论界和实际部门所认同，但其转换的渠道和方式有待于进一步的探索。

－、运用中介投资机构推进国有企业和银行“债权一股权”...
【总页数】6页(P9-14)
【作者】陈成天
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F832.2
【相关文献】
1.国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知 [J], ;
2.河南省人民政府办公厅关于印发河南省属国有企业市场化银行债权转股权推进工作方案的通知 [J], ;
3.国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股
权工作意见的通知 [J], 无
4.关于设立《国有企业转换机制投资基金》的建议——解决国有企业不良债务、银行不良债权的一项对策 [J], 陕西省人民银行金融研究所课题组
5.启用投资基金,推进国有经济“债权—股权”的转换 [J], 王建中
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浮法玻璃几种结石缺陷的处理方法

浮法玻璃几种结石缺陷的处理方法摘要：随着经济的发展，浮法玻璃作为建筑玻璃和产业玻璃的主要原材料，随着后续加工程度的进一步加深，质量要求也越来越高，产品分类也逐渐明细。

利用图像识别分析技术进行在线自动分选是浮法玻璃质量等级划分的主要手段。

浮法玻璃板中出现的结石缺陷严重影响产品质量。

利用偏光显微镜和荧光仪，对浮法玻璃生产中的几种玻璃结石缺陷进行检测，鉴别缺陷类型，分析其晶体结构及组成。

在浮法玻璃生产中，质量控制起着至关重要的作用，这就要求质量检验、质量管理人员要懂得相关的工艺常识、质量检验知识及日常的安全知识，合理、合规的控制产品质量，满足不同客户的质量要求。

关键词：浮法玻璃；结石缺陷；处理方法引言浮法玻璃的生产过程是一个连续系统的工艺流程，从原料粉碎、配合料制备、高温熔化、玻璃液澄清均化到冷却成形、退火切裁等过程，工艺制度的失稳或操作过程的差错，都会造成玻璃缺陷的产生。

浮法玻璃熔制缺陷按其状态的不同分为三类，结石（结晶夹杂物，固体夹杂物）、条纹和节瘤（玻璃态夹杂物）及气泡（气体夹杂物）。

不同类型的结石，其化学组成和矿物组成也各不相同。

根据结石产生原因，结石可分为配合料结石、窑碹结石、耐火材料结石、析晶结石和外来污染物引起的结石。

1我国浮法玻璃工业发展历程1.1探索及中间试验阶段我国从1960年开始，由建材研究院和上海耀华玻璃厂开始探索浮法工艺。

1965年由建材研究院正式开展实验室工作，经上百次小型静态单元试验和六次半连续工艺试验，对浮法工艺中关键问题进行了基本原理的研究和探索性试验，取得了有价值的结果，迈开了浮法试验的第一步。

并在中试期间，获得了表面质量好的浮法玻璃，这是我国浮法发展史中一个重大突破。

期间，还试验了锡槽槽底材质、流槽安装位置、拉边机拉薄试验等一系列内容，为工业性试验提供了比较全面的工艺根据。

当时的国家科委、计委和经委，对浮法工艺的研究、试生产，给予了高度重视和支持。

在1966年试验室工作取得结果后，1967年12月，国家科委批准了浮法中间试验，投资180万元，使浮法研究能及时地进入中间试验阶段。

关于实施债转股若干问题的意见

国务院：《关于实施债转股若干问题的意见》（1999年7月5日）国务院决定，国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产。

同时，为支持国有大中型企业实现三所改革与脱困的目标，金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构。

为此，经国务院同意，特提出关于实施债权转股权若干问题的意见。

一、目的和原则⒈盘活商业银行不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。

⒉加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业转亏为盈。

⒊促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。

实施债权转股权要与贯彻国家产业政策、优化经济结构相结合，促进企业技术进步和产品升级，增强企业竞争力，提高经济增长质量和效益。

二、选择企业的范围与条件按照高标准、严要求的精神，目前选择债权转股权企业的范围和条件如下：(一)选择企业的范围：⒈"七五"、"八五"和"九五"前两年主要依靠商业银行贷款（包括外币代款）建成投产，因缺乏资本金和汇率变支等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。

⒉国家确定的512户重点企业中因改建、扩建致使欠负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。

⒊被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。

有些地位重要、困难很大的企业，时限可延至1996、1997、1998年。

⒋工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。

⒌选择个别商留企业，进行债权转股权企业的试点。

(二)业必须具备的条件：⒈产品品种适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力。

⒉工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。

⒊企业管理水平较高，债权债务清楚，财产行为规范，符合"两则"要求。

债权出资程序及法律依据

债权出资程序及法律依据一、债权出资的概念债权出资又称债权转换为股权，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款。

债权出资包括两种类型：一种是投资人以其对被投资公司的债权出资，该种类型的债权出资产生债权的消灭和股权的产生两个法律关系；另一种是投资人以其对第三人的债权出资，而该种债权出资的类型产生的是债权转让和股权的产生两个法律关系。

目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管理公司对借款企业的投资和股权。

这属于政策性的债转股。

此外，在普通民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式，在实务中被称为商业性的债转股。

二、债权出资的法理依据《公司法》第27条对非货币财产作为出资方式的具体条件作出了明确规定，即该非货币财产应具备三个标准：一是可以用货币估价；二是可以依法转让；三是该非货币财产不属于法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

根据这三个标准，债权是可以作为出资标的物的。

首先，债权完全可以货币进行估价。

其次，根据我国《合同法》有关规定，债权原则上是可以依法转让的。

《合同法》第79条和80条规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。

”“债权人转让权利的，应当通知债务人。

未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

”再次，目前法律、行政法规并未明确禁止债权不得作为出资。

从以上可以看出，根据我国《公司法》的原则性标准及《合同法》关于债权转让的规定，债权作出公司出资在法律上不存在障碍。

三、债权出资的法律依据尽管《公司法》未将债权是否可以作为出资方式进行明确列举，但是，在实务中关于债权出资存在法律依据：1、1999年7月30日国家经贸委/人民银行《关于债权转股权若干问题的意见》，规定了公司资产债转股；2、《公司法》对可转换股票公司债券作出了明确的规定；3、《企业会计制度》第18条“债务重组允许债转股”对一般公司债转股作出了明确规定；：4、《企业会计准则第12号—债务重组》规定了公司财务困难重整时，债务转为资本的会计处理方式。

国家经济贸易委员会关于进一步规范债转股工作加强债转股企业改革管理的通知

国家经济贸易委员会关于进一步规范债转股工作加强债转股企业改革管理的通知文章属性•【制定机关】国家经济贸易委员会(已撤销)•【公布日期】2001.06.14•【文号】国经贸产业[2001]597号•【施行日期】2001.06.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文国家经济贸易委员会关于进一步规范债转股工作加强债转股企业改革管理的通知（国经贸产业[2001]597号）为规范债转股工作，自1999年开始，国家经贸委发出了《关于集中力量突出重点进一步做好债权转股权工作的通知》(国经贸厅产业[1999]463号)、《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》(国经贸产业[2000]921号)以及实施债转股企业的批复等一系列文件。

目前企业债转股工作取得初步成效，大部分企业债转股方案已经国务院批准，80％以上的债转股企业当年实现扭亏，部分企业建立了规范的法人治理结构，资产管理公司和企业都积极探索多种途径回收不良贷款。

但是，在债转股工作中仍存在一些问题，有些违反政策和规定的协议条款没有得到及时修改，有些地方政府分离企业办社会的有关政策不落实，部分债转股企业改革、管理工作跟不上，新公司组建工作进展缓慢等。

为进一步规范债转股工作，加强债转股企业的改革管理，现将有关事项通知如下：一、严格按要求修改债转股方案和协议国家经贸委《关于同意中国石化集团公司等62户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]541号)等四批批复文件中提出的债转股协议和方案中需修改的条款，是国家经贸委、财政部、人民银行共同研究，并报经国务院批准的，有关部门及企业必须严格执行。

具体条款重申如下：1．不得实行任何形式的股权固定回报；2．不宜采用监管帐户的形式：如有为保证金融资产管理公司的股权退出而由各方协商一致同意设立的回购帐户，应遵守有关规定；3．凡将股权抵押担保或股权质押作为债转股先决条件或附加条件的条款予以取消；4．对享受兼并、减员增效政策的企业，银行已核销的利息不得再计入债转股额度；5．取消违约金条款。

财政部、国家经贸委关于债权转股权企业审计评估中有关中介机构资

财政部、国家经贸委关于债权转股权企业审计评估中有关中
介机构资格问题的通知
【法规类别】审计综合规定
【发文字号】财债字[1999]208号
【失效依据】本篇法规已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第九批)的决定》（发布日期：2006年3月30日实施日期：2006年3月30日）宣布失效
【发布部门】财政部国家经济贸易委员会(已变更)
【发布日期】1999.10.12
【实施日期】1999.10.12
【时效性】失效
【效力级别】部门规范性文件
财政部、国家经贸委关于债权转股权企业审计
评估中有关中介机构资格问题的通知
（财债字〔１９９９〕２０８号１９９９年１０月１２日）
中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、信达资产管理公司、东方资产管理公司、华融资产管理公司、长城资产管理公司，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、经贸委（经委、计经委）：
根据《中共中央、国务院关于转发＜国家发展计划委员会关于当前经济形势和对策建议＞的通知》（中发〔１９９９〕１２号）的有关精神，为支持国有大中型企业实现
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关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知

关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知近期，为加强我国金融体系的根本性改革，推动债权转股权市场化发展，国家金融监管委员会经过全体会议审议，就市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题拟出市场化银行债权转股权实施指导意见。

首先，要深入推进综合金融改革，加快推进金融体系的结构性改革。

要严格落实银行债权转股权市场化实施政策，加快实体经济健康发展，有效提高企业运营能力，改善企业财务收入结构，加强企业兼并重组。

其次，加强银行债权转股权市场化实施指导。

要建立完善银行债权转股权市场化实施指导机制，在银行、证监会、民营企业股权转让中介机构等共同努力下，将银行债权转股权市场化实施指导机制完善。

第三，加强债权转股权市场化实施的监管管理。

要依法加强参与市场化银行债权转股权实施的各方机构责任，建立规范管理机制，依法对转让进行审查，对做第四，加强债权转股权市场化实施的社会共识。

要加强政府、金融机构、实体经济、媒体等各方的沟通、协调，宣传市场化银行债权转股权实施的重要性，形成社会保护、参与和积极发展的共识。

最后，加强资本市场发展和资金融通的支持。

要进一步开展融资体系改革，完善资本市场的发展环境，完善结构性金融产品，实施财政贴息和贷款奖励政策，大力发展资产管理和资产证券化，支持资金融通等办法。

经审议决定，市场化银行债权转股权实施指导意见正式发布。

在实施指导意见的指导下，将深入实施金融改革，加快债权转股权市场化发展，更好地支持实体经济发展，有效实现经济持续健康发展。

我们深信，在政策的推动下，市场化银行债权转股权实施将有助于加快资本市场的发展，增强国有资产投资效益，改善企业的经营状况，实现实体经济的可持续健康发展。

政策性债转股与市场化债转股的比较研究

政策性债转股与市场化债转股的比较研究作者：万怡高顺芝来源：《辽宁经济》2019年第05期[内容提要]债转股是指企业经营状况不佳，出现较明显难以按时还本付息信号时，符合要求的金融机构将不良贷款债权转化为对该企业的股权，降低企业的经营杠杆率和银行的不良贷款率。

本文通过对1999年政策性债转股和2016年市场化债转股的比较研究，提出了两者在产生背景、适用企业、资金来源、操作过程、退出机制、实际效果方面的差异及成因。

[关键词]政策性债转股市场化债转股不良资产一、两次债转股实施过程的比较（一）适用范围不同，选拔标准模糊1.1999年债转股以工业企业为主，商贸企业试点。

《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》（以下简称《1999年意见》）规定被选企业应是“国家确定的521户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业”等，同时可以“选择个别商贸企业进行债权转股权企业的试点”。

2.2016年市场化债转股不限产业，禁止不达标企业进行债转股。

《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《2016年意见》）中未规定适用企业的具体所属产业，但是明确指出“扭亏无望、已失去生存发展前景的‘僵尸企业’、有恶意逃债行为的企业”等不良企业不得进行市场化债转股。

尽管《2016年意见》中不限制目标产业，但实际上债转股企业集中在煤炭、钢铁等重工业企业，具有行业偏向性。

其中，煤炭行业比重最大，签约规模占总规模的47%，签约项目个数占总个数比重达41%。

3.适用企业与政策背景相呼应，针对性强，但选拔标准模糊。

1985年国有企业陷入财务困境导致商业银行不良贷款率猛增，因此第一轮债转股主要针对国有工业企业。

市场化债转股的背景是“四万亿计划”带来的企业负债率过高，涉及住房改造、基础设施建设等行业，因此市场化债转股适用企业范围比1999年债转股更广泛。

另外，两份《意见》对适用企业的选拔标准模糊，多为“企业管理水平较高”“企业领导班子强”“产品有市场”等形容性表述，并非定量标准，可能会引发逆向选择。

国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国

国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知【法规类别】股票【发文字号】国办发[2003]8号【发布部门】国务院办公厅【发布日期】2003.02.23【实施日期】2003.02.23【时效性】现行有效【效力级别】国务院规范性文件国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知（国办发[2003]8号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国家经贸委、财政部、人民银行《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

中华人民共和国国务院办公厅二00三年二月二十三日关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见（国家经贸委、财政部、人民银行二00三年二月十七日）为进一步做好国有企业债权转股权（以下简称“债转股”）工作，推进债转股企业加快建立现代企业制度，盘活不良金融资产，防范和化解金融风险，规范实施债转股企业、金融资产管理公司和有关单位的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和《金融资产管理公司条例》等有关法律法规以及国务院的有关规定，现提出如下意见。

一、债转股新公司的设立（一）经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。

要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变文登记为股份有限公司或有限责任公司（以下简称新公司）。

（二）新公司进行工商注册登记时不得有职工持股，原企业在此之前已存在的职工持股问题，由职工持股方案原批准单位商有关方面妥善解决。

（三）新公司设立时，要依法进行资产评估和产权登记。

债转。

债务重组常用的方式及特点

债务重组常用的方式及特点债务重组的九种基本方式包括：1、债务转移；2、债务抵销；3、债务豁免；4、债务混同；5、削债；6、以非现金资产清偿债务；7、债务转为资本；8、融资减债；9、修改其他债务条件。

一、债务转移。

所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。

负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。

上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。

该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。

作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。

根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人同意。

债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。

否则债务转移或债权转让不发生法律效力。

在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。

比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外债变更登记。

又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，但转让前必须由有资格的资产评估机构进行评估。

二、债务抵销。

所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。

如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。

根据我国《合同法》的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

当事人主张抵销的，应当通知对方。

而且抵销不得附条件或者附期限。

当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

债转股的法律规定企业债转股登记管理办法

公司债权转股权登记管理办法第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。