法人人格被否定股东承担合伙责任

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评《股东有限责任与公司法人人格否认理论》——兼与董学立先生商榷

收稿日期：０５—１２２０２— ５
作者简介：徐琼（９７一）女，１７，湖北萸 …人，武汉大学法学院民商法鲁业博士生。
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攻击实质观点与自己相同的论文，恐怕有失妥当。其二，董先生认为，盂文没有区分公司人格否认与公司人格消灭，以盂文得出“ 所法人格否认理论
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河南省政法管理干部学院学报
２００６年第３总第９期）期（６
评《股东有限责任与公司法人人格否认理论》
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兼与董学立先生商榷
徐琼
（武汉大学法学院，湖北武汉４０７）３０２摘要：股东有限责任与公司法人人格否认理论——兼与盂勤国、《张素华先生商榷》一文既建基于没有读懂其批驳的原文，在推理过程、出的论点、提论据方面也存在不足。股东有限责任与公司法人人格无因果关系，公司独立责任也不是股东有限责任的前提和条件。关键词：公司法人人格否认；东有限责任；司独立责任股公中图分类号：９２２１９文献标识码：文章编号：０８—６５（０６００３ＯＤ２．９．１Ａ１０９１２０）３— １７一６
论正是借否认公司法人人格来否认股东有限责任，正是这种推理过程，使该理论名不副实。董先生认
为，公司具有独立责任能力，是公司股东对公司债权人承担间接、有限责任的前提。所以，否认公司人格所否认的决非是公司的法人格，而是公司股东的有限责任。可见，董先生实际上赞同孟文的观点，均认为不能通过否认公司法人人格来达到否认股东有限责任的目的。至于董先生认为，孟文“ 公司股东有限责任对的本质属性及获得这一属性的法原理等基础问题的含糊不清，使得孟文的论述及结论，在我们看来出了严重的问题 ” 只不过是因为董先生认为孟文没有，详细阐述公司法人人格与股东有限责任的关系。但是这二者之间的关系，已经有学者阐述得很清早楚… ，是否有必要在每一篇文章中详细论述，只与

法人人格否认制度

法人人格否认制度法人人格否认制度（piercing the corporate veil）是指法院允许将公司与其股东或其他个人分离，以追究公司与其个人负有的法律责任。

在某些情况下，法院可能判决解散公司并将其资产用于偿还债务。

法人人格否认制度的目的是防止个人通过成立公司来逃避个人责任。

公司作为一个法律实体，通常享有独立的权利和义务，个人股东通常只需对公司的债务负有有限责任。

然而，如果公司以欺诈、虚假或滥用权力的方式运营，法院可能会决定否认法人人格，使股东或其他个人个人负有法律责任。

法人人格否认制度具有以下特点。

首先，通过法人人格否认制度，个人与公司的关系变得不再是单纯分隔的。

个人股东或公司高管可能会被追究个人责任，他们的个人财产可能会被用于偿还公司的债务。

这就有效地扩大了追求民事赔偿和法律责任的范围。

其次，法人人格否认制度可以强制执行道德和法律规范。

如果一个公司以欺诈、虚假或滥用权力的方式运营，法院可以通过否认法人人格，追究公司及其高管的法律责任。

这为受害者提供了一种追求公正和补偿的途径。

然而，法人人格否认制度也存在一些问题和争议。

首先，确定何时应该对公司进行法人人格否认是一个复杂的问题。

法院必须权衡公司与个人之间的关系和责任。

这需要考虑到公司的规模、法人制度的目的、个人的行为等多个因素，这增加了司法判断的难度。

其次，法人人格否认制度可能导致投资者的退缩。

投资者可能对承担个人责任感到害怕，从而减少对创业和企业发展的投资。

这可能对经济的发展和创新造成一定的影响。

总之，法人人格否认制度是一种强制性的法律机制，用于追究公司及其个人股东的责任。

它有助于确保公司及其股东按法律和道德规范运营，保护受害人的利益。

然而，法人人格否认制度也需要审慎使用，以避免对投资者和经济发展造成不利影响。

在制定和执行相关法规时，应权衡各方利益，确保公正和合理。

公司法公司人格否认

法人人格否认制度，在英美法系又称揭开面纱原则。

由于这一制度对保护公司的利益具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家所引进。

我国的新《》也引进了这一制度，在新《公司法》第20条有明确的规定，但是制度的引进并不代表制度的完善。

因为法人人格否认制度是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法系的司法体系，注重个案经验，依赖法官良心，而大陆法系的成文法则体现的是抽象的一般性，依靠的是成文立法。

这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法律适用带来了相当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得探讨，本文拟就这一制度的理论基础，构成条件和适用情形进行探讨。

一、公司法人人格否认制度的理论基础及其意义法人人格否认制度的理论基础问题鲜有人进行探讨，也没有形成权威的理论。

尽管如此，对其进行深入的研究和探讨还是非常必要和有意义的，只有这样才能准确地把握和适用这一制度。

新《公司法》第20条之规定仅仅是一个框架和原则，而司法实践中出现的却是花样翻新，层出不穷，只有准确地把握其理论基础，才能做到万变不离其宗。

民法上的代理是能够解释法人人格否认制度。

这种理论，当公司的设立，存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行，从而使得公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位，在这种情况下，法院可以认为公司是股东的工具或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经披露的本人”，完全符合代理的法律特征，法院可以根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。

另外，从以下两点可以进一步说明法人人格否认制度的理论及其意义1、法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，法人人格否认的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人控制或操纵，已不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。

因此，运用法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非对整个法人制度的否定，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守，因为运用法人格否认制度所否认的法人实际上是一个被控制了的失去独立性的法人空壳，法人人格否认制度，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致偏向和被异化，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华。

法人人格逆向否认制度

法人人格逆向否认制度
一、概念定义
法人人格逆向否认制度，是指在某些特定情况下，当股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

该制度是公司法人人格制度的重要组成部分，旨在保护债权人利益，维护公平正义。

二、适用条件
法人人格逆向否认制度的适用需要满足以下条件：
1.公司具有独立的法人地位，且股东依法履行出资义务。

2.股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

3.债权人提起诉讼，请求否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任。

4.法院认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为成立。

三、法律后果
当法院认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为成立时，将产生以下法律后果：
1.否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任。

2.如果股东无法承担连带责任，可能会被追究个人责任，包括财产被强制执行等。

3.如果股东的行为构成犯罪，可能会被追究刑事责任。

四、制度目的
法人人格逆向否认制度的建立旨在保护债权人利益，维护公平正义。

该制度通过否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任，防止股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

同时，该制度还可以促使股东更加审慎地履行出资义务，加强对公司的监督和管理，避免出现不当行为。

【法律】结合《九民纪要》谈公司人格否认制度主体适用范围

观法结合《九民纪要》谈公司人格否认制度主体适用范围公司人格独立和股东有限责任是构建公司的两大基石，而人格否认制度则是基于平衡股东有限责任与债权人利益保护的考虑而规定的原则之外的例外情形。

公司人格否认制度又被形象地称为“揭开公司面纱制度”。

通常情况下，公司与其股东具有相互独立的人格，在股东与债权人之间存在一层面纱。

公司以其自有全部财产对外承担法律责任，股东以其出资为限对公司承担责任。

股东稳坐军中帐，债权人不得因公司债务直接向股东追索，这层面纱不可突破。

但绝对的有限责任势必会成为屹立在恶意股东与债权人利益受损之间的铜墙铁壁，部分恶意股东会利用绝对有限责任规则逃避、转嫁投资风险，侵占、转移公司财产，损害债权人利益且最终实现全身而退。

因而，在特定情况下，这层面纱需要被揭开、刺破。

此时，债权人得以直接向面纱后的股东进行追索，要求股东就公司债务承担责任。

我国公司人格否认制度的法律依据体现在《公司法》第二十条，《民法总则》第八十三条。

2005年10月27日《公司法》的修订被认为是我国公司人格否认制度从无到有确立的标志，但在此后，因仅有原则性的法律规定，司法实践中人格否认制度具体如何适用并无统一的适用规则。

最高人民法院通过发布指导案例，地方法院通过出台指导意见的方式（如2009年上海市高级人民法院民事审判第二庭曾发布《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》），对人格否认的法律适用起到一定的指导作用。

2019年9月11日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）及其理解与适用从四要件（主体要件、主观要件、结果要件、因果关系要件）、三情形（人格混同、过度支配与控制、资本显著不足）、一程序问题对司法实践中人格否认制度的裁判思路进行统一。

关于人格否认制度，实践中一方面存在标准把握不严而滥用的情形，另一方面又存在当用不敢用的情形，《九民纪要》理解与适用强调既要审慎适用，又要当用则用。

本文中，笔者主要就四要件中的主体要件中关于被告主体适用的问题进行探讨，该问题探讨的目的主要系为了厘清人格否认诉讼中何主体可作为被告。

公司法人人格逆向否认制度

公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。

而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。

对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。

但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。

一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。

这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。

所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。

在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。

易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。

”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。

公司人格否认制度是什么意思

公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。

那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。

在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。

对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。

对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。

其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。

公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。

只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。

也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。

(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。

股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。

法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。

但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。

如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。

(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。

法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。

公司人格否认制度

公司人格否认制度作者：陶丹丹来源：《文存阅刊》2017年第08期摘要：在我国，公司法人人格独立制度还存在一些缺陷，而公司法人人格否认制度可以很好地弥补这些缺陷。

同时，其在法律形式上给出了明确规定，规范了我国市场经济秩序、保护了债权人的合法权益、防止了滥用公司人格及公司股东逃避债务等行为，这对公平、正义价值目标的实现有着至关重要的作用。

关键词：人格独立制；人格否认制度；完善和发展新的《中华人民共和国公司法》包含公司法人人格否认制度，从2006年开始实施，克服了公司法人人格独立制度所存在的缺陷。

在我国公司法人制度，其构建基础、基本理论依据是：公司独立人格以及股东责任则[1]。

它促进了现代公司企业的完善和发展、降低了股东的投资风险、实现了经济利益高收益、在促进社会经济有序发展中占有重要地位。

当然，如果从公司长远发展分析，公司独立人格以及股东责任则的公司法人制度，也许易导致公司人格的非法使用，以及逃避公司法定的责任和义务等行为，削弱对债权人权益的保护。

因此，要以法律的形式，对债权人的权益进行保护，避免非法使用公司人格，保障国内的社会经济有序进行。

1 公司法人人格独立制度存在的问题在我国公司法人人格独立制，其内容主要为：运用公司的名义，对股东制公司的特定财产独立行使的权利；公司债权人对公司所有的独立财产承担责任，其和公司股东没有直接关系，而且其不能够享有除注册资金以外的其他部分财产损失补偿。

另外，注册资金金额不实，法人人格不够完整。

公司不合法的章程条款，经股东大会决议，在工商机关注册登记就具有了合法的依据，这样导致滥用公司人格，公司股东逃避债务，债权人的合法权益得不到保障，造成市场经济秩序混乱。

2 公司法人人格否认制度主要内容、特征对于缺乏独立人格特征的公司法人，公司人格否认制度可以进行揭露和确认，基于法律规定中的特定事实，司法审判人员可在诉讼个体案件中，对公司拥有的独立人格权利资格进行剥夺，让公司股东直接承担债权人责任，尽最大努力减少公司债权人的经济损失。

股东有限责任和公司法人人格否定之浅论

事后救济。
第五，人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为。公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。除上述要件外，理论上还存在一种 “ 主观滥用论” 的观点，认为滥用行为人必须存在规避法定或约定义务的主观过错，才能适用公司法人人格否定。由于主观是否存在恶意是不易证明的事实，但这无疑加重了人格否认主张人的举证责任。我国《公司法》２第０条规定的“ 逃
公司法人人格否认制度的概念及其沿革公司法人人格否认制度，又称 “ 揭开公司的面纱” “ 、刺破公司面
一
、
纱” “ 、直索责任” ，等指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。它具有以下特征：１适用人格否认的公司必须具有独立法人人格。２只对特定个案中．．
我国《公司法》修改，才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度，在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。
二、司法人人格否认的适用要件公公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。因此，须严格把握该制度的必适用条件，绝滥用。结合我国《司法》２杜公第０条的原则性规定和一
避债务 ”就文义而言，，既可理解为股东以逃避债务为目的而滥用法人
人格，也可理解为滥用行为实际造成了逃避债务的结采，基于人格否认制度而非主观

上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见-

上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见(2009年6月25日)为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：第一条(适用范围)公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。

第二条(审理原则)审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。

第三条(诉讼主体)公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。

公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。

第四条(增加诉请)公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。

公司法教学案例2公司法人人格否认制度

公司法教学案例2公司法人人格否认制度.DOC公司法教学案例2：公司法人人格否认制度一、案例背景在现代公司法体系中，法人人格否认制度是一项重要的法律制度。

该制度旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，逃避债务，损害债权人利益。

本案例通过具体案例分析，探讨法人人格否认制度的适用条件和法律后果。

二、案例概述案例名称：XYZ公司债务纠纷案基本案情：XYZ公司是一家有限责任公司，由于经营不善，面临巨额债务。

债权人发现，XYZ公司的股东A在公司运营过程中，存在个人财产与公司财产混同、滥用公司独立法人地位等行为。

债权人请求法院否认XYZ公司的法人人格，直接追究股东A的个人责任。

三、法人人格否认制度的法律依据法律规定：根据《公司法》相关规定，公司具有法人资格，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

人格否认：当公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，法院可以否认公司的法人人格，追究股东的个人责任。

四、案例分析财产混同：股东A将个人消费计入公司账目，导致个人财产与公司财产无法区分。

滥用法人地位：股东A以公司名义进行个人投资，且未向公司支付相应对价。

债权人利益受损：由于股东A的行为，XYZ公司无法清偿到期债务，债权人利益受到严重损害。

五、法院审理审理焦点：法院审理的焦点在于股东A是否存在滥用公司法人独立地位的行为，以及这些行为是否损害了债权人的利益。

证据审查：法院对债权人提供的证据进行审查，包括财务记录、合同文件等。

法律适用：法院依据《公司法》及相关司法解释，对案件进行判决。

六、判决结果法院认为，股东A的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，严重损害了债权人的利益。

因此，法院判决否认XYZ公司的法人人格，股东A 应对公司的债务承担个人责任。

七、案例启示法人独立性的重要性：公司作为法人，享有独立的权利和义务，其独立性是公司制度的基石。

股东责任的界限：股东应严格遵守法律规定，不得滥用公司法人地位，逃避个人责任。

浅论公司法人人格否认制度

河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。

公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。

但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。

正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。

因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。

本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。

关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。

浅析股东的有限责任和公司法人人格的否定

而且实践也证明，这一制度可以有效地防止股东利用有限责任滥
三、股东有限责任和公司法人人格否定的关系
虽然公司法人人格否定制度的诞生，目的就在于限定公司股
用其权利，从而能在一定程度上克服有限责任的缺陷。
经营管理
浅析股东的有限责任和公司法人人格的否定
＿杜立莉首都经济贸易大学密云分校
［要］股东有限责任制度的产生与公司的发展密不可分，这种制度有利于减少风险、鼓励投资，但是股东有限责任极易造成股东摘滥用公司法律人格和对债权人利益的损害，因此各国都采Ａ－７法人人格否认理论来弥补这种漏洞。本文重在讨论二者的关系以及我国司法
及公司债权人利益之间的平衡，目前，许多国家在公司立法和司
六十四条规定： “ 人有限责任公司的股东不能证明公司财产独一立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
法实践中纷纷采取公司人格否认的理论来弥补有限责任的缺陷；
见，有限责任的 “ 限 ” 是指股东与公司的关系，即股东只以其有
公司股东有限责任与公司法人人格绝非一体之关系。公司法
出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承人人格与公司股东有限责任，是具有不同法律目的，因而在不同

论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述

论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述1 公司法人人格否认公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。

英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。

公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。

公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。

其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。

传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。

其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。

” ［1］所谓公司法人人格否认是指，“所谓法人人格否定制度，是指在特定法律关系中，如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义，并给有关当事人或社会利益造成侵害时，受侵害方通过法律程序，请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。

”［2］2 公司法人人格否认的原因以及现状2.1 公司法人人格否认的原因。

公司拥有着资金，技术以及信息等多方面的资源优势。

公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。

作为一个普遍适用的概念，由于社会观念，法治传统以及历史发展的差异，世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。

从发展的角度来看，公司的内涵以及外延，本身也是发展着的。

公司具有法定的人格，这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。

各国制定公司法的目的无非是两个，一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件，鼓励公司的发展；另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下，良好的发展，以维护市场经济秩序的稳定。

随着公司制度发展不断成熟，公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。

谈谈你对股东“有限责任”和“法人人格否定制度”及“关联关系”的认识

谈谈你对股东“有限责任”和“法人人格否定制度”及“关联关系”的认识股东有限责任制度：《公司法》中规定,股东以其出资额或所持股份为限对公司债务承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东有限责任原则有两层含义:其一,股东的有限责任是指股东与公司的关系，即股东只以其出资额或所持股份的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任；其二,公司独立责任,股东责任与公司责任相互分离。

股东对公司负责,不对公司债权人负责，公司的责任属于公司责任,原则上不能向股东进行追索。

股东有限责任的适用条件,即应以股东和公司人格的彼此独立和相互分离为前提。

具体言之:首先,公司法人人格须独立于股东而存在。

公司要享有独立的财产所有权,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,能够以自己的名义从事民事活动,并能够独立地承担民事责任。

第二,股东有限责任的适用必须遵循公司和股东彻底分离的原则。

这种分离表现在公司财产与股东财产的彻底分离和股东财产权与公司经营权的彻底分离。

其目的在于使公司债权人确信与之进行交易的对方当事人是公司,而不是公司中的股东,以此来保证交易的安全。

股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格彼此独立,不可将二者人格混合。

在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的股东有限责任制度有利于减少风险、鼓励投资，它为公司制的完善以及社会经济的发展起到了重要的促进作用。

具体而言，股东有限责任制度的价值取向主要表现为：1.减少和转移风险市场竞争充满了风险，而风险的大小通常与收益的大小成正比，因为对风险大小的补偿就是收益的高低。

若实行无限责任制度，那么风险之大，可能无法预测。

相反，股东有限责任制度则将股东的责任风险限定在一定范围内，这种风险同不可预测的风险相比，无疑是减少了。

2.鼓励投资社会经济的发展需要靠投资推动，而股东有限责任则能最有效地鼓励投资，因为股东有限责任的最大优点在于它能使投资者预先确定其投资风险，即该风险仅限于其出资的损失。

股东承担补充赔偿责任情形有哪些？

The loneliest person is the one who has been forgotten in memory.简单易用轻享办公（页眉可删）股东承担补充赔偿责任情形有哪些？导读：如果公司的注册资金不足或者是股东抽逃资金等情况后是需要承担补充赔偿责任的。

在企业在经营的过程中也是会出现经营不善或者其他的意外情况，如果出现了下述说明的情节后，公司的股东也是需要按照比例来承担相应的赔偿责任的，具体根据实际情况来决定的。

一、股东承担补充赔偿责任情形有哪些?公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形如下：1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

出资责任与法人人格否认

出资责任与法人人格否认摘要:有限责任公司在经营过程中,股东的出资不实行为通常会导致公司的实际出资额小于章程中规定的注册资本，但其与法人人格否认制度中的”资本显著不足”在适用条件上有明显不同。

我国《公司法》和相关的司法解释对出资责任进行了明确的规定，出资不实并不能直接导致公司法人人格的否认，股东违反出资义务时对债权人承担补充赔偿责任。

关键字：出资不实资本显著不足出资责任一、出资不实的表现出资是指公司成立后股东通过将财产所有权让渡给公司以取得股份的行为，是股东的一项法定义务。

出资是公司资本的来源，是公司存在和经营发展的物质基础。

出资不实的具体形态上包括不适时出资、不适额出资、不完整出资和不适格出资①四种形态，在实践中其可以并列存在。

股东的出资不实行为会导致公司的实收股本低于注册资本，在形式上与法人人格否认制度中”资本显著不足”的适用标准有一定的相似性，因此在确定出资不实股东的责任性质时，需要对”资本显著不足”的适用标准进行界定，最终对出资责任和法人人格否认制度进行价值探讨。

二、资本显著不足的适用标准我国公司法第20条第3款规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”新《公司法》将判例法发展起来的法人人格否认制度以成文法典的形式进行了规定，不实为我国公司法理论的一个创举。

但由于该条文本身对于法人人格否认制度规定的过于抽象，我国学理上通常对资本显著不足、公司法人逃避法律和契约义务以及法人人格完全形骸化三个方面进行分析。

②美国汤普森教授对联邦和州法院审理法人人格否认案件的适用条件进行统计显示，以资本严重不足（包括公司开办之初资本不足和公司在运营后转为资本不足）为理由揭开公司面纱的比例为73.3%③，资本显著不足成为判例法系否认法人人格的重要标准。

从学理上讲，资本显著不足是指股东投入公司的资本符合法律规定，但与其经营规模、经营风险相比不成比例的公司资本现象。

法人人格否认制度有什么意义

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法人人格否认制度的意义主要是为保护债权人利益或社会公共利益，否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

其法律概念为：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，通过揭开公司法人这层面纱，直孛公司法人面纱背后的股东的法律责任。

一、法人人格否认制度有什么意义?法人人格否认制度的意义主要是为保护债权人利益或社会公共利益，否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

《公司法》第20条第一款规定了“公司股东应当遵守法律、行政法规和章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”这一规定体现了股东滥用有限责任和独立法人地位并损害债权人利益时，依法可以向公司背后的股东主张权利。

这里的股东应包括自然人股东和法人股东。

二、如何实用揭开公司法人面纱制度律师如果作为债权人一方的代理律师，如何准确适用公司法人人格否定制度，至关重要!公司作为市场经济的主要主体，我们国家正处在市场经济的转型时期，市场经济当中的风险尤其是信用风险非常严重，一些公司恶意逃债，损害债权人利益的案件比比皆是，律师作为债权人的代理人如何有效的进行工作，是一个值得研讨的课题，众所周知，很多公司为了恶意逃债，公司虽在但已为空壳没有内容，然而，股东却过着花天酒地纸醉金迷的生活，这就是所谓的“穷庙富方丈”现场，这些人虽然富但不贵，其根本原因是不会善待财富，欠债还钱天经地义，开公司的目的是追逐钱财，追逐钱财的同时要承担法律层面和道义层面的义务，清偿债务既是法律层面和道义层面的义务，同时，也是善待财富的表现，善财富的表现，善待财富才能贵。