20130228--林晖--中小企业私募债券

中小企业私募债券
福建君立律师事务所
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特点和优势 发行条件、方案和流程 其他事项
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中小企业私募债的特点和优势
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1 特点
1、对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，主要考评发行人的偿债能力和资 金用途； 2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均自行协商确 定，通过合同确定各方权利义务关系； 3、采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备 的，交易所自受理材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》，即可以开 始债券发行工作； 4、没有强制的担保和信用评级要求，发行人可以采取其他内外部增信措施，提高 偿债能力，控制风险。 3 of 58
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3 发行流程
1、前期准备
讨论发行方案，规模、期限、担保 方式、预计利率、募集资金用途等
联系担保 各中介尽职调 查 召开董事会、 股东（大）会
2、材料制作
完成担保工作
签署各项文件
出具承销协议、 募集说明书、尽 职调查报告等
律师出具法律意 见书
会计师事务所出 具审计报告
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1 发行条件
4、发行人具有与发行规模相适当的盈利能力，经营性现金流充足，收 入能够覆盖到期债务，能有效保障各类债务的偿还。发行人对已发行 的债券或其他债务不存在违约或者延迟支付的情形，且仍处于持续状 态。 5、应提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的 最近两个完整会计年度的财务报告，以及律师事务所出具的关于本次 私募债券发行的法律意见书。 6、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍，债券期限在一年 以上（含一年）。 7、根据法律法规以及监管机构政策变化所设定的其他条件。
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2 发行方案的主要内容
1、发行规模：发行规模不受净资产限制，原则上发行后发行人的资产 负债率不超过70%。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行 私募债券。
2、票面利率：不超过同期银行贷款基准利率的三倍，计息方式可以选 择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式。
3、债券期限：应当在一年以上（含一年），现阶段多采用“2+1”模式。
2 优势
资金使用灵活，债务结构合理
允许资金全额用于偿还贷款、补充营运资金 可用于募投项目投资、股权收购等
宏观政策鼓励，审批速度最快
十二五规划提出，要显著提高直接融 资比重。 实施“备案”制度，接受材料至获取 备案同意书10个工作日内。 合格投资者，包括理财产品、专户、 证券公司都可以投资。
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2 发行方案的主要内容
7、担保与评级：没有强制的担保和信用评级要求。私募债券增信措施以 及信用评级安排由该私募债券的买卖双方自主协商确定。发行人可采取 不同的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。 8、偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级； 第三方担保；政府成立偿债基金等进行外部增信；交易所设立私募债券 风险基金。
3 发行流程
3、申报
相关文件报送交易所备案 寻找潜在投资者
4、备案
备案期间与主管单位持续 跟踪、反馈和沟通 完成备案
5、发行
发行推介及宣传 备案6个月内完成债券发行
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3 发行流程
前期准备+材料制作+申报 预计30天
备案在递交文件10个工作日内完成
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其他事项
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4、还款方式：每年或半年付息，到期还本。 5、承销方式：代销或包销。
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2 发行方案的主要内容
6、转股、赎回和回售：发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款， 但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。 私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售 选择权。在现阶段，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过交易所 交易系统提供服务，而是通过场外方式处理，并向中国结算公司办理变 更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终 止转让服务。
发行条件、方案和流程
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1 发行条件
1、发行人为中国境内注册、持续经营时间在二年以上、未在证券交易 所上市的股份有限公司或有限责任公司，且属于中小微企业。 ☆《中小企业划型标准规定》 注：在现阶段，发行主体暂不包括房地产企业和金融企业
2、发行人住所地省级人民政府或其相关部门已与证券交易所签订合作 备忘录。截至2012年9月，中小企业私募债施行区域已包括九省（广 东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州和福建）和四市 （北京、上海、天津和重庆）。 3、发行人所在行业和募集资金投向符合国家产业政策。
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1 中介机构职责
主承销商 会计师事务所
协调发行备案工作，牵头准备发行及
备案文件 组织尽职调查工作，设计发行方案 编制发行人最近两个完整的会计年度的 财务报告
市场推介
组织本次私募债券的发行与销售工作
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1 中介机构职责
律师事务所 担保机构
法律尽职调查 协助起草本次私募债券发行的相关法律文 件，包括但不限于私募债券受托管理协议、 私募债券持有人会议规则、董事会文件、 股东（大）会文件、承诺书、相关部门证 明文件 出具法律意见书 协助完成发行材料准备工作
2 优势
降低综合融资成本，改善企业融资环境
发行债券可以拓宽企业融资渠道 有助于解决部分中小企业银行贷款短 贷长用，使用期不匹配的问题。 与部分银行贷款和信托产品相比，成 本较低
筹集资金规模大，发行条款灵活
发行期限、规模自主决定，也可分期发行 债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款
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出具债券担保函 提供担保人资信证明（如营业执照、 财务报告等）
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1 中介机构职责
评估机构 评级机构 登记结算公司
对抵押物出具评估报 告（如有）

评级机构出具评级报告 （如有）
负责债券的登记、托管、清算和交收
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2 主要费用构成
序号 1 2 3 4 5 项目 债券利率 承销费 担保费 审计费 律师费 费用 每年9-10% 2-3% 约2% 10-50万元 0.3-0.5% 19 of 58 备注 按年计付 一次性支付 一次性支付 一次性支付 一次性支付