浅析隐名出资人是否享有股东资格
隐名投资人股东资格认定问题研究
隐名投资人股东资格认定问题研究一、概述隐名投资人股东资格认定问题，是公司法领域中的一项重要议题。
隐名投资，又称隐名出资或匿名投资，是指实际出资人（隐名股东）以他人名义（显名股东）投资于公司或合伙企业，但在相关记载中公开的投资人姓名并非实际出资人。
这种投资方式在现实中较为常见，尤其在涉及商业秘密、个人信息安全或特定投资策略的场合。
隐名投资带来的法律问题亦不容忽视。
由于隐名股东并未在公司登记簿或其他公开文件中显名，其股东资格的认定往往成为争议的焦点。
这不仅关系到隐名股东与显名股东之间的权益分配，还涉及到公司、债权人以及其他利益相关者的利益平衡。
对隐名投资人股东资格认定问题进行深入研究，对于完善公司法律制度、维护各方权益具有重要意义。
本文旨在探讨隐名投资人股东资格的认定问题。
通过梳理相关法律规定和司法实践，分析隐名投资行为的法律性质及其在公司法框架下的定位。
结合案例研究，探讨隐名股东资格认定的标准和方法，包括实际出资、参与公司管理、享有股东权益等方面。
针对隐名投资带来的法律风险和现实问题，提出相应的法律建议和规范措施，以期为公司法实践提供有益的参考。
1. 隐名投资人的概念及背景隐名投资人，又称为隐名股东，是指那些虽然实际出资认购了公司股份，但在公司章程、股东名册、工商登记等官方记载中，却并非以其本人名义出现，而是借由他人名义持有股权的投资者。
这种投资方式下，实际出资人享有投资收益，但对外公示的投资者则为显名股东。
隐名投资人的存在，既是一种投资策略，也可能是出于规避某些法律限制或保护个人隐私的考虑。
隐名投资现象的背后，反映了现代商业社会中投资方式的多样性和复杂性。
随着市场经济的深入发展，投资者们出于各种考量，选择以隐名的方式参与公司的设立和运营。
这种投资方式在一定程度上增加了市场的灵活性，但同时也带来了股东资格认定、权益保护、责任承担等方面的新问题。
特别是在涉及公司内部治理、外部交易以及法律纠纷时，隐名投资人的身份和权益往往成为争议的焦点。
关于隐名投资人股东资格的认定标准
浅议关于隐名投资人股东资格的认定标准【摘要】在我国，公司隐名投资既是一个普遍存在的现象，又是一个缺乏法律明文规范的领域。
对于如何认定公司股东资格，理论界和司法实务界提出了诸如“实质说”、“形式说”和“区别说”等观点。
司法实践中也作出了相关规定。
本文试图对上述观点和规定进行分析评议，对隐名投资人股东资格的认定进行初步探讨。
【关键词】公司隐名投资人股东资格显名股东一、隐名投资人股东资格认定的概念隐名投资，是指由于某种原因，实际出资认购公司资本的投资者与记载于公司工商登记材料、公司章程、股东名册中的主体不一致的投资现象。
隐名投资人股东资格的认定，是指在有限责任公司中，发生争议时，按相应的原则标准，由有关机关对隐名投资人是否具有股东资格进行确认的法律过程。
二、隐名投资人股东资格认定标准的现有理论（一）现有理论隐名投资人是否具有股东资格，尚无统一的标准，有如下三种观点：实质说。
即肯定说，以是否履行出资义务作为认定股东资格的标准。
即认可隐名投资人具有股东资格。
形式说。
即否定说，以是否记载于工商登记、股东名册和公司章程作为认定股东资格的标准。
认为未以上述形式登记的隐名股东不具有股东资格。
区别说。
该观点是对所涉纠纷的法律性质进行区分，分别以个人法和团体法来调整，如果仅是隐名投资人与名义投资人之间的法律关系则由个人法调整尊重意思自治，可以确认隐名投资人具有股东资格；而涉及到第三人，则属团体法调整，就以工商登记上记载的名义投资人为股东，否认隐名投资人的股东资格。
（二）评析本文认为上述理论均存在不足之处。
实质说偏重于意思自治，但是忽略了公司的稳定性和商法中的公示主义，没有考虑到公司其他股东的意见，不符合公司的人合性要求；形式说偏重于公司的稳定性和公示原则，忽视了当事人的真实意思表示，并且多种形式登记下不排除互相矛盾的情形，容易将问题复杂化，不利于保护隐名投资人的利益；区别说表面上兼顾了意思自治与效率原则，但是内外有别的区分标准使得隐名投资人的法律地位处于不确定状态，不利于维护交易稳定。
论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定
2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。
《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。
关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。
对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。
法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。
一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。
该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。
根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。
论隐名股东的股东资格认定
论隐名股东的股东资格认定
论 隐 名 股 东 的 股 东 资 格 认 定
王 月 春
（ 安 财 经 学 院 文 法 学 院 陕西 西 安 ７０ ６ ） 西 １０ １
【 摘
要 】 为 了纠 正 司 法 实践 中 隐名 股 东的 股 东 资格 认 定 标 准 不 一 ， 律适 用 混乱 现 象 ， 文 提 出， 司 法 实践 中 ， 隐 名 出资 人 股 东资 法 本 在 对
在 公 司 章 程 、 东 名 册 及 其 他 工 商 登记 材 料 中 记 载 为 股 东 的 自 然 入 、 股 法
基 于 实 质 说 和 形 式说 各 有 利 弊 ， 些 地 方 法 院 在 司 法 实 践 中 采 用 一 了～ 种 取 长 补 短 式 “ 分 内外 关 系具 体 分 析 隐 名股 东 的 股 东 资 格 认 区 的 定标 准 。即 将 隐名 股 东 的股 东 资 格 认 定 区 分 为 两 种 情 形 ， 种 情 形 为 一 只 涉 及 隐 名 股 东 与 公 司 之 间 的 权 利 义 务 关 系 ； 一 种 情 形 为 涉 及 到 隐 另 名 股 东 与 公 司 以 外 第 三人 之 间的 关 系 。 在 这 两种 “ ” ” 形 下 ， 内 、外 情 股 东资格认定的依据和 标准是 不 同的。在不 涉及 第三人 的 “ 内 部 情 形 下 ， 根 据 实质 证 据 （ 可 如不 违 反 法 律 强 制 性 规 定 的 隐 名 出 资 协 议 ） 条 有 件 地 认 可 隐 名 股东 的股 东 资 格 。 而 在 涉 及 第 三 人 的 “ 部 情 形 下 ， 外 则 倾 斜 保 护 善 意 第 三人 ， 认 可 隐 名 股 东 的 股 东 资 格 。 司 法 实 践 中 的 这 不 种 做 法 在 相 关 的规 范性 文 件 中 已经 有 所 体 现 。最 高 人 民法 院 《 于 审 关 理 公 司 纠 纷 案 件若 干 问题 的 规 定 （ ） 求 意 见 稿 》 隐 名 投 资 采 取 的 一 征 对
隐名出资与股东资格的确认
隐名出资与股东资格的确认[摘要]隐名出资是否能成为股东资格在国内尚属争议，文章参考国外例法，对我国公司法确认隐名出资成为股东资格进行探索，以期对司法实践有所裨益。
[关键词]隐名出资；股东资格一、问题的提出隐名出资在我国法律上并没有明确的定义，有学者认为隐名投资为：“一方投资人实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人的法律现象。
”[1]由此来看，区分显名或隐名的标准在于是否记载于相关材料之上。
一个类似的概念是隐名股东，这同样是个模糊的概念，有学者认为隐名股东“是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。
”[2]同时指出“这里所谓的匿名或者显名是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。
”[3]从形式上来看，两者的差别不大，只是在判断是否为隐名时采取的标准略有不同。
从概念内容上来看，两者实际上多有混用。
问题的重点是隐名的界定，以及相关的隐名股东（或者隐名出资人，下文不进行区分）在要求确认其股东资格时，是否支持以及如何支持的问题。
隐名股东的判断标准是未记载于股东名册还是工商登记？从司法判例来看，大部分的判决没有涉及，而涉及到的又大多寥寥数笔、语焉不详，而且意见不同——有的判决认为隐名股东不出现于内部文件，有的判决似乎认为可以且需要出现于内部文件。
股东姓名要在工商登记机关和股东名册上进行登记。
因此可能出现的情况是出资人在两者都有登记、在两者都未登记、在股东名册上有记载但是在登记机关未登记、以及在登记机关有登记但是未在股东名册上记载的情况。
第一种情况出资人就是完全的股东；第二种情况是完全的隐名出资人，也没有什么问题。
问题可能是后两种情况，如果股东名册有记载，则股东可以依据股东名册行使权利，但是未在登记机关登记，不为外部的第三人所知，仍可认为其是隐名。
第四种情况讨论意义不大，类似股权转让后但还未登记的情形。
如果没有特别说明，则本文讨论的情况限于股东在股东名册和工商机关都未登记的情况，也就是完全隐名的情况。
隐名股东资格认定的法律分析
XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。
对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。
比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。
关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。
而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。
由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。
隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。
一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。
一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。
“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。
对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。
试析隐名投资者的股东资格认定
１ 影 响 股 东资 格认 定 的 因 素 。股 东 资 格 是 投 资 人取 得和 投资者股东资格之争 的主要原 因。 、
行使股东权利并承担股 东义务的基础 。 依据《 公司法 》 公 司 和《
登记管理条例 》 等规 定 ， 东 资 格 的 确 认 ， 综 合 考 虑 多 种 因 股 应
依法需要履行的特 定行 为方式 ；实质 要件 是指 投资人有向公 公 司章 程 的 记载 不 是 当事 人 的 真 实 意 思 表 示 ，公 司章 程 将 失
司转 让 出 资 财 产 所 有权 而取 得 公 司股 权 的 真 实 意 思 表 示 。 去 权 利 推 定 力 。 外 ，公 司 法 》 未 规 定 有 限 责 任 公 司 的 公 司 另 《 并 ２ 隐 名投 资 者 的法 律 特征 。 名投 资 是指 一 方 实 际 出资 认 章程应 向社会公众公开 ， 、 隐 因此 ， 有限责任公司的公 司章程 对外 购公司资本 ， 但公司章程 、 股东名册 、 出资证明书或工商登记材 不 产 生 公 信 力 。
隐名投 资者与显名 投资者 的股东 资格 之争的 焦点是 ： 股
素， 并根据 当事人具 体实施 民事行 为的真实意思 表示 ， 选择确 东 资格 的认 定 是 以实 质 要 件 还 是 以 形 式 要件 为标 准 。因 此 ， 有
认股 东 资格 的标 准 。这 些 因 素 主 要 包 括 ：１ 在 公 司 章 程 上被 必 要进 一 步 分 析 形 式 要 件 与 实 质 要 件 对 股 东 资格 的影 响 。 （） 记 载 为 股 东 ， 在 公 司章 程 上 签 名 盖 章 ；２ 实 际 履 行 出 资 义 并 （） ｌ公 司 章 程 的 功 能 。 公 司 章 程 是 股 东 就 公 司 内 部 的 重 要 、
隐名投资人股东资格认定
浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。
关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。
由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。
本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。
一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。
在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。
与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。
实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。
它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。
二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。
公司中隐名股东与显名股东的股东资格论述
现代国企研究 2016. 7（下）166案 例 AN LI摘要：本文为了隐名股东能真正获得出资人享有的股东权利提供指引，通过分析司法实践中的案例，得出关于隐名股东与显名股东的股东资格认定、隐名股东和显名股东与公司间的关系在具体案件中的认定方法，隐名股东应当是因实际出资而享有实际股东权益，但如何正确行使其权利，需要根据法律规定和参照司法实践。
关键词：隐名股东；显名股东；实际出资；股东权利一、实际股东的权利隐名出资是经济法领域出现的一种特殊投资现象，[1]产生原因既有历史及政策原因，也有自身原因，为了规避法律或出于其他原因，以他人名义代为出资持有公司股权的自然人或法人为隐名股东，以他人名义的形式代为出资的结果是在公司的章程、股东名册和工商登记中记载着他人为出资人，该他人就成为了显名股东（或挂名股东），即其并没有实际出资。
故隐名股东应当是因实际出资而享有实际股东权益的自然人或法人，实际股东以其实际出资额获得相应的重大决策、处置、受益等属于股东所享有的权利。
即真实履行了出资义务的自然人或者法人才是公司的实际股东，实际股东享有实际的股东权利即股权，但是如何正确行使其权利，还需要根据法律规定和参照司法实践。
二、隐名股东与显名股东的股东资格的认定如何认定隐名股东与显名股东的股东资格，我国公司法目前还没有明确规定，但司法实践中处理公司法问题通常遵循的”双重标准、内外有别”原则。
在处理涉及善意第三人的外部法律关系时，为维护交易秩序和保护善意第三人的利益，应当遵循公示主义原则，着重审查工商登记的内容，工商登记具有对外效力，对抗善意第三人。
在处理公司内部法律关系时，则应当遵循契约自由、意思自治的原则，着重进行实质性审查。
代持股协议、代投资协议、股东名册、股权证等均是需要着重考查的内容。
依照公司法及相关司法解释的规定，股东资格的确认，应结合公司章程的签署、验资证明、公司设立申请、股东出资证明、股东名册等登记手续和材料综合判断。
有限责任公司隐名出资人之股东资格探讨
东 名 册 等 文 件 。通 常 情 况 下 ， 自然人 或 法 人 同时 具 备
实 质 要 件 和 形 式 要 件 ， 成 为 “ 东 ” 但 有 些 情 况 即 股 。 下， 自然 人 或法 人 仅 仅 实 际 出资 ， 却 以他 人 名 义 （ 但 名 义 出资 人 ） 记载于 公 司 股 东 名 册 或其 他 相 关 文 件 。这
有限 责 任公 司隐 名 出资 人之 股 东 资格 探 讨
任 培君 ， 明森 王
（ 华东政 法大学 ， 上海 ２ ０ ６ ） ０ ０ ３
［ 摘 要 ］ 隐名 出 资行 为 该 如 何 认 定 ， 一直 是 理 论 界和 实务 界 关 注 的 焦点 。最 高 人 民 法 院 发 布 的《 于 适 关
用 ＜ 华人 民共 和 国公 司 法 ） 干 问题 的 规定 》 三） 征 求 意 见 稿 ） 中 若 （ （ 中的 合 理 部 分 可 以 给 我们 许 多启 示 。
［ 键词］ 股东资格 ； 关 隐名 出资 人 ； 名义 股 东 ； 限 责任 公 司 有
［ 图分 类 号 － ３ ７ 中 ］ ５ Ｄ
样， 出资人 同公 司 之 间 就 形 成 了隐 名 投 资 关 系 ， 们 我
称 其 为 实 际 出 资 人或 隐 名 出资 人 。
随着 对 于 出资要 求 的 降低 ， 司法 并 不要 求 以 完 公
全 出 资 为取 得 股 东 资 格 的 条 件 ， 就 是 说 “ 律 允 许 也 法
然 而 ， 关 这 一 类 出 资人 的法 律 地 位 以 及 相 应 的 有 权 利 义务 如何 界 定 ， 直 都有 不 小 争 论 。虽 然 在 司 法 一
宴 务 中 已有 不 少 案 例 ， 都无 法 对 这 一 问题 给 出一 个 但 完 整 的 回答 。在 最 高 人 民 法 院发 布 了《 于 适 用 （ 关 中 华 人 民共 和 国公 司 法 ） 干 问题 的规 定 》 三 ） 征 求 意 若 （ （ 见 稿 ） 以下 简 称 “ 见 稿 ” 中 ， 理 论 界 和 实 务 界 所 （ 意 ） 就
隐名股东的股东资格研究
请求公 司变更 股东 、 签发 出 资证 明书 、 载 于股 东名 我 国公 司法 和 其 他相 关 法 规 对 公 司投 资 领域 、 资 记 投
投 册、 记载 于公 司章程 并办 理公 司登 记 机关 登记 的 ， 人 主体 、 资 比例 等 方 面 做 了一 定 限制 。 为 了规 避 这 民法 院不予支 持 。 些 限制 ， 隐名 投 资 方 式 则 有 了 生存 的空 间。对 于那 些 第 二类 的非 规 避法 律 型 ， 基 于 正 当 的 目的 而采 是
２１ ０ １年 ０ ２月第 １ 期 第２ （ ４卷 总第 １６期） １
湖南税务 高等 专科学校学报
Ｊ ｕ ａ ｆＨｕ ａ ａ ｏｌｇ ｏ ｒ ｌｏ ｎ ｎＴ ｘＣ ｌ ｅ ｎ ｅ
Ｖ０． ４ Ｎｏ １ ２ ．１ Ｆｅ ． ２ ｂ ０１１
隐名 股 东 的股 东 资格研 究
在对上 述三 个 问 题 进 行 分 析 之 前 ， 当先 对 我 应
有限 责任公 司 的实际 出资人 与 名义 出资人 订 立 国公 司法对 隐名股 东 的态 度 以及 处理 原 则进 行 简 要
合同， 约定 由实 际 出资人 出资并 享有 投 资权 益 ， 以名 阐 述 。
义 出资 人 为名 义 股 东 ， 际 出资 人 与 名义 股 东 对该 实
本 文将就 该条 三款 内容作 如下 分析 ： 归属所 做 的约 定之 效力 问题 。
资格 的归属 问题 。
如 第 一是 隐名股 东与显 名股 东就 有 关股 东 权益 的 取 的这 种 手 段 ， 投 资 人不 愿 意隐名投 资 的方 式 。我 国公 司法 并 没有 目的而进 行 的隐 名投 资 绝 对 是禁 止 的 ， 对 于 非 规 但 第 二是 隐名股 东与显 名股 东之 间股权 纠 纷 股东 对 隐 名投 资 的方 式做 出 明确 的规 定 ， 为规 避 法 律 的
论公司中隐名出资人的法律问题
而 符合形式要件 ， 出现 了其 投 资 主体 的 差 异 ， 是 这 种 差 异 才 应 探求 当事 人 之 间 的 真 实 意 思 表 示 ， 不 以 外 在 表 示 作 为 正 判 断股 东 资 格 的 基 础 。依 照 这 种 观 点 ， 际 出 资 是 认 定 股 实 导 致 了 司法 实 践 中有 关 股 东 资 格 认 定 、 资 瑕 疵 、 权 转 让 出 股
一 对 （ ） 资 主体 的 隐蔽 性 。主 要 表 现 为 ， 公 司 实 际 出 资 何 权 利 ， 般 不 承 认 其 股 东 资 格 ， 隐 名 出 资 人 的保 护 仅 以 １投 对 其 和显 名 股 东 之 间 成 立 的 债 权 债 务 关 系 ， 合 同关 系 加 以 依 人与名义上的股 东不 一致 。对于 股东 资格 的认定 标 准 ， 通
投 资 ， 于我 国《 司法 》 由 公 以及 相 关 法律 ， 有 对 隐 名 出 资进 行 规 范 ， 致 纠 纷 较 多 却 没 有 法 律 依 据 可循 。 对公 司 中 隐 名 出 没 导
资 人 的 法律 问题 进 行 研 究 ， 为应 当肯 定 隐 名 出资人 的 法 律 地 位 并 完 善 隐 名 出资 人 的 权 利 、 认 义务 与 责任 。
笔 者 认 为 上 述 两 种 观 点 均 具 有 一 定 的 合 理 性 ， 亦 存 但 在 片 面 性 ， 隐 名 出 资人 是 否 具 有 股 东 资 格 的 认 定 ， 公 司 对 在
实 物 、 利 、 术 就 不 能 进 行 出资 。 权 技 （） ３ 隐名 出 资 人 主 体 资 格 具 有 多 样 性 ， 以 是 自然 人 ， 可
身 份 ， 隐 名 出资 人 以土 地 使 用 权 或 不 动 产 等 出 资 ， 必 须 治 理 的 以及 对 外 关 系 的 明确 。 若 则
有限责任公司隐名股东股东资格认定方式
浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式摘要：涉及隐名股东的纠纷是近年来司法实践中公司案件的难点问题。
如何确定隐名股东的股东资格是解决一切涉及隐名股东纠纷的前提。
本文主要对有限责任公司隐名股东股东资格的认定方式进行探讨。
关键词：隐名股东股东资格认定方式意思自治一、内部关系中，以公司意思自治为主对隐名股东股东资格认定的具体方式首先是公司其他股东不知隐名股东的存在的情况既然公司法允许有限责任公司的股东在公司过半数股东同意的情况下向公司外的第三人转让股份，使公司外的第三人成为公司新的股东，对于完全隐名股东成为公司实名股东的条件，没有理由设置得比公司外第三人的门槛更高。
因此对于完全型隐名股东，适用普通的向第三人转让股权的股权转让规则来确认其股东资格是完全合乎逻辑的。
即只要完全隐名股东披露其隐名事实后，其转化为实名股东的请求得到了公司半数以上股东的同意，即表明了其股东身份得到多数股东的认可，股东资格应得到确认。
其次是公司其他股东明知隐名股东存在的情况其他股东对于隐名股东与显名股东之间的协议以及关系在公司设立之前就已明知，且在公司成立之时并不提出异议。
公司成立后，隐名股东依据协议内容实际履行股东权利。
在这种情况中，我认为，隐名股东与显名股东以及公司其他股东之间的关系就是合同法402条规定的隐名代理关系。
隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人，三者之间的权利义务由合同法来调整。
根据隐名代理制度，公司契约直接约束隐名股东与其他股东，隐名股东可以主张股东资格。
当然，这里所说的”隐名股东可以主张股东资格”并不是说隐名股东随时都能变更股东名册进行登记，从而使隐名状态变为实名状态。
处于对有限责任公司人合性以及私法自治原则的遵守，首先还是需要根据一般股权转让规则经过公司其他股东的同意。
如果公司其他股东过半数同意，则隐名股东股东资格得以确认，其从隐名状态变为实名状态。
如果公司其他股东过半数反对，则此时，隐名股东可以通过直接向法院提起确认之诉来确定股东资格。
有限责任公司隐名股东资格认定问题探析
有 明确 的法律指 引 ． 在理论上 ， 也存 在较大的分歧 。 直到２ ０ ｌ １ 年２ 月１ ６ 日施行 的《 最高人 民法 院关
于适用 （ 中华人 民共 和 国公司法 ） 若干 问题 的规定 （ 三） 》 （ 下称《 （ 公 司法 ） 司法解 释ｊ 三 》 ） ， 才对 隐 名股东 问题做 了相关规定 ， 本文结 合《 （ 公司法 ） 司法解 释三》 的相 关条文 ， 来探讨 隐名股东资格
司外部关 系，依据股 东资格认定 的形式要件 来判 断，即原则上确认 显名股 东的股 东资格 ，并 以 工 商登 记 的 效 力 为最 高标 准 。 关 键 词 ：有 限责 任 公 司 ；股 东资 格 ； 认 定 标 准 ；隐名 股 东 ；显 名 股 东 中 图分 类号 ：Ｄ ９ １ ３ 文 献标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１ ６ ７ １ — ０ ５ ４ １（ ２ ０ １ ４ ）０ １ — ０ ０ ７ ８ — ０ ５
认 定 问题
收 稿 日期 ：２ ０ １ ３ —１ ０ — ２ ９
作者简 介 ：王 荣（ １ ９ ７ ７ 一 ） ， 女， 吉林 通化人 ， 吉林 师 范大学讲 师 ， 吉林 大 学法学 院博 士 ； 吴碧 ￣ ａ（ １ ９ ８ ５ 一） ，
女， 湖 南人 ， 江 苏维世 德律 师事务 所 （ 深圳 ） 律师， 硕士。
行外商投 资企业准人 制度 ． 限制或者禁 止外 商进入部 分投资领域 ， 有些 外商基于 巨额 利润等 目 的． 借 用 国 内人 的名 义 进 行 隐名 投 资 。［ （ 二） 善 意 隐名 投 资
具体包括以下情形 ：
１ ． 投资人基于不愿暴露个人 身份 、 商业秘密 的保 护或特殊经 营策略 的需要 ， 采取 隐名 的方 式， 实际控制公 司。 ２ ． 在公 司股 东人数较 多的情形下 ， 为高效 、 快捷地办理工商登记 、 对外文件签署和做 出股东 会 决议 ． 全体股东共 同决定 由几个投资人作 为显 名股东 ， 并代 持其他股份 ， 只有涉及 公司重大决 策， 才 由全 体人行 使 股 东权 利 、承 担 股 东义务 的基 础 。在 有 限责 任 公 司 中的 隐 名 股 东资格 认 定 问题 上 ， “ 双 重 标 准 、 内外 有 别 ” 应 当成 为 处理 隐名 股 东资格 纠纷 遵 循 的 基 本 原 则 。 具体 而 言 ．对 于公 司 内部 关 系 ．隐名 股 东和 显 名 股 东之 间 对股 东资格 及 股 权 权 益 的分 配 有 约 定 的依 约 定 ，无 约 定或 约 定 不 明的 ．原 则上 依 据 股 东 资格认 定 的 实质要 件 来判 断 ；对 于公
隐名股东的法律规定
隐名股东的法律规定隐名股东是指在一家公司中持有股权，但其身份和实际股权不被公众所知晓的股东。
隐名股东的法律规定在不同国家和地区可能有所差异，下面以中国为例，介绍隐名股东的法律规定。
根据中国《公司法》的规定，股东享有合伙公司或有限责任公司的权益，并且其出资比例决定了其在公司中的地位和权力。
然而，隐名股东由于其身份和实际股权隐匿，会给公司经营带来一定的风险和不确定性。
为了保护公司和其他股东利益的合法性，中国《公司法》明确规定，隐名股东应当按照公司章程和法律规定的程序进行登记，并且由公司执行者或公司章程规定的其他机构代表其行使股东的权益。
隐名股东在公司中享有与其出资比例相对应的权益，但不能直接行使股东权利，例如参加股东会、决策公司事务等。
此外，中国《公司法》规定，股东应当依法保证其出资的真实性和合法性，不得以虚假的名义进行股权投资。
如果隐名股东以虚假的身份进行投资，公司有权拒绝其享有股东权益，并要求其返还投资。
对于隐名股东的法律责任，根据中国《公司法》的规定，如果隐名股东违反法律规定，损害公司或其他股东的利益，公司或其他股东有权要求其承担相应的赔偿责任。
此外，如果隐名股东的行为涉嫌违法犯罪，公司或其他股东可以向公安机关报案，并要求追究隐名股东的刑事责任。
在实际操作中，为了规避法律风险和保护公司及其他股东利益，中国公司往往会要求股东提供真实身份信息，并进行实名登记。
此外，中国证券交易所也要求上市公司及其股东实施实名制管理，以保证交易的真实合法性和公平性。
综上所述，隐名股东的法律规定主要涉及其登记程序、股东权益的限制和保护、出资真实性和合法性的保证、违法行为的法律责任等方面。
这些规定的目的是为了保护公司和其他股东的利益，维护市场的公正和稳定。
浅析我国有限公司中隐名出资人的权益保护
浅析我国有限公司中隐名出资人的权益保护[摘要]隐名出资作为在社会经济发展进程中出现的一种非常规的投资方式，它在帮助投资者拓宽投资途径的同时，也引发了一系列的法律风险。
然而，我国《司法解释三》第25、26条只原则性地规定了隐名出资协议的合法性及隐名出资人的部分诉权，其它法律关系依然模糊。
由此在实践中引发了隐名出资人法律地位不明确，权益范围模糊等诸多难题。
为了有效解决由隐名出资所产生的各种纠纷，平衡各主体之间的利益冲突，有必要对有限公司隐名出资行为的法律性质、隐名出资人的权益范围进行深入研究，以保障隐名出资人基于出资而享有的权益。
[关键词]隐名出资；隐名出资人；显名出资人；法律风险；出资权益一、隐名出资人的概念界定一般来说，股东出资成立公司时，应当依据公司法的相关规定，签定章程，投入资金，向工商部门申报并办理注册登记手续，领取营业执照，出资人才能成为公司股东。
但是现实中实际出资人与注册登记的出资人不相符的情况时常发生，这种情况就被称为隐名出资。
隐名出资，是指由于种种原因，一方实际出资，但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。
出资主体上，隐名出资人可以为自然人或公司；出资形式上，隐名投资人可能附著于一个或几个显名股东身上；在经营方式上，不管隐名出资人是否控制、参与管理，或只是纯分享股东的权益与分担股东的风险，都属于隐名出资。
那么，有限责任公司隐名出资人是指依据书面或口头约定将资产交由显名股东与他人组成的有限公司，其实际认缴该公司的股份但其名不计入公司章程和股东名册等彰显股东身份的文件中的自然人或法人。
二、隐名出资制度的产生的原因及法律风险分析（一）隐名出资产生的原因隐名出资制度的出现主要是由于投资形式的多样性与法律的局限性相冲突的结果。
法律作为一种人定的制度，自产生之日起首先便是实然的制度存在。
然而从动态发展过程来看，法律在其创制、运行及适用解释过程中仍不可避免地受到各种因素地影响和制约，并不能完全解决所有争议。
隐名股东的法律规定有什么
隐名股东的法律规定有什么隐名股东就是背后出钱的人，但是又不愿意在大众面前显露，就以隐名股东的身份来出资。
我国法律对隐名股东有相关的法律规定，但是很多人都不清楚其中的内容，下面我整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
隐名股东的法律规定有什么1、隐名投资人虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任。
2、出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。
但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。
3、一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。
4、一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院不予支持。
5、因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为，公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
名义出资人向公司债权人承担责任后，可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。
公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的，人民法院应予准许。
6、未经他人同意以该他人名义登记为股东的，申请登记行为人应当承担因此产生的后果;公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
7、双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。
对隐名出资中的若干问题的分析
对隐名出资中的若干问题的分析摘要：公司法被世界各国喻为最为动荡不安的法律部门，我国公司法在2008年出台之后，先后也由最高人民法院通过出台司法解释不断产生新的规则，《公司法》司法解释三明确规定关于隐名出资有关法律关系，确认了隐名协议的效力和隐名股东的合法权益以及对外效力等问题，但对于投资权益与股东权益的关系，股东权的最终归属等一一系列问题还是值得我们进一步的商榷。
关键词：隐名出资隐名股东显名股东股东权益投资权益隐名出资是指隐名出资人实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为显名出资人、显名股东的法律现象。
商事实践中，基于规避法律对某些投资限制的需要或是因为投资人不愿意履行股东义务等导致的公司相关文件中名义的股东与真正投资人相分离的情形并不鲜见，就此所引发的显名股东擅自转让其名下股权的风险和涉及第三人较易引起的法律风险等时有发生。
《公司法解释三》规定：第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
有限责任公司隐名股东显名化问题研究
股市-证券侖障奏毎么司隐名陂纟邂名亿向题硯%□上海覃宇菲在股权代持情形中，隐名出资人虽完成实际出资，但却并不享有股东资格、股东身份，无法直接行使股东权利。
而《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法〉若干问题规定（三）》（2014版）（简称：公司法司法解释三）第二十四条第三款只粗略规定隐名股东显名需经“其他股东半数以上同意”。
在名义股东消极履行股东权利，而公司其他股东又拒绝其显名请求时，隐名股东只能根据代持协议追究名义股东的违约责任或侵权责任。
司法解释的简单化处理容易造成其他股东“同意权”的滥用，且忽视了其他股东明知隐名出资和代持关系，使隐名股东权益保护不周。
故本文就有限责任公司隐名股东显名化问题，以股权代持协议有效和隐名股东实际出资为前提，对第二十四条第三款“经其他股东半数以上同意”进行解释，以期解决隐名股东显名之困境。
从司法裁判看，在满足代持协议有效和隐名股东实际出资的条件下，如果其他股东对股权代持不知情，法院基本上以程序上是否有其他股东半数以上同意来判断隐名股东能否显名。
如其他股东对隐名股东知情，有认为知情不同于同意显名，显名与否要按表决程序，也有认为知情即为同意，无需表决。
一、股权代持关系的法律性质股权代持（隐名出资）情形下，隐名股东是以名义股东名下的股权作为投资对象，达到“间接参与公司”，获取投资收益。
学术上对股权代持有三种观点：间接代理（参照《合同法》第四百零二条和四百零三条）、信托关系、隐名合伙。
1.间接代理。
被代理人为隐名股东，代理人为名义股东，第三人为公司的其他股东。
经名义股东披露，公司和其他股东知晓隐名出资时，名义股东行为效果直接归属于隐名股东，无需表决。
该突破不影响公司人合性。
而若名义股东未披露时，隐名股东显名会对股东信赖产生影响。
若其他股东_开始知道隐名股东就不会选择和名义股东（作为代理人）发生法律关系的，隐名股东不得显名，由名义股东行使股东权。
如隐名股东不履行出资义务，名义股东可以披露隐名股东，由其他股东选择，若其向隐名股东主张，则表示其他股东默认同意隐名人成为股东，反之，公司若要求名义股东履行出资义务，即反对显名，不能要求隐名人一并履行出资，否则会使公司“额外受益”。
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浅析隐名出资人是否享有股东资格
【案情简介】
2013年8月3日，泰山公司与华山公司签订投资协议，约定由华山公司出任合资方但不实际出资，泰山公司出资但不作为股东成立南山公司。
2014年6月4日，泰山公司把自己在南山公司的股权转让给衡山公司后注销。
2014年6月10日，衡山公司主张其在南山公司的股东权益，南山公司不承认衡山公司的股东权益，衡山公司遂将南山公司告上法庭，要求其承认衡山公司的股东资格。
【法院判决】
法院经审理后判决确认了衡山公司的股东资格。
【律师分析】
深圳股权纠纷律师结合本案，就隐名出资人的股东资格问题作简要分析。
所谓隐名出资人，又称为隐名股东，是指实际向有限责任公司出资或者认购出资，但是基于其他原因，对其股东身份未进行工商登记及公司内部记载，从而不具备股东资格形式特征的出资人，其存在的基础为隐名投资行为。
与隐名出资人相对应的概念是显名股东，即将隐名投资人向公司投资所对应的股权登记在自己名下，对外公示其为公司的股东。
根据现行公司法规定及当前公司法理论，在认定股东资格问题上，主要有两种依据：一种是形式特征，即工商部门登记，并在公司章程和股东名册中记载；另一种是实质特征，即实际出资。
由于隐名出资人因仅具备出资的实质要件而缺乏工商登记等形式要件，所以对于其是否享有股东资格一直存在分歧。
一种观点认为，股东资格的取得源于对公司的出资，形式要件只是对出资这一事实的记载和证明。
登记性文件只是对第三人具有宣示性作用。
因而，不能因为登记的形式要件与实质要件不一致就否认当事人的实体权利，这有违实质公平正义。
并且现行法律并未对隐名出资人予以禁止，因此若隐名出资人能证明对公司有出资的事实，则应承认其股东资格。
这是对公司和出资人真实意思表示的尊重，也有利于提高投资人的积极性，促进经济发展，适应现实需要。
另一种观点认为：公司股东登记的目的在于使公司的股东情况为交易相对人知悉，并基于对登记内容的信赖而与公司发生交易，从而保护商事交易秩序和安全，这是商事外观主义原则的体现，所以在认定股东资格问题上形式要件应优于实质要件。
如承认隐名出资人的股东资格，将会使显名股东从事的交易行为被否定，损害善意股东与第三人的利益。
深圳股权纠纷律师认为，对于隐名出资人的股东资格问题，应当立足于公司法的立法精神与价值取向，即“效益与安全并重，兼顾个体与社会公共利益”，对隐名出资人的股东资格予以承认，同时根据商法外观主义，赋予善意第三人的对抗权，即虽然承认隐名出资人的
股东资格，但是由于其未经工商登记及公司内部记载，不能对抗善意第三人。
这样不仅能够维护隐形出资人的股东权益，也可以保护善意第三人的交易安全，同时也符合现行公司法第三十二条“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定。
本案泰山公司作为南山公司的实际出资者，应当享有南山公司股东资格，但不能因此而否定华山公司（显名股东）与善意第三人发生的正当交易。
至于泰山公司将股东权益转让给衡山公司的行为效力，深圳股权纠纷律师认为，泰山公司与衡山公司发生的股东权益转让是基于双方正当的债权债务行为，为正常商业活动，应当受合同法等相关法律保护。
其转让股东权益的行为不会影响华山公司继续作为南山公司股东的地位，也不会对南山公司的正常运营造成影响。
故基于合同相对性原则，衡山公司在与泰山公司达成一致意见后，应当取得泰山公司作为南山公司隐名股东的资格。