商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定-2011年第8号
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定一、外国投资者并购属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的境内企业，应向商务部提出并购安全审查申请。
两个或者者两个以上外国投资者共同并购的，能够共同或者确定一个外国投资者向商务部提出并购安全审查申请（下列简称申请人）。
二、地方商务主管部门在按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定受理并购交易申请时，关于属于并购安全审查范围，但申请人未向商务部提出并购安全审查申请的，应暂不受理并购交易申请，书面要求申请人向商务部提交并购安全审查申请，并将有关情况上报商务部。
三、在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序性问题向商务部提出商谈申请。
四、在向商务部提出并购安全审查正式申请时，申请人应提交下列文件：（一）经申请人的法定代表人或者其授权代表签署的并购安全审查申请书与交易情况说明；（二）经公证与依法认证的外国投资者身份证明或者注册登记证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或者外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明；（三）外国投资者及关联企业（包含事实上际操纵人、一致行动人）的情况说明，与有关国家政府的关系说明；（四）被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照（复印件）、上一年度经审计的财务报表、并购前后组织架构图、所投资企业的情况说明与营业执照（复印件）；（五）并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或者合伙协议与拟由股东各方委任的董事会成员、聘用的总经理或者合伙人等高级管理人员名单；（六）为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业股东决议、股东大会决议，与相应资产评估报告；（七）为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或者产权持有人同意出售资产的决议、资产购买协议（包含拟购买资产的清单、状况）、协议各方情况，与相应资产评估报告；（八）关于外国投资者在并购后所享有的表决权对股东会或者股东大会、董事会决议、合伙事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际操纵权转移给外国投资者或者其境内外关联企业的情况说明，与与上述情况有关的协议或者文件；（九）商务部要求的其他文件。
对我国的外资并购国家安全审查制度的分析及建议
审查外资并购商务部“严格型”转变
ＶＩ 模式进行监管之后 ，近 日商务部 反垄 断局 Ｅ 局长 尚明在第二届金砖 国家 国际竞争大会上表
示 ，今 明 两 年 内将 出 台三 部 反 垄 断 配 套规 则 。
而就在９ 日， 商务部实施外 国投资者并购 月１ 境 内企业安全审查制度的规定 （ 下称 “ 规定”）
Ｉ 评述ｌ 政策解读 ｌ
０ 重量＿ 寄 昌『 ｚ １ ｌ
审查外资并购 商务部 “ 严格型”转变
关 于 经 营 者 集 中附 加
限制性 条件的规定 、
关 于 未 依 法 申报 的 经 营 者 集 中 调 查 处 理 办 法 和 未 达 申报 标 准 涉 嫌 垄 断 经营 者 集 中 调
行措施 ，加上相关部 门对此执行监管的人手不
足 ，这条法规几乎形 同虚设。” 魏士廪表示 。 所 谓 的经 营者 集 中是 指经 营者 通过 取 得 股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制 权 、经营者通过合 同等方式取得对其他经营者
的 控 制 权 或 者 能 够 对 其他 经营 者 施 加 决 定 性 影
商务 部研 究 院研 究 员梅 新 育指 出 ，此次
配 套 规 则 可 以 认 为 是 对 （ 垄 断 法 的 补 《 反
充 ，旨在 解决 反垄 断法 不 够详 尽 、操 作 性差等 问题。
反垄断配套措施将出台
在众多律师眼中，备受关注的是 关于未 尚明所 指 的三部 反垄 断 配套规 则 包括 ： 依法 申报的经营者集 中调查处理办法 ） 未 ）、
点、敏感军事设施周边企业 ，以及关 系国防安 全的其他单位 ；外 国投资者并购境内关系国家
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
（ ） 一 并购安全审查 的范 围为 ： 国投 资者并 购境 外 内军工及军 工配套 企业 ， 重点 、 感 军 事设 施 周 边企 敏 业， 以及关系 国防安全 的其 他单 位 ； 国投 资 者并 购 外 境 内关系 国家安 全 的重要 农产 品 、 要能 源 和资 源 、 重 重要基础设施 、 重要运输服务 、 关键 技术 、 大装备制 重 造等企业 ， 且实际控制权可能被外 国投资者取得 。 （ ） 国投 资 者 并 购 境 内企 业 ， 指 下 列 情 二 外 是
称并 购安全 审查 ） 度有关 事项 通知 如下 ： 制
一
并购后 持有 的股份 总额 在 ５ ％ 以上 。 ０
２ 数个外 国投 资者 在并购后 持有 的股份 总额合 ．
计 在 ５ ％ 以上 。 ０ ３ 外 国投 资 者 在 并 购 后 所 持 有 的股 份 总 额 不 足 ．
、
并 购 安 全 审 查 范 围
５ ％ ， 依其持 有 的股 份 所 享有 的表 决权 已足 以对 ０ 但 股 东会 或股东 大会 、 董事会 的决议 产生 重大影 响 。 ４ 其 他导 致境 内企业 的经 营 决策 、 ． 财务 、 事 、 人 技 术等 实际控 制权 转移 给外 国投 资者 的情形 。
二 、 购 安 全 审 查 内容 并 （ ） 购 交 易 对 国 防 安 全 ， 括 对 国 防 需 要 的 一 并 包
购交易进 行审 查 ， 意见 基本 一致 的 ， 由联席会 议提 出
审查意 见 ； 存在 重大分 歧 的 ， 由联 席会 议报请 同 务院
决 定 。联 席 会 议 自启 动 特 别 审 查 程 序 之 日起 ６ ０个 工 作 日内 完 成 特 别 审 查 ， 报 请 国 务 院 决 定 。 审 查 或 意 见 由联 席 会 议 书 面 通 知 商 务 部 ．
外国投资者并购境内企业审批(商务部权限)
行政事项名称外国投资者并购境内企业许可（港澳台投资者参照适用）（试行）行政事项类别行政许可法律依据一、《公司法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号，2005年10月27日发布）；二、《中外合资经营企业法》（2001年3月15日由第九届全国人大修订发布）；三、《中外合作经营企业法》（2000年10月31日由第九届全国人大常委会修订发布）；四、《外资企业法》（2000年10月31日由第九届全国人大常委会修订发布）；五、《中外合资经营企业法实施条例》（2001年7月22日由国务院令[2001]第311号修订发布）；六、《中外合作经营企业法实施细则》（1995年8月7日国务院批准，1995年9月4日对外贸易经济合作部令[1995]第6号发布）；七、《外资企业法实施细则》（2001年4月12日由国务院令[2001]第301号修订发布）；八、《指导外商投资方向规定》（国务院令[2002]第346号，2002年2月11日发布）；九、《外商投资产业指导目录》（国家发展改革委、商务部令第24号，2004年11月30日发布）；十、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令[2006]第10号，2006年8月8日发布）；十一、其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
申请条件一、鼓励类、允许类的并购交易额在3亿美元以上，限制类并购交易额在5000万美元以上的外资并购事项；二、根据法律法规及规章的规定，被并购境内企业属于应由商务部审批的特定行业；三、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内企业；四、外国投资者（包括特殊目的公司）以股权为支付对价并购境内企业。
申请材料申请材料（除注明复印件外，以下材料均需提供原件；文件为外文的，除有特殊要求外，应提供中文译本）：一、非跨境换股方式的并购（一）股权并购情况下需提交如下材料：1、地方商务部门或中央管理企业的请示；2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书），申请书中应包含外国投资者的基本情况、其在华已投资情况、在相关行业市场的表现情况、被并购境内公司的基本情况及相关行业市场表现情况，以及不满足《关于外国投资者并购境内企业的规定》第51条的说明或已按第51条的规定进行了相关申报的说明；3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；4、并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资企业仅提供章程；外国投资者合资设立的外资企业，须提供合资协议或股东协议）；5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告（复印件）；7、投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人或对有权签字董事的授权证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证（港澳台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）；载明投资者具有良好资信状况的资信证明；8、被并购境内公司的营业执照(副本复印件)，其所投资企业的清单（注明股份比例）及所投资企业营业执照(副本复印件)；9、被并购境内公司职工安置计划（国有企业职工安置计划应经职工代表大会通过，并在当地劳动保障部门备案）；10、在中国境内依法设立的资产评估机构就拟转让股权所出具的评估报告；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如通过产权交易机构挂牌交易的，还应提交产权交易机构的相关证明文件；11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；12、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供相关文件；13、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；14、土地管理、环保部门的批复文件；并购增资额超过3亿美元（包括3亿美元）的鼓励类、允许类生产性企业或并购增资额超过5000万美元（包括5000万美元）的限制类生产性企业，应提交国家发展改革委相关核准文件；15、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；16、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释；17、并购后所设外商投资企业的董事会成员名单、委派书、身份证明和简历；18、商务部要求提供的其他文件；19、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
2023年投资项目管理师之宏观经济政策能力测试试卷A卷附答案
2023年投资项目管理师之宏观经济政策能力测试试卷A卷附答案单选题（共30题）1、为推动非公有制企业"走出去"开拓国际市场，商务部和中国出口信用保险公司2005年8月联合发布了( )。
A.《关于实行出口信用保险专项优惠措施支持个体私营等非公有制企业开拓国际市场的通知》B.《国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》C.《加大对境外投资重点项目金融保险支持力度有关问题的通知》D.《关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知》【答案】 A2、利率的波动与( )有密切的关联性。
A.政府预算赤字B.商业周期C.利润的平均水平D.价款期限和风险【答案】 B3、金融债券的种类中，( )是指经中国人民银行批准，由部分金融机构发行的，所筹集的资金专门用于偿还不规范证券同购债务的有价证券。
A.商业银行债券B.非银行金融机构债券C.政策性金融债券D.特种金融债券【答案】 D4、征收农民土地需向农民支付土地补偿费，土地补偿费为该耕地被征收前3年平均产值的( )倍。
A.10～12B.6～10C.4～8D.3～4【答案】 B5、标志着我国环境影响评价制度正式确立的是( )。
A.《环境影响评价法》B.《环境保护工作汇报要点》C.《国家环境政策法》D.《环境保护法(试行)》【答案】 D6、实现产业组织政策目标的手段主要有三类，其中并不包括( )。
A.控制市场结构B.控制市场行为C.促进市场的有效竞争D.直接改善不合理的资源配置【答案】 C7、挂牌时间不得少于( )个工作日。
A.5B.10C.15D.20【答案】 B8、不属于资源税特点的是( )。
A.只对特定资源征税B.具有收益税性质C.实行差别幅度税额D.具有级差收入税的特点【答案】 C9、地方规划应保证国家确定的目标和任务的实施，它应分为( )级。
A.二B.三C.四D.五【答案】 A10、创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的( )。
美国金融安全审查机制
美国金融安全审查机制毛竹青在经济金融全球化背景下，各国金融业都面临如何既积极又稳妥地对外开放的问题。
在我国银行业对外开放的进程中，近年来也一直面临着外方从各个层面不断施加的要求放宽银行业外资持股比例限制的压力。
国际经验表明，发达国家在扩大金融业对外开放的同时，也从国家安全角度对外资进入金融领域进行了严格的控制。
以美国为例，美国外国投资委员会（以下简称“外资委员会” ）从国家安全角度对外资进入金融领域进行控制。
美国的监管法规从审慎监管层面对外资在美国境内投资和设立附属金融机构规定了严格的条件。
我国已初步建立外资并购的国家安全审查法规体系和境外战略投资者投资入股银行业的监管法规，但缺乏专门的金融安全审查机制。
为稳步推进金融业对外开放，根据现阶段银行业对外开放情况，可考虑借鉴国际经验，建立我国金融安全审查机制，健全金融安全评估制度。
美国外资进入银行业的国家金融安全审查机制美国对于外资进入银行业进行严格的外国投资并购国家安全审查（以下简称“国家安全审查” ）。
安全审查机制的建立及审查对象。
美国外资委员会成立于1975 年。
在成立之初，只负责监控外国投资对国家利益的影响，并无对外资采取强制措施的权力。
1988年通过的“埃克森—费罗里奥修正案”赋予美国总统对外资审查与限制的权力，标志着美国国家安全审查制度正式建立。
美国2007 年《外国投资与国家安全法案》（以下简称《法案》）及其实施细则——2008 年《外国人兼并、收购和接管规则》（以下简称《规则》）规定，要集中审查影响“重要基础设施”和“关键技术”的交易，以及可能导致外国政府或代表外国政府的实体控制某些行业的交易。
“银行及金融业”在“重要基础设施”范围之列，外资进入需要经过国家安全审查。
安全审查程序。
外资委员会的国家安全审查分为4 个阶段，每个阶段都有严格的程序和期限规定，整个期限不超过90 天。
一是通过申报或通报启动审查程序。
审查程序可通过申报或通报两种方式启动。
2011.2.3国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知国办发〔2011〕6号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：近年来，随着经济全球化的深入发展和我国对外开放的进一步扩大，外国投资者以并购方式进行的投资逐步增多，促进了我国利用外资方式多样化，在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用。
为引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家安全，经国务院同意，现就建立外国投资者并购境内企业安全审查（以下简称并购安全审查）制度有关事项通知如下：一、并购安全审查范围（一）并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
（二）外国投资者并购境内企业，是指下列情形：1.外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业。
2.外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资。
3.外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。
4.外国投资者直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
（三）外国投资者取得实际控制权，是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人。
包括下列情形：1.外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上。
2.数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上。
3.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响。
4.其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。
外资并购国家安全审查制度论文
我国外资并购中的国家安全审查制度摘要：制定专门的外资并购国家安全审查制度为国际通行做法。
国务院发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》及商务部最近发布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，弥补了我国这一立法空白，对于我国外资并购国家安全审查具有重大意义，在看到这一立法进步的同时仍需探究其实践中的问题，慎用个案审查启动程序，及时发布并购安全审查范围的指引。
关键词：外资并购；国家安全审查；制度中图分类号：d923.99 文献标志码：a 文章编号：1002-2589（2012）14-0111-03改革开放以来，大量外资涌入中国市场，外资并购作为一把双刃剑，给我国经济发展带来先进科学技术及管理经验的同时，也对我国原有的市场机制造成一定的冲击，因此，构建我国外资并购中的国家安全审查制度、与国际接轨是必然的发展趋势。
2011年2月国务院颁布了《国务院办公厅那个关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（以下简称《通知》），2011年8月25日商务部发布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的规定》（以下简称《审查规定》）并于9月1日起实施，共同构建了我国外资并购国家安全审查法律体制。
一、我国外资并购国家安全审查的概念界定（一）外资并购的情形《通知》在第1条第2款明确列举了属于外国投资者并购境内企业的四类情形，值得注意的是，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）有所不同，《通知》中并购目标公司的范围不再局限于非外商投资企业，还包括了外商投资企业的中方股权及增资；另外，外商投资者通过设立的外商投资企业购买境内企业股权也属于外资并购的范畴。
从表面上看，《通知》与《并购规定》相比是法律规制方式及调整范围的变化，实际体现的则是我国对外资并购安全审查的审慎态度，可有效制止跨国公司利用其境内子公司在国内的并购行为带来的影响。
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
在艾 滋病 防治工 作 中 的作 用 ，通过 购买 服务 等方 式 ，积 极鼓 励 和 支 持其 在 宣 传 教 育 、预 防 干 预 、
关 怀救 助等 方面 开展 工作 。动员 企业 并鼓 励志愿
者 积极 参与艾 滋病 防治 工作 。加 强对 社会 力量开
．
国务 院 同意 ， 就 建 立 外 国投 资 者 并 购境 内企 业 现 安全 审查 （ 以下 简称 并购安 全 审查 ） 度 有关事 项 制
通知 如下 ：
一
３ 国投 资者 设立 外 商投 资 企业 ， 通 过该 ．外 并
外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该
资产 ， 或通过该外商投资企业购买境内企业股权 。
４ 外 国投资者直接购买境 内企业资产， 以 ． 并 该资产投资设立外商投资企业运营该资产 。
（ ） 国投 资 者取 得 实 际控 制 权 ， 指外 国 三 外 是 投 资者通 过并 购成 为境 内企业 的控 股股 东或 实际
控 制人 。包括 下列 情形 ：
、
并 购安全 审 查范 围
（ ） 国投 资 者并 购 境 内企 业 ， 指下 列 情 二 外 是
形：
近 年来 ， 随着 经 济 全球 化 的深 入 发 展 和我 国 对 外开放 的进 一 步 扩 大 ， 国投 资 者 以并 购 方式 外 进 行 的投资逐 步 增 多 ， 进 了我 国利 用 外 资方 式 促 多 样化 ， 优 化 资源 配 置 、 动技 术 进 步 、 高企 在 推 提 业 管理水 平等 方面 发挥 了积极 作者及 其控 股 母公 司 、 股 子公 司 ．外 控 在并 购后 持 有 的股份 总额在 ５ 以上 。 ０／ ９ ６
VIE架构的未来焦点
体。
同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
V I E 架构最早被应用于2000年，新浪公司首次采用VIE架构在美国纳斯达克成功上市。
此后搜狐、百度等一大批中国互联网企业通过此种方式在境外成功上市，VIE 架构逐渐成为外资进入中国增值电信服务（包括互联网服务）、教育行业惯常采用的投资方式。
2006年8月8日，中国商务部、证监会、国家税务总局等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“《10号令》”），其中有关“关联并购”的规定，被业界视为收紧了对中国境内企业间接到境外上市的审批（关联并购方式是中国境内企业在境外融资所普遍采用的交易架构）。
鉴于在《10号令》颁布后，鲜有企业取得商务部就“关联并购”作出的批准，一些非互联网、教育行业的企业也开始尝试采用VIE方式搭建境外融资架构，以避免将其境外融资架构根据《10号令》报送中国商务部审批。
目前已成功通过VIE架构上市的非互联网、教育行业包括传媒、煤炭、石油燃料、新能源、农业、造船、抵押融资、汽车经销、疏浚服务等多个领域，其中不乏一些重资产行业企业。
与互联网、教育等行业不同，重资产行业企业往往拥有件网绍对变Interest Entity)架构，指外国投资者通过庞大的有形资产。
如果说之前各界普遍认为中国政府部门“默许”互联网行业企业采用VIE架构境外融资带来了中国互联网企业的繁荣，如今“默许”这些重资产行业企业采取同样架构将动辄上亿元企业资产的控制权通过一系列协议间接转移至境外，则可能带来各界，尤其是中国政府部门的担忧，近年来中国政府部门对VIE架构监管政策和态度的变化就是很好的说明。
VIE架构的中国政府部门监管就惯常VIE架构而言，中国投资者需在境外设立特殊目的公司，并通过境外特殊目的公司在中国境内设立外商投资企业，以协议控制境内运营实体。
根据现行中国法律，在前述架构下，中国投资者需根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）（简称“《75号文》”）及其操作规程（又称“《75号文操作规程》”）履行特殊目的公司外汇登记手续，并需根据中国外商投资法律法规就设立外商投资企业取得商务主管部门批准。
私募股权投资基金法律法规
内容：允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股 权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题进行规定。
二、行政法规：
1. 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 时间：2011 年 9 月 1 日
适用范围：在中国境内无住所，但是居住一年以上五年以下的个人，其来源于中 国境外的所得，经主管税务机关批准，可以只就由中国境内公司、企业以及其他 经济组织或者个人支付的部分缴纳个人所得税；居住超过五年的个人，从第六年 起，应当就其来源于中国境外的全部所得缴纳个人所得税。在中国境内无住所， 但是在一个纳税年度中在中国境内连续或者累计居住不超过 90 日的个人，其来 源于中国境内的所得，由境外雇主支付并且不由该雇主在中国境内的机构、场所 负担的部分，免予缴纳个人所得税。
时间：2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审 议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市 公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订)
4
目的：为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和 投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源 的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制 定本办法。
2. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 时间：二〇〇九年六月二十二日。
目的：为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验， 提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经 济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行 政法规，制定本规定。
外资并购安全审查制度若干思考
外资并购安全审查制度的若干思考摘要:本文以国际投资自由化的趋势为背景，对我国的外资并购安全审查制度进行思考，参照美国外资并购国家安全审查制度的相关做法，找到其适用于我国的合理之处，在此基础上为我国外资并购安全审查制度的完善提出自己的建议。
关键词：投资自由化；外资并购；安全审查一、建立外资并购安全审查制度的必要性在经济全球化的背景下，生产要素以市场为导向，在全世界范围内进行优化配置，国际投资快速发展，跨国并购现象不断出现，一方面有利于提升企业的竞争力，促进经济的发展，另一方面由于跨国并购的出现，并购企业进入东道国领域，可能形成垄断，从而威胁东道国的国家安全。
我国虽然于2002年开始逐步加强外资并购专门立法，但直到2011年《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（以下简称《规定》）出台后，我国外资并购安全审查制度才正式确立。
我国的外资并购处于初步发展阶段，在安全审查方面的规定过于原则，缺乏操作性。
因此，我国有必要建立专门的外资并购安全审查制度，从而有效的规范外资并购行为，更好的维护我国的国家利益。
二、我国外资并购安全审查制度存在的不足我国外资并购国家安全审查制度处于初级阶段，发展不完善，存在许多方面的不足。
（一）法律制度上的缺陷我国关于外资并购安全审查在法律制度上的缺陷主要表现为三个方面：第一，没有一部能够统率外资并购相关法律规范的基本法；第二，除了《反垄断法》是国家立法机关颁布的外，我国关于外资并购国家安全审查的立法以部门规章、行政,法规为主，立法层次低；第三，政策不确定性大，缺乏稳定性。
（二）对”国家安全”概念使用混乱国家安全①的概念和具体标准是外资并购安全审查制度中的重要内容，在很大程度上决定了外资并购安全审查的提起及审查的范围。
国家安全有狭义和广义之分。
狭义的国家安全指的是国家的国防安全，广义的国家安全还包括国家的经济安全、文化安全等各个方面。
我国之前的外资并购立法关于国家安全的使用较为混乱，如在《反垄断法》中使用的是”国家安全”的概念，而在《规定》中则使用”国家经济安全”的概念，这样的规定不利于外资并购安全审查制度的提起。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共40题）1、某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D2、下列关于公司债券发行的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ【答案】 B3、需调整期初未分配利润的事项（）。
A.Ⅰ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C4、根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创业板公司信息披露的说法，正确的是（）。
A.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 D5、根据《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》，下列关于网下投资者参与可转债承购的说法，正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 D6、某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B7、北交所上市公司连续（）出现股票每日收盘价均低于每股面值的，北交所将决定终止其股票上市。
A.30个交易日B.60个交易日C.90个交易日D.120个交易日E.150个交易日【答案】 B8、下列要约收购的方式正确的有（）。
A.收购人持股28％，发出了向特定股东收购3％股份的要约B.收购人持股28％，发出了向全体股东收购3％股份的要约C.收购人协议收购30％，要约收购3％D.收购人协议收购30％，要约收购5％【答案】 D9、下列关于资产负债表日后事项的表述正确的有（??）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B10、以下关于证券公司次级债的说法正确的有（）。
A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.ⅢC.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅳ【答案】 A11、某可转换公司债券，年利率为10．25％，发行期为2年，债券价格1000元，其转换价格为20元，假设股票在到期前1个月为转换期，并且股价维持在30元，则转换成股票的收益与领取债券利息的金额分别是（）元。
外国投资安全审查中国家安全风险的判断_李军
文章编号：1674－5205（2016）04-0189-（012）收稿日期：2015－12－11作者简介：李军（1974—），男，山东诸城人，山东建筑大学法政学院副教授，法学博士。
外国投资安全审查中国家安全风险的判断李军（山东建筑大学法政学院，山东济南250101）〔摘要〕在我国外资市场深入开放的背景下，外资国家安全审查势必成为主要的投资监管措施之一，但是我国目前的外资国家安全审查制度并不成熟，特别是缺失外资国家安全风险判断机制等实质内容。
外资国家安全风险的判断更倾向于盖然性分析，科学合理的风险评估方法是采用威胁———脆弱性的互动分析法。
对于外资而言，国家安全脆弱性的关键在场是敏感产业、敏感技术、敏感设施、敏感信息、敏感地域等，这些敏感点易受攻击或者损害而难以防范或补救，从而严重危及国家安全。
外资对国家安全的威胁来源是外资有意图与有能力或有机会损害国家安全。
西奥多·H ·莫兰总结了外资的三类威胁行为，并提出了国家安全风险评估的三威胁分析框架。
该分析框架并不全面，仅考察了威胁行为，而外资的威胁体现为三个方面：意图、控制能力、威胁行为。
国家安全风险是意图、控制能力、威胁行为与脆弱性这四个因素的互动结果，因此，更可行的外资国家安全风险判断路径是四因素变量互动分析。
〔关键词〕外国投资；安全审查；国家安全风险；四因素变量评估方法Abstract ：In the background of the deepened opening －up of our country ’s foreign investment market ，national securi-ty review of foreign investment is bound to become one of the major regulatory measures．But in our country the system of national security review of foreign at present is not mature ，especially lack of the substances such as the judgment mecha-nism of national security risk from foreign investment．The judgment of foreign national security risks tends to the probability analysis．Therefore the scientific and reasonable risk assessment method is to adopt the interactive analysis method of vul-nerability and threat．For foreign investment ，the key places of national security vulnerability area sensitive industries ，sen-sitive technology ，sensitive facilities ，sensitive information ，sensitive region and so on．These sensitive points are suscepti-ble to attack or harm and difficult to prevent or remedy ，which seriously endanger State security．Sources of the threats to national security are the foreign investor ’s intention ，ability or the chance to damage the national security．Theodore H．Moran summarizes three kinds of threats of foreign investment and puts forward three threats assessment framework．But the framework is not comprehensive and doesn ’t analyze the acts of threat．However the threat of foreign investment is embod-ied in three aspects ：intention ，control ability ，threatening behavior．The national security risk is the interactive outcome of intention ，control ability ，threat acts and vulnerability．The more feasible path for the national security risk judgment of for-eign investment is the variable interaction analysis of four factors．Key Words ：foreign investment ；security review ；national security risk ；four factors variable assessment method 中图分类号：DF82文献标识码：A以国家安全为理由对外资进行安全审查是国家的正当权利，因此，自上世纪80年代以来外资国家安全审查逐渐发展为主要的投资壁垒之一。
高中历史 第四单元 第13课《对外开放格局的初步形成》新人教版必修2-新人教版高一必修2历史素材
必修2第13课《对外开放格局的初步形成》导与练[重点讲解]一、浅谈我国对外开放的背景、原因、意义及其基本经验对外开放：一方面是指国家积极主动地扩大对外经济交往；另一方面是指放宽政策，放开或者取消各种限制，不再采取封锁国内市场和国内投资场所的保护政策，发展开放型经济。
1．背景〔1〕国际方面，20世纪70年代的国际形势走向缓和。
中国恢复了在联合国的合法席位，相继实现了中美、中日关系的正常化。
在经济上，世界经济一体化进程加快。
世界发展的趋势说明，任何国家的发展特别是经济的发展，绝不能割裂国际间的联系，而只能积极地利用这种关系为本国的发展来进行服务。
亚洲“四小龙〞等一批新兴工业化国家和地区的经济腾飞对中国很有借鉴意义。
这些都为中国的改革开放准备了难得的国际环境，为创办特区提供了机遇。
〔2〕国内方面，经过“十年动乱〞的破坏，国民经济已到了崩溃的边缘。
粉碎“四人帮〞后，广大人民对多年的阶级斗争已深恶痛绝，人心思治，十一届三中全会上形成了以为核心的党的第二代领导集体，做出了将党的工作重心转移到经济建设上来的重大决策。
1978年和1979年，先后访问了日本和美国。
面对西方高速发展的经济，在深感中国已经落后的同时，他深刻地认识到：“环顾全球，今天世界上经济发展较快的国家，没有一个是闭关自守的。
对外开放的政策是中国的希望。
关起门来搞建设是不行的，中国的发展离不开世界。
〞通过对外开放，迅速缩短与发达国家的差距，被写入了中共十一届三中全会的文件。
2．实行原因实行对外开放是总结国内外历史经验的必然结果；实行对外开放是社会化大生产和经济生活国际化的客观要求；实行对外开放也是发展社会主义市场经济的内在要求；实行对外开放是实现社会主义现代化的必然条件；无论什么国家，要发展壮大，都必须把自己融入世界发展的大潮中去，闭关自守只能导致落后；中国的发展离不开世界，实行对外开放，符合当今时代特征和世界经济技术发展规律，是加快我国现代化建设的必然选择。
基于产业安全的我国农业领域外商直接投资立法完善
基于产业安全的我国农业领域外商直接投资立法完善【摘要】随着我国农业领域对外开放程度的不断加深，外商直接投资对农业产业安全的威胁越来越大。
我国当前的外商投资法律制度，尚不适应农业产业安全维护的迫切要求。
我国应不断优化农业领域外商直接投资的立法体系，完善市场准入制度、国家安全审查制度、现行反垄断制度和产业安全预警制度，切实保护农业产业安全。
【关键词】外商直接投资；农业领域；产业安全；立法产业安全一般是指在开放的国际经济体系中，一国（地区）始终保持着本国资本对关系国计民生的支柱产业的控制，并能不断优化产业结构和市场结构，具有较好的产业竞争优势，能够抵御国内外不利因素的冲击。
农业是我国国民经济的基础，农业产业的安全也构成了我国经济安全的基础。
改革开放以来，我国一直将农业作为重点鼓励外商直接投资的领域之一，开放程度不断加深。
外商直接投资已占外资利用总额的90%以上，成为农业利用外资的主要方式，有效弥补了我国资金投入的不足，促进了生产技术的进步，改进了生产经营模式，推动了农产品贸易发展，改善了劳动力就业。
与此同时，跨国并购成为外资进入我国的主要手段。
外资加强了对我国成长型农业龙头企业的战略并购，造成农业领域的市场集中度不断提高，加剧了产业结构的失衡，挤压了民族产业的发展空间，对中小企业发展和劳动力就业形成挤出效应，并在部分产业形成了控制性优势地位，严重威胁农业产业安全。
据国家粮油信息中心最新监测显示，2012年我国大豆进口量将达到创历史记录的5750万吨，占世界进口量总的64%。
而本国大豆产量已不足1300万吨，大豆自给率降至20%。
以abcd（adm、邦基、嘉吉、路易达孚）四大粮商为代表的跨国农业公司，通过大量进口美国低价大豆，冲击我国大豆价格，造成了我国大豆种植面积的持续萎缩。
同时，对我国油脂企业展开了大规模的并购，控制了我国66%的大型油脂企业和85%以上的油脂产能。
外资已经实现了对我国大豆产业的上中下游整条产业链的控制。
我国外商投资安全审查新规解析
屮|_|:M A R 15, 2021我国外商投资安全审查新规解析《安审办法》旨在积极促进和保护外商投资，同时有效预防和化解国家安全风险，为更高水平的对外开放保驾护航。
文/刘丹丹韩冰编辑/王亚亚据商务部数据，2020年面对新冠肺炎疫情带来的严重冲击，在全球跨国 直接投资大幅下降的背景下，我国全年 实际使用外资逆势增长，实现了引资总 量、增长幅度、全球占比“三提升”，实际使用外资9999.8亿元，同比增长 6.2%,成为全球最大的外资流入国。
外商投资安全审查是国际通行的外资 管理制度，在平衡经济利益和维护国家 安全方面具有重要作用。
近年来，世界 主要国家和地区陆续推出或完善了其外 商投资安全审查制度。
在此背景下，国家发展改革委、商务部在总结我国外商 投资安全审查实践的基础上，于2020 年12月19日发布了《外商投资安全审 查办法》（下称《安审办法》），并于 2021年1月18日生效。
《安审办法》共 23条，主要规定了安全审查涵盖的外 商投资类型、审查范围、审查机构、审 查程序以及审查决定执行等内容。
明确安全审查涵盖的外商投资类型《安审办法》出台之前，我国关 于外商投资安全审查的法律法规相对简 要（见表U。
根据《自贸区安审试行办法》(第1条）和《安审办法》（第2 条），国家安全审查将对影响或可能影 响我国国家安全的外商投资进行审查。
其中，“外商投资”是指外国投资者在 我国境内直接或者间接进行的投资活 动。
不过，相关政策对“外商投资”类表1我国先前关于外商投资安全审查的法律法规生效日期发布部门法规名称2011年3月3日国务院办公厅《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（文中简称《并购安审通知》）2011年3月5曰商务部《商务部实施外国投资者并跔境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（文中简称《并购安审暂行规定》）2015年5月8日国务院办公厅国务院办公厅关于印发《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》的通知（文中简称《自贸区安审试行办法》）2019年4月30日国家发展和改革委员会《关于外商投资安全审查申报渠道调整的公告》（文中简称《安审申报调整公告>)资枓来源：作者根据公开倌息整理表2不同法规对“外商投资”类型的界定《安审办法》《自贸区安审试行办法》《并购安审通知»01外国投资者单m外国投资者单独或01 外国投资者购买境内非外商投资企业的股独或者与其他投与其他投资者共同投权或认跔境内非外商投资企业增资，使该资者共同在境内资新建项目或设立企境内企业变更设立为外商投资企业投资新建项目或业者设立企业02 外国投资者购买境内外商投资企业中方股02外国投资者通过并东的股权，或认购境内外商投资企业增资02外国投资者通购方式取得已设立企过并购方式取得业的股权或资产〇3外国投资者设立外商投资企业，并通过该境内企业的股权外商投资企业协议跔买境内企业资产并且或者资产03外国投资者通过协运营该资产，或通过该外商投资企业购买议控制、代持、信境内企业股权03外国投资者通托、再投资、境外交过其他方式在境易、租赁、认购可转0A外国投资者直接购买境内企业资产.并以内投资换债券等方式投资该资产投资设立外商投资企业运营该资产资枓来源作者根据公开信息整理27商此BUSINESS & INDUSTRY表3相关法规对安全审查涵盖的投资范围的确定安全审查涵盖的投资具体涵盖的投资范围范围类别《安审办法》《自贸区安审试行办法》第一类:国防安全投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域的投资外国投资者在自贸试验区内投资军工、军工配套和其他关系国防安全的领域，以及重点、敏感军事设施周边地域第二类:重要领域投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域外国投资者在自贸试验区内投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、重要文化、重要信息技术产品和服务、关键技术、重大装备制造等领域资料来源：作者根据公开信息整理表4相关法规对外商投资实际控制权的界定《安审办法》《自贸区安审试行办法》01 外国投资者持有企业50%以上股权02 外国投资者持有企业股权不足50%,但其所享有的表决权能够对竃事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响03 其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形01 外国投资者及其关联投资者持有企业股份总额在50%以上02 数个外国投资者持有企业股份总额合计在50%以上03 外国投资者及其关联投资者、数个外国投资者持有企业股份总额不超过50%,但所享有的表决权已足以对股东会或者股东大会、蓳事会的决议产生重大影响0右其他导致外国投资者对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的 情形资料来源：作者根据公开信息整理型的界定并不相同（见表2)。
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中华人民共和国商务部公告
2011年第8号
为做好外国投资者并购境内企业安全审查申报工作，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）以及外商投资相关法律法规，现公布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。
本规定实施期间，公众可于2011年3月5日至4月10日，向商务部提交意见和建议。
商务部将对本规定实施情况进行跟踪、评估，并结合公众意见和建议，对规定进行完善。
中华人民共和国商务部
二〇一一年三月四日
商务部实施外国投资者并购境内企业
安全审查制度有关事项的暂行规定
一、外国投资者并购属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的境内企业，应向商务部提出并购安全审查申请。
两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者向商务部提出并购安全审查申请（以下简称申请人）。
二、地方商务主管部门在按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定受理并购交易申请时，对于属于并购安
全审查范围，但申请人未向商务部提出并购安全审查申请的，应暂不受理并购交易申请，书面要求申请人向商务部提交并购安全审查申请，并将有关情况上报商务部。
三、在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序性问题向商务部提出商谈申请。
四、在向商务部提出并购安全审查正式申请时，申请人应提交下列文件：
（一）经申请人的法定代表人或其授权代表签署的并购安全审查申请书和交易情况说明；
（二）经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册登记证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明；
（三）外国投资者及关联企业（包括其实际控制人、一致行动人）的情况说明，与相关国家政府的关系说明；
（四）被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照（复印件）、上一年度经审计的财务报表、并购前后组织架构图、所投资企业的情况说明和营业执照（复印件）；
（五）并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及拟由股东各方委任的董事会成员、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单；
（六）为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业股东决议、股东大会决议，以及相应资产评估报告；
（七）为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或产权持有人同意出售资产的决议、资产购买协议（包括拟购买资产的清单、状况）、协议各方情况，以及相应资产评估报告；
（八）关于外国投资者在并购后所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议、合伙事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者或其境内外关联企业的情况说明，以及与上述情况相关的协议或文件；
（九）商务部要求的其他文件。
五、申请人所提交的并购安全审查申请文件完备且符合法定要求的，商务部应书面通知申请人受理申请。
属于并购安全审查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称联席会议）进行审查。
自书面通知申请人受理申请之日起的15个工作日内，申请人不得实施并购交易，地方商务主管部门不得进行并购审查。
15个工作日后，商务部未书面告知申请人的，申请人可按照国家有关法律法规办理相关手续。
六、商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申请人（或当事人），以及负责并购交易管理的地方商务主管部门。
（一）对不影响国家安全的，申请人可按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续。
（二）对可能影响国家安全的，申请人未经调整并购交易、修改申请文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易。
（三）外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，根据联席会议审查意见，商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除该并购行为对国家安全的影响。
七、在商务部向联席会议提交审查后，申请人对申报文件有关内容做出修改或撤销并购交易的，应向商务部提交交易修改方案或撤销并购交易申请。
商务部在收到申请报告及有关文件后，于5个工作日内提交联席会议。
八、外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商务部提出进行并购安全审查的建议，并提交有关情况的说明（包括并购交易基本情况、对国家安全的具体影响等）。
属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议。
联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，商务部根据联席会议决定，要求外国投资者按本规定提交并购安全审查申请。
九、外国投资者并购境内企业申请未被提交联席会议审查，或联席会议审查认为不影响国家安全的，若此后因调整并购交易、修改有关协议或文件等因素，导致该并购交易属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止交易，由外国投资者按照本规定向商务部提交并购安全审查申请。
十、本规定未尽事宜，按照《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》执行。
十一、本规定自2011年3月5日起实施，有效期至2011年8月31日。