合康变频：第一届董事会第十次会议决议 2010-05-29

证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2010－016
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2010年5月28日在公司会议室和电话会议相结合召开，会议通知于2010 年5月25日以邮件、电话方式送达。

会议应到董事9人，实到董事9人。

公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。

会议由董事长刘锦成先生主持。

会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》 杜心林、张涛、叶斌武三名董事属于《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本议案以 6票同意，0 票反对、0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划以下事宜：
1、授权董事会根据股权激励计划确定限制性股票的授予日。

2、授权董事会根据股权激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。

3、授权董事会根据股权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜。

5、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、授权董事会办理激励对象所获授限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于对尚未解锁的限制性股票进行锁定，向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

7、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。

8、授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股权激励计划。

8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

杜心林、张涛、叶斌武三名董事属于《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本议案以 6票同意，0 票反对、0票弃权获得通过。

三、审议通过《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》
杜心林、张涛、叶斌武三名董事属于《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

上述议案一、议案二、议案三尚待《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

本议案以6票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》
公司第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议根据高级管理人员2010年度
分管工作范围及主要职责情况、2009年度主要财务指标和经营指标完成情况、业绩考评体系中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据，同时依照公司高级管理人员向董事会薪
酬与考核委员会作的述职报告和自我评价报告,薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，经过认真讨论,同时遵循《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，公司薪酬与考核委员会委员一致同意把公司高级管理人员2010年度薪酬确定如下：
高级管理人员 2009年度从公司领取的报酬
总额（万元）（税前） 2010年度报酬总额（万元）（税前）
叶进吾 23.75 48
杜心林 18.38 36
张涛 14.75 30
王冬 14.15 30
全体董事对第一届董事会薪酬与考核委员会认可后的公司高级管理人员的薪酬审议后认为：为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司适度的调整高级管理人员2010年度的薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，且未损害投资者的利益。

叶进吾、杜心林、张涛三名董事属于《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本议案以 6票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、审议通过了《重大事项内部控制报告制度》
为了加强北京合康亿盛变频科技股份有限公司的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、《信息披露管理办法》和公司实际情况，特制定《重大事项内部报告制度》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《投资者关系管理制度》
为了加强北京合康亿盛变频科技股份有限公司与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治
理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]52号《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和本公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定《投资者关系管理制度》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了公司《〈关于加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告〉和<公司治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》
北京合康亿盛变频科技股份有限公司严格依照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，本着实事求是的原则,对公司基本情况、股东状况、规范运作、独立性、透明度、治理创新及综合评价等情况进行了严格的自查工作，同时发现公司治理方面存在的有待改进的问题如下:
（1）公司在今后的工作中将重视专门委员会的建设，在公司生产经营活动、重大事项决策中充分发挥专门委员会的作用；
（2）在适当的时候设立专门的法务部门，扩充专业人才，加强公司内部法律事务的风险控制；
（3）在以后的审计工作中，要求会计师事务所出具《管理层建议书》，提高内部管理水平；
（4）制定《重大事项内部控制报告制度》和《投资者关系管理制度》；
（5）组织对公司董事、监事及其他高管人员的日常培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。

公司管理层对以上问题特别重视，在《公司治理专项活动自查报告和整改计划》中对以上问题做出了诸如风险防范、制定新的制度等各项的整改措施。

全体董事对以上议案审议后认为：完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。

做好此项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要的。

通过自查，公司发现了自身的不足，同时公司将结合监管部门的整改建议和社会各方的监督意见，进一步完善整改计划。

并根据本公司实际情况，
不断改进公司治理质量，切实提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快
速发展。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会 2010年5月28日。