[临时公告]指南针：第十届董事会第十四次会议决议公告pdf

证券简称：指南针证券代码：430011 公告编号:2015-014

北京指南针科技发展股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

一、会议召开情况

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯的方式召开了第十届董事会第十四次会议，本次会议属于临时会议。会议通知于2015年6月17日以通讯方式发出。公司现有董事9人，实际参加通讯表决的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

会议以通讯投票的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于提名公司核心员工的议案》》，并提交股东大会审议；

为了鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，经公司经营层推荐，公司拟提名林茂升、张春林、刘辉、童馨萱、姚远、常承、范利伟、李龙潭、胡国强、刘耀坤、屈在宏、张轩、王军、王科、张友君、王浩、聂澎、李娜、张英、齐海凤、张莹、胡玉芳、莫苗苗、全克敏、裴亮、黄亮26员工为公司的核心员工。

上述人员提名已于6月17日上午9:00时至2015年6月23日中午12:00时向全体员工公示并征求意见，认定程序合法有效。截至公示期满，全体员工均对提名上述员工为公司核心员工无异议。

本次会议审议通过的核心员工提名名单需经公司监事会发表明确意见后提交公司股东大会审议。

同意票数为9票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（二）审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，并提交股东大会审议。

本次股票定向发行的在册股东16名。其中，3名为全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司，分别为：中信证券股份有限公司，东方证券股份有限公司，齐鲁证券有限公司；1名为公司控股股东广州展新通讯科技有限公司；其余12名为自然人投资者，全部为公司董事、监事、高级管理人员和/或核心员工。

本次股票发行新增认购人21名，全部为自然人且全部为公司董事、监事、高级管理人员和/或核心员工。新增认购人均与公司主要股东无关联关系。

本次拟发行不超过1,350万股，每股价格人民币6.00元/股，预计募集资金总额不超过人民币8,100万元（含8,100万元）。

上述在册股东中信证券股份有限公司，东方证券股份有限公司，齐鲁证券有限公司认购部分将用于全国中小企业股份转让系统做市商业务。

股票发行方案具体内容详见《北京指南针科技发展股份有限公司股票发行方案》。

因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司、董事陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生、彭宇先生在本议案表决过程中回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（三）审议通过了《关于公司股票认购合同的议案》，并提交股东大会审议。

同意公司与中信证券股份有限公司，东方证券股份有限公司，齐鲁证券有限公司、广州展新通讯科技有限公司及陈宽余等33名自然人投资者签署的附生效条件的《北京指南针科技发展股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司、董事陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生、彭宇先生在本议案表决过程中回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（四）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，并提交股东大会审议。

公司注册资本由人民币14,313万元增加至人民币15,663万元。

同意票数为9票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。

本次定向发行完成后，公司的注册资本总额将由原来的14,313万元变更为15,663万元，公司的股份总数将由原来的14,313万股变更为15,663万股。针对本次股票发行公司注册资本额、股份总数变化及其相关事宜，将修改《公司章程》相应内容。

同意票数为9票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提交股东大会审议；

1、股票发行工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审；

2、股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；

3、股票发行工作备案及股东变更登记工作；

4、公司章程变更；

5、股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

6、股票发行需要办理的其他事宜。

同意票数为9票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（七）审议通过了《关于天一星辰（北京）科技有限公司过渡期损益认定的的议案》，并提交股东大会审议。

根据公司与广州展新通讯科技有限公司2014年11月4日签订的《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产发行股份购买资产协议书》，广州展新通讯科技有限公司承诺将持有的天一星辰（北京）科技有限公司100%股权过户至公司名下的工商登记办理完成之日（“资产交割日”）后，如发现本次交易过渡期内（自基准日次日2014年10月1日至资产交割日期间）天一星辰（北京）科技有限公司账面净资产值减少，减少部分广州展新通讯科技有限公司用现金向指南针补足。

天一星辰（北京）科技有限公司100%股权于2014年12月8日过户至公司名下，

天一星辰（北京）科技有限公司资产交割日的净资产为39,481,726元，较基准日的净资产增加51,398元，据此过渡期的收益确认为51,398元。

因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（八）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

于2015年7月10日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体会议通知见《北京指南针科技发展股份有限公司2015年第二次临时大会股东会会议通知》。

同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、备查文件

（一）《北京指南针科技发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》；

（二）《北京指南针科技发展股份有限公司股票发行方案》；

（三）《北京指南针科技发展股份有限公司非公开发行股票发行认购协议书》。

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司

董事会

2015年6月25日