《公司法》重要考点综述(下)

５股 东 大 会 的 决 议 ．
【 释 ２ 特 殊 情 况 下 股 权 的转 让 问 题 ：人 民法 院 依 将 该临 时提 案提 交 股东 大会 审议 。 解 】
体 股东 ，其他 股东 在同等条 件下有 优先购 买权 。其 他股 议 。
东 自人 民法院通知之 日起满 “ ０日”不行使 优先购买权 ２
２董 事 会 ．
１有限 责任公 司的 股东之 间可 以相 互转 让其全 部或 ． 者 部分 股权 。股东 向股东 以外的人 转让股 权 ，应 当经其
他股 东 “ 过半 数” 同意 。 ２ 股东 应就其 股权 转让事项 书 面通知其 他股东 征求 ． 同意 ，其 他 股东 自接 到书 面通 知之 日起 满 ３ ０日未 答复 ３ 其他 股东半 数 以上 不 同意转让 的 ，不 同意 的股东 ． 应 当购买 该转 让 的股权 ，不 购买 的 ，视 为 同意转 让 。 ４ 经 股东 同意转让 的股 权 ，在 同等条 件下 ，其 他股 ． 东 有优 先购 买 权 。两 个 以 上 股东 主 张 行使 优 先 购 买权
（ ）董事每届任期不得超过三年 。 ３ ３监事 会的组 成 ．
例不得低于 １ ； １ ３
（ ）监事 会成 员不 得少于 ５人 ，其 中职工 代表的 比 的 ，协商确 定各 自的购买 比例 ；协商不 成的 ，按照转让 １
时各 自的 出资 比例 行使优 先购买 权。公 司章程对 股权转
【 解释 ｌ 】股 东向股东 以外的人转让 股权不再需要 经
（ ）董 事会 成员 由国有资产 监督管理 机构委 派 ，但 １ 董事会成 员中的职工代表 由职工代表大会选举产生 ； 副董 事长 由国 有资产监 督管理 机构从 “ 以”设副董事 长 。董事 长 、 的 ， 视 为 同 意 转 让 。 ２ 可
【 相关 链接 】 一般 有 限责 任公 司 的监事 会 成 员不得 让 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。 少于 ３人 ，监事会 应 当包括股 东代表 和职工 代表 ，其 中
１ ８ 财 会 学 习 月ｆ Ｕ
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１ 国有独资 公 司的 “ 并 、分立 、解散 、增减 注册 体 监事 过半 数 “ ． 合 选举 ” 产生 。 决定 。其 中 ，国务院 有关 规定 确定 的重要 国有独资 公 司 十■、有限责任 公司的股 权转让 （ ０ ） Ｐ１５ 的合并 、分立 、解散 、 申请破 产 ，应 当由国有资 产监督 管 理机 构审 核 后 ，报 本级 人 民政府 批 准。
成 员中指 定 。
【 相关链接 １ 国有独资公 司的董事 长 、副董事 长由 】 国有 资产 监督 管理机 构从 董事 会 成员 中 “ 定” 指 。
十一 ．国有独 资公司 （ １４ Ｐ０ ）
资 本 和发 行公 司债 券” ，必 须 由 国有 资产监 督 管理机 构
【 相关链接 ２ 】一般 有限责任公 司的监事 会主席由全
的 ，视为 放弃 优先 购买 权 。 出 资 证 明 书 ，向 新 股 东 签 发 出资 证 明 书 ，并 相 应 修 改 公 司章 程 和 股 东 名 册 。 对 公 司 章 程 的 该 项 修 改 “ 需 ” 再 不 由股东 会表 决 。
（） １ 普通事项： 必须经出席会议的股东所持表决权 “ 过
点进行 ７综述，相｛ 备考 ２ ０ 竽注会 （ 言 ０６ （ 经济送 的 读鲞＿ 有｝童 ！ 大
公 司 法 重 要 考 点 综 述 （ ） 下
■ 郭 守 杰 ／文
作 者 简介 ：经济 学博 士 ，任教 于中央财经 大学 ， 自 １ ９ ５年开始 从事会计职 称考 ９ 试培 训 ， 自２ １年开始从 事注册 会计 师考试辅 导工作 。 中华会 计 网校 （ Ｗ ０ ０ Ｗ ｗ．
ｃｉ ａｃｃｒ ｈａｃ．ｏ ）著名辅导 专 家。 ｎ ｎ
十 ．一人有 限责任 公司 （ ｌ ３ Ｐ０）
１一 人 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 最 低 为 １ ． ０万 元 ，股
职工代 表的比例不得低于 １ 。 １ ３ （ ）监事 会成员由国有资产监督管理机构委派 ，但监 ２ 事 会中的职工代 表由职工代表大会选举产生 ；
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由于 （ 司法 在 ２ ０ 的全面 修ｉ ，２ ０ １ （ 公 ０ ５年 Ｔ ０ ６￣： ： 注辨会 计帅全 国统 ： ｉ锺曼教 材 经 济法） 中国 二 ｔ ， ）（ 财政经济 出皈社 ．０ ６年 月 第 ｌ ）内容 作 Ｔ重 调 整 本文 砬 （ 司遘 ） ２０ 钣 （ 公 ）在考遮 中涉 煦 一些重 要考
０日前 提 出临 时提案 并 书面提 交董事 过股 东会决 议 ，体现 了有限责任 公 司在 此 问题 上具 在 股东 大 会召 开 １ 有 的人 合法 律性 质 。
照 强 制 执 行 程 序 转 让 股 东 的 股 权 时 ， 应 当通 知 公 司 及 全
会 。董事 会应 当在收 到提 案后 ２日内通知其 他股 东 ，并 ４股东大会不得对向股东通 知中未列明的事项做 出决 ．
【 释 】 原 公 司 法 规 定 为 “ 数 以上 ” 解 半 。
【 释 ３ 股 东 转 让 股 权 后 ，公 司 应 当 注 销 原 股 东 的 半数 ” 通 过 ； 解 】
东 应 当一次足 额 缴纳 出资 ，不 允许 分期 缴付 。 ２一 人有限 责任 公司的 股东不 能证 明公 司财产 独立 ． 于 股东 自己 财产 的 ，应 当对公 司承 担连带 责 任 。
【 释】 该项 规 定体现 了公司 法人人 格 否认原 则 。 解
（ ）监事会 主席 由国有资产监 督管理机 构从监事 会 ３