股改净资产折股实务中关注的几个问题

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净资产转股

有限公司整体变更为股份公司时，一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。

很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。

一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。

现在知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。

4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。

二、小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。

1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。

这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。

比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，、结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。

但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。

另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大笑无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。

股改常见法律问题及相关建议

股改常见法律问题及相关建议【前言】股改是企业上市之前的关键环节，在此阶段，企业将完成对资产、业务及人员的重组，并逐步规范公司治理结构、满足首发上市的要求。

在改制阶段，常见的法律问题主要包括：业务连续计算；董事、高管变动；关联交易及同业竞争；股权激励等。

本人将结合案例对此类改制常见法律问题提出相关建议，与大家探讨。

业绩连续计算业绩连续计算主要涉及两方面问题：业绩连续计算需以净资产折股为前提公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份。

依据：《首发办法》第9条第2款“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

”评估视为新设。

业务重组可能影响申报期业务重组分为同一控制下与非同一控制下两种情形，并且都设定了“资产总额、营业收入和利润总额”三个指标。

同一控制下业务重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；对于相应指标“达到或超过50%，但不超过100%”或者“达到或超过20%”的，则仅对发行申请文件作出更为严格的要求，并不需要运行一段稳定的时间。

依据：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》.非同一控制下业务重组根据目前的审核政策，对于非同一控制下重组，则根据业务是否相关及是否触发上述指标而不同，具体如下：比例相关业务不相关业务20%以下无无20%至50%1个会计年度2个会计年度50%至100%2个会计年度3个会计年度100%以上3个会计年度3个会计年度备注：①资产总额指标：购买日前一年末资产总额；②营业收入指标：购买日前一个会计年度营业收入；③利润总额指标：购买日前一个会计年度利润总额。

【案例】友阿股份(上市时间：2009年7月17日)反馈意见三：报告期内公司经营性资产出售和收购行为是否影响经营业绩连续计算的问题。

国有企业改制中净资产折股问题的探讨

张先治　姜　强国有企业改制中净资产折股问题的探讨一、净资产折股问题的产生和含义企业改制涉及到的核心问题是产权交易。

就国有企业的股份制改革来说,是国家以其对企业所有权的部分让渡来换取其他经济主体(个人或组织)要素(主要是资本)所有权的让渡过程。

交易的结果使国家在企业中的各种所有者权利,由原来的国家独占变成国家和其他投资经济主体共同享有,并承认企业的法人财产权,而国家和其他投资主体则依其各自的股份多少而行使股东权,如重大生产经营决策的投票权,收益分享权,选举管理者等。

因此,改制过程中合理确定各投资主体的股份多少,是决定企业改制成败和维护各投资者利益的关键。

在国有企业的改制过程中,确定国有股份多少的过程就是净资产折股,即对国有企业进入改制范围的资产经评估确认后,将归国家所有的净资产一并投成股份的过程。

它的实质是对进入改制范围的国有产权的定价过程,即把国有净资产的价值和与之相应的各种所有者权利,用企业股份的价值和数量(比例)来衡量和界定。

折股是否合理将直接影响国有资产的安全和完整以及其他投资者的经济利益,在一定程度上也会影响国有企业的改制进程。

二、确定折股方案的出发点净资产的折股是通过确定合理的折股方案来进行的,但对于如何评价一个折股方案是否合理,在理论上争议较大。

有人认为,在社会主义公有制前提下,国有企业改制应首先考虑维护国家利益,以国有资产的安全完整为出发点,应对净资产多折股,即使国有股的每股资金含量少于其他股份的每股资金含量。

在实务中,基于这种观点的作法主要表现为按股份的面值或者低于其他股份溢价倍率的折股倍数折股。

这种观点缺乏合理的理论依据,而且在实务中不利于调动潜在投资者的投资积极性,必然会影响新股的发行价格和企业的筹资需求。

还有人认为,“股权平等,同股同权,同股同利”是股份制企业的生命,所以在改制过程中,应以国有股份和其他股份的每股资金含量一致为出发点,在实务中则按其他股份的溢价倍率进行折股。

股改实施过程中需要注意的3点

股改实施过程中需要注意的3点股权激励方案的设计只是开始。

一个方案要产生应有的效益，方案设计只占30%，实施占70%！方案是否科学合理靠设计，方案是否有效靠实施。

在股改实施的过程中有3点需要注意：1、建立面向市场的组织架公司内部的组织架构划分为三类：第一类称为“前台部”，第二类称为“中台部”，第三类称为“后台部”。

前台部是给公司创造价值的部门，也就是能产生经济效益和价值驱动的部门；“中台部”不直接产生价值，但是能让公司的核心竞争力长期持续的保持，能保证公司跑的很远，做的很久，比如公司的研发生产部和品牌设计等等；“后台部”属于管控的部门，能够保证公司人财物的安全，保持人员的统一调配，保持公司内部信息沟通的通畅，比如人力资源、财务、IT等等。

所以说公司的“前台部”是体现长期价值和短期经济效益的部门，“中台部”是决定公司耐力和持久力的，“后台部”是保证公司有一个好的管理系统，支持公司业务做得好，品牌做的响！对于这“三个部门”人员的股权激励各有不同，对于“前台部”，因为可以进行独立核算，通常会以小团队的形式进行（3~5人）激励，其中小团队的第一责任人占一半的股份，剩下的核心骨干占一半的股份，这些人往往是能够直接驱动公司价值的；对于“中台部”，如果各个部门之间可以进行独立核算，那么部门的第一责任人可以在相应的部门持股；“后台部”因无法进行独立核算，不能产生经济效益，对于他们的第一责任人，通常是在总部持股。

这种倒置金字塔式的组织架构就是面向市场的新型组织架构，离客户最近的是“前台部”，在组织架构的最上层，“中台部”在中间，“后台部”在倒金字塔的底层，而老板是退居幕后的。

因为只有站在背后，才能看到前面发生了什么错误，不深陷其中，才知道道路在哪里。

老板的责任是在公司内部搭建平台，要知道公司的价值所在，以及公司的价值在哪里会得到最大的爆发，然后把公司分成各个板块，让专门的负责人去执行，这样，老板才能真正成为企业的“掌舵者”。

有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨

全国中文核心期刊·财会月刊□2010．2中旬□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□根据《公司法》规定，股份有限公司的设立方式包括发起设立、募集设立和有限责任公司整体变更设立股份有限公司（简称“整体变更”）。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司（包括标准新设、改制新设）；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司是指将有限责任公司整体以组织形式（或称企业类型）变更的方式变更为股份有限公司。

有限责任公司以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司因业绩可连续计算从而缩短上市周期，实务中被大部分拟上市资源公司所采用。

但在整体变更过程中最棘手的莫过于净资产折股问题。

本文拟就整体变更特征及新经济环境下有关净资产折股财务处理问题进行探讨。

一、整体变更的特征1.《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。

因此有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司组织形式的变更，即公司股权结构、人员、资产、业务以及债权债务等方面并未发生任何变化，仍维持同一公司主体，其法人主体资格并没有中断，仅仅是一个承继的过程，并非是真正意义上的“设有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨严善明（天健东方会计师事务所杭州310007）【摘要】本文对新形势下有限责任公司整体变更为股份有限公司的特征进行了简要介绍，并对实务中整体变更净资产财务处理及相关问题进行了分析。

【关键词】股份有限公司整体变更净资产折股四、对策建议1.建立科学有效的管理机制。

政府投资项目建设的监控及其良好运行需要科学有效的管理运行机制的支持。

股改时公司净资产低于注册资本实务操作

股改时公司净资产低于注册资本实务操作⽬前在我们为企业挂牌新三板做法律服务时，有的企业在进⾏股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况，根据《公司法》第九⼗五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。

因此，公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。

也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板，但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。

⽐如公司注册资本1000万元，经审计公司净资产只有800万元，企业经审计后的净资产低于实收资本，可以采取以下⼏种⽅式进⾏调整。

⼀、第⼀种⽅案：减资，减资完成后再进⾏股改或减资同时进⾏股改1、减资完成后再进⾏股改如公司注册资本1000万元公司，⽬前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理⼯商登记变更后，公司再进⾏股改。

公司减资对债权⼈的影响很⼤，因此公司减资时为了保护债权⼈的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履⾏法律规定的程序：（1）编制资产负债表和财产清单。

公司减资⽆论是对公司股东还是公司债权⼈，影响都很⼤，公司法赋予了股东和债权⼈在公司减资过程中进⾏⾃我保护的⽅法。

但是，⽆论是股东进⾏投票，还是公司债权⼈要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有⼀定了解才可做出理智的决定，因此，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（2）股东会（股东⼤会）做出减资决议。

公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股⽐例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。

为了保证公司减资能够体现绝⼤多数股东的意志，根据公司法第四⼗四条、第六⼗条和第⼀百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进⾏；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东⼤会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进⾏；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。

企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨

企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨摘要：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍，对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析。

关键词：股份改制；净资产折股中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-02企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司。

在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本。

以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理，在整体变更时的会计处理是否严谨，若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等，都是值得探讨的问题。

一、净资产折股的相关规定（一）《公司法》相关规定2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。

为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。

但是，《公司法》对进行折股的“净资产额”没有明确，“净资产”是评估净资产，还是账面净资产，有待进一步明确。

《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。

其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。

（二）《公司注册资本登记管理规定》相关规定2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）

企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。

我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。

”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。

税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。

目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。

一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

股改审计操作实务

股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

净资产折股涉税事项分析【会计实务操作教程】

资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，包括资本
（或股本）溢价、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金。此外，新的企业会计准则实施后，资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
未进行调账，财务整体数据保持不变，依然按历史成本原则继续进行会
计核算工作，公司仍为一个持续经营的会计主体。有限责任公司变更为股份有限公司，有限责任公司的原股东也因此而持有由有限责任公司的资产折合成的股份，称为股份公司的股东。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
三、各方涉税事项对企业自身来说，根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题》（财税[2009]59号），有限责任公司变更为股份有限公司属于企业法律形式的简单改变，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。因此整体变更时，公司的纳税主体并未改变，只需到税务主管部门办理变更税务登记，原纳税主体不注销。对股东来说，就需要区分自然人股东和法人股东。 (一)自然人股东 1、资本公积转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第 198号）文中明确规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人

净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析

净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。

有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。

例如：某有限责任公司实收资本100 万元，资本公积200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润400 万元，那么公司的净资产为1000 万元。

此时折股存在三种方案：1.折股100 万元，900 万元计入资本公积。

那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。

2.折股200 万元，800 万元计入资本公积。

此时，超过原实收资本的100 万元股本有两种处理方式：一种是多的100 万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100 万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。

此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1 种情况一致。

3.折股1000 万元，0 元计入资本公积。

此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。

未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。

因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。

2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。

企业公司股份制改造中的个问题及解决方案

企业单位公司机构股份制改造中的39个问题及解决方案1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业单位通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司机构的全部过程。

依据我国《公司机构法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业单位，必须具备股份有限公司机构的组织形式，因此，对于非股份制企业单位来...1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业单位通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司机构的全部过程。

依据我国《公司机构法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业单位，必须具备股份有限公司机构的组织形式，因此，对于非股份制企业单位来说，进行股份制改组是企业单位公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。

2.企业单位的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？答：企业单位股份制改组应当符合《公司机构法》中对于股份有限公司机构设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司机构治理准则》等有关上市公司机构的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。

3.将企业单位改组成拟发行上市的股份公司机构主要从哪些方面着手？答：上市公司机构由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司机构在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。

企业单位改组成拟发行上市的股份公司机构也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。

4.企业单位改制一般需要经过哪些程序和步骤？答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：第一、拟订总体改组方案。

一般由企业单位会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司机构（改组的财务顾问）根据企业单位实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。

第二、选聘中介机构。

新三板企业股改阶段净资产折股的三个问题

新三板企业股改阶段净资产折股的三个问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。

其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。

本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实；缴税；折股比例为1:0.N 时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

（一）净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。

在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本；二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。

《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足；第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。

如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。

第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。

企业改制净资产转让时需要注意什么？

Be sure not to treat others as fools. In fact, all the people you can meet are smarter than you.（页眉可删）企业改制净资产转让时需要注意什么？一是股东资格问题。

二是注册资本问题。

非公司企业按照公司法改制为公司、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

三是资产处置问题。

企业在改制时，不得悬空银行及其他债权人债务。

我们知道，在我国，存在着多种多样的所有制企业，他们有着自身的特点。

所以在市场化进程中，企业改制有时是企业做大做强的必经之路。

那么，企业改制净资产转让时需要注意什么?为此，在下文中整理了该问题的相关资料，希望可以帮助到您。

企业改制是什么?企业改制也指企业所有制的改变。

通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。

企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。

国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准。

重要的国有独资企业按照国务院的规定确定。

而私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过。

资产重组：上市公司资产重组和非上市公司资产重组。

什么是资产转让?资产转让本身是一种买卖行为，转让资产的公司的资产总额不发生变化，股东地位也不受影响。

企业改制净资产转让时需要注意什么?一、如果是出让方，最主要是注意股权转让款支付的条件及时间点，和股权转让款支付的可靠性;二、如果是受让方，需要关注的内容比较多，最主要的几点如下：1、要确保收购的目的可以实现，就是为何要购买这个股权，什么最吸引你，要有合同条款可以保证;2、公司的或有债务问题，最后由老股东为公司的或有债务承担责任，可以考虑预留一部分股权转让款作为或有债务的保证金;3、公司的核心资产问题，要核实产权，有无权利负担;4、公司的人员安排，防止收购之后公司的核心人员离职，导致收购落空;5、收购的公司股权所有权有无争议，有没有隐名股东等情况。

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净资产折股实务中关注(de)几个问题
净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来
看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.
例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实
收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还
是7月做呢谢谢
答：
6月29日做账
借：实收资本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：股本
资本公积
一、基本常识
1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份
有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.
2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.
同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.
3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前
都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.
4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,
但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.
5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.
6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵
举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形
普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本.
二、净资产折股涉及(de)税收问题
这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.
1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东(de)部
份
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据国家税务总
局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税(de)通知(国税发[1997]198号)(de)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制
企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)红股数额,应作为个人所得征税.
2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东(de)部
份
根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题(de)通知(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得(de)实现”.因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理：
②本公积不属于利润分配行为,不缴纳企业所得税.
②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为.不同
于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得
税.但如果法人股东与公司所适用(de)所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份.
三、设置小股本(de)一些好处
很多企业都存在这样(de)一种情况,就是企业经过很多年(de)发展已经积累了数亿元(de)净资产,比如5亿,但是我(de)股本不想要那么大,比如就要2亿可以吗这个问题还真不好回答,不过股本设置小确实还是有一些好处,当然这些好处并非是指导折股比例(de)原则,只是开阔下思路吧.
1、股本小最直接(de)效果就是提高每股收益.这对于公司形象是一个很好(de)提升,毕竟很多时候投资者只关注你(de)每股收益而不关注股本大小；当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目(de).比如有一家中外合资企业就有过这样(de)想法,想折(de)股份尽量低一些,结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1：1折股了.但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本(de)问题,在法律上应该不存在障碍,但(de)确是有粉饰每股收益(de)嫌疑.另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年(de)净利润和市盈率有关而与股本大小无关,这是最基本(de)数学问题,千万不要犯低级错误.
2、股本小以后可以少提盈余公积.公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你(de)股本小那么提取(de)法定盈余公积也会少(de).比如股本一个亿和两个亿,盈余
公积(de)差额还是很大(de),当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本.
3、股本小还可以少缴所得税.根据法律规定,净资产折股时资
本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税(de),因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间(de)差额
就会小,那么缴纳(de)所得税就会相应减少.举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万.如果折股为7000万股,那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）20%；如果折股为5000万股呢,则是（5000-1000-1000）20%.
4、为上市之后股份分配预留空间.上市公司每年都面临股本分红(de)压力,而分红(de)方式不外乎现金分红和送股两种.现金分
红会减少企业(de)资金积累,而且现金分红一般较少,投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股(de)方式可以公司(de)利润以股权(de)形式留在公司,公司将会有更多(de)资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股(de)公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展(de)良好印象,其股价在二级市场(de)表现往往更优秀.高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配(de)股
票摊低了股票(de)价格,加大了散户(de)参与积极性,加大股票(de)流动性,而且国外成熟(de)证券市场最好(de)分红方案就是送股.
另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也
会比较方便.
5、股本小(de)公司更有主动权.多出(de)部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展(de)实际情况选择更为合适(de)时机进行转增股,享有更充分(de)主动权.。