交易结构设计

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交易结构设计

交易设计的总体框架
3、总体框架
理想点 •价值创造 •良好的报告结果 •最小化盈余稀释 •最小化投票权稀释 •财务灵活性 •证券价格风险保值 •改善竞争地位 •目标和定制的管理层激励 •管理对员工和社区的影响交易条款 •支付金额 •支付形式：固定支付或有支付附加支付混合支付 •承诺 •交易套期保值 •时机与截止日期 •会计选择 •税务头寸 •融资 •控制权与治理 •社会条款与福利 •风险管理评估 • 估值分析单独带协同效应各种情形隐形资产/负债单个证券 • 汇率分析 • 盈余稀释分析 • 投票权稀释分析 • 资本市场环境 • 产品市场环境 • 投资者资料 • 管理层薪酬 • 风险头寸分析 • 财务压力测试 • 社会福利应用
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股资产转让支付对价
aay
持股
A
a
持股
aa
19
（2）资产交易——境内合资的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出，持股
aay
持股
Aa
资产出资，持股
a
持股
aa
20
（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构 AAAA
100%控股
AAA
专题4:
交易结构设计
1
一、交易结构设计概述二、路径的选择三、交易组织结构四、融资与支付结构五、社会条款六、风险管理七、交易结构设计的原则
2
一、交易结构设计的概述
1、概念与目的（1）交易结构设计概念主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。（2）交易结构设计的目的 ①提高交易成功的可能性 ③锁定交易风险 ⑤建立融资平台 ⑦合理避税 ⑨为后续的管理创造条件

交易结构设计范文

交易结构设计范文
一、支付系统的交易结构设计
支付系统是用于实现支付,收款,退款等电子货币交易的系统，是整个电子商务交易流程的重要组成部分。

支付系统的交易结构设计是一个复杂的系统工程，它涉及到安全、稳定性、灵活性等多重要素，而通过优化设计能够更好地满足用户的需求。

1.安全策略
支付系统的交易安全是非常重要的，所以在设计支付系统时，最重要的一点就是实施高级的安全策略。

首先，应实施身份验证和访问控制，使系统只能由拥有特殊访问权限的用户登录和访问。

其次，应实施加密与安全传输技术，保护用户的个人信息和支付信息不受外部侵害。

最后，应采用数据备份和灾难恢复技术，使系统交易数据保存安全，在系统发生故障时能快速恢复正常运行。

2.稳定性
支付系统在交易过程中要保证稳定性，即要求系统能够在繁重的业务负载下正常运行。

因此，设计支付系统时，应着重考虑其稳定性，采取健全的网络架构、足够的资源分配和灵活的负载均衡等措施，确保系统可以在异常情况下正常运行。

3.灵活性
设计支付系统时，还要考虑它的灵活性，使其可以适应不断变化的业务环境。

如何设计并购的交易结构

如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。

设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。

下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。

1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。

在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。

股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。

但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。

2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。

资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。

但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。

此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。

3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。

合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。

此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。

然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。

4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。

这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。

然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。

5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。

出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。

并购交易结构设计

并购交易结构设计
在并购业务包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。

在漫长的并购历史中，财务评价、资产评估、税务评价等方面已经形成了标准的方法，甚至成为了一门学科，但结构设计却需要一事一议。

这是并购的特性所决定的，并购的标的通常不是标准化的产品，而是一个企业，一组业务，是一个动态开放的系统。

所谓结构设计，是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。

结构设计是并购交易的核心环节，若结构设计得当，将买卖双方的利益接得很近，则双方可进入谈判签约阶段，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝。

交易结构设计有八大核心：
一、收购比例
包括收购100%股权、51%以上股权、67%以上股权三种方式。

主要是考虑是否用原股东的资源或能力，是否需要原股东支持公司经营，是否需要对公司绝对撑控。

另外，留下原股东也可以让其用股权作为担保。

二、收购主体
考虑收购的隐蔽性
三、收购对象
直接与目标公司股东交易，或与股东的股东交易。

四、支付手段
考虑自身资金实力，可以选择货币、股权、实物。

五、交易模式
股权转让、增资扩股、换股
六、资金来源
自筹、杠杆收购
七、交易步骤
考虑税收、安全性、资金压力等，分为一次性到位、分步实施
八、转让款支付条件
先付款后过户；先过户后付款；先付部分款再过户再付部分款。

并购交易中的交易结构与设计

并购交易中的交易结构与设计在当今商业环境中，并购交易被广泛应用于企业重组、市场扩张以及资源整合等战略目标的实现。

并购交易的成功与否不仅取决于交易双方的商业谈判技巧和财务条件，还取决于交易结构和设计的合理性与有效性。

本文将探讨并购交易中的交易结构与设计的重要性，并就此提出一些建议。

一、交易结构的选择在进行并购交易时，相关各方需要根据交易目标和风险把握情况，选择合适的交易结构。

常见的交易结构包括合并、收购以及资产购买等形式。

1. 合并结构：合并是指两个或多个公司通过协商达成协议，将各自的资产、负债和业务整合为一体的交易形式。

合并结构可以实现各方资源的有机融合，降低交易成本，进一步提高市场竞争能力。

2. 收购结构：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，来控制或并入被收购公司的一种交易形式。

收购结构有助于迅速扩大市场份额，获取先进技术和产品，提高公司整体业绩。

3. 资产购买结构：资产购买是指公司通过购买其它公司的一部分或全部资产，来实现资源整合和市场拓展的交易形式。

资产购买结构适用于希望获取特定业务板块的企业，可以有效减少法律和财务风险。

二、交易设计的要点交易设计是指在确定交易结构的基础上，进一步规划交易细节和条款的过程。

一个好的交易设计应该考虑以下要点：1. 价值评估与风险管理：在交易设计过程中，应充分评估交易目标的价值并对风险进行合理管理。

可以采用财务指标、市场竞争力分析等方法对交易目标进行评估，同时制定相关的风险管理策略，以保证交易的可行性和可持续性。

2. 合法合规：交易设计应遵循相关法律法规，确保交易的合法性和合规性。

特别是在跨国并购交易中，还需考虑国际法律法规的适用和合规性，以及所在国家的外汇管制政策等。

3. 交易条款与条件：交易设计时应明确交易的条款与条件，包括股权转让、资产转让、融资安排、非竞竞争条款、人力资源整合等方面。

合理的条款设计可以确保各方利益的合理平衡，减少后续争议和风险。

企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物,是现代经济中资本优化配置的最重要方式,是企业实现发展战略经常选择的一种途径,也是投资银行的核心业务,并购作为资本市场上的一种交易,其内容,形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多;这其中,结构设计是并购中最至关重要的一环;所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组,设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程;企业的收购兼并为什么需要结构设计这是由并购交易的特性决定的;企业并购与商品买卖或资金拆放不同,后者一般具有标准化的属性;即交易活动中,买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可;而企业不是一个标准化产品,而是一个动态的开放系统;尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验,例如在财务评价,资产评估,税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间,结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清,使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点;企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管;所谓制定目标,就是勾画出拟并购企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等;根据确定的目标进行市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的企业进行初步的比较;当选定一个“适当”对象后,开始深入调查了解,并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价;根据评价结果、限定条件最高收购成本、支付方式等及卖方意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种购买结构,包括收购范围资产、债项、契约、网络等、价格、支付方式、附加条件等;然后,以此为核心制成收购建议书,作为与对方谈判的基础,若结构设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段,反之,若结构设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点;所以,如果把企业并购作为一个系统,那么结构设计就是核心环节,是关键程序,投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方,都要为客户进行结构设计以促成交易的成功,并最大限度地维护客户的利益;一、结构设计的综合效益原则;企业开展并购活动,虽然直接动因各不相同,但基本目的却是一致的,即通过资本结合,实现业务整合,以达到综合效益最大化,包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等;所以,并购的成功与否不只是交易的实现,更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了;因此,在为企业设计并购结构时,不单要考虑资本的接收,更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现;业务整合常见有三种方式：1、垂直整合,即通过并购上下游企业,形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力,以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合,又称多角化经营策略,即通过收购不同行业的企业,避免资产过分集中于某一产业的风险,以取得稳定的利润;此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等;例如北京东安集团兼并北京手表二厂,改建为双安商场,实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19家公交公司的车辆和线路则属业务的水平整合；日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司MCA既有借米高梅之视听软件发展其高清晰度电视HDTV的技术整合意图,又包含业务空间整合及多角化经营的战略,因而属于高水平的并购行为;与上述例子相反,法国经营中、低档化妆品的着名公司雅芳Avon收购经营高价位化妆品的黛芬妮Tiffany,希图扩大市场行销网络;但两企业的营销网属不同的消费层次,无法整合,最终以Tiffany连续亏损,被迫出售而告终;二、系统化原则;结构设计通常要涉及六个大的方面：第一,法律：包括购并企业所在国家的法律环境商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等、不同购并方式的法律条件、企业内部法律如公司章程等;第二,财务：包括企业财务资产、负债、税项、现金流量等和购并活动本身的财务价格、支付方式,融资方式、规模、成本等;第三,人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等;第四,市场网络营销网、信息网、客户群等;第五,特殊资源：包括专有技术Know一How,独特的自然资源、政府支持等;第六,环境：即企业所处的“关系网”股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等;这六大方面中,法律和财务通常是结构设计的核心;事实上,在有些收购活动中,人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容;例如1989年底,中国航空技术进出口公司收购美国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机配件的企业,因财务设计较好,双方很快签约,但不久,该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由,引入“危及国家安全”的法案,予以否决,并强迫中航技出售已购得的股票;又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司,但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知,该公司必须为SCORP小型企业才能承接政府合约,但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格;因此,并购后该公司不但使特殊资源政府订货消失,且还可能要赔偿对政府的违约金;三、创新原则;企业购并如同定做异型服装,千差万别,由此决定结构设计是具有挑战性的工作,企业参与并购的目的各不相同,目标企业的状况各异,不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异,加之许多企业对并购具有高度防备,因此,结构设计中创新就显得尤为重要;所谓创新就是在复杂的条件约束下,找出买卖双方的契合点,或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最佳最经济、最易实现途径或构建反并购的屏障;事实上,目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果,如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”Poison Pill计划、死亡换股Dead Swap、财产锁定Assets Lock-up等等;四、稳健原则;并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为,其成败得失对交易双方均有重大影响,甚至决定公司的存亡;因此,投资银行作为企业的经纪人或财务顾问,在帮助企业设计购并结构方案时,一定要把握稳健原则,把风险控制到最低水平;一般而言,战略性并购活动属于处心积虑之行为,往往处置慎重,考虑周详,务求圆满成功;而机会性购并活动,常常会因为某一方面的利益诱因财务、技术等某一方面有利可图而忽略了潜在风险;例如台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点Counter Point以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络;但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够,加之业务整合中因缺少共识,导致技术开发人员流失,康点公司在收购后经营状况一路下滑,终至关闭;宏基电脑因此而遭受重大损失;与此例相反,日本富士通公司欲收购美国安代尔Amdanl公司,但对企业的技术开发能力把握不准,鉴于此,接受财务顾问建议,先购买该公司30％股份,但不参与经营只学习技术,待摸清情况后才买下了全部股权;通常购并活动中,在未完全搞清目标企业真实情况有些方面很难在短期了解清楚或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下,结构设计一般考虑分段购买或购买选择权option的方案,以有效控制交易风险;企业并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性、多样性;例如,购并目标的选择最早是借用经济学、商品学的一些方法,如产品生命周期法、经验曲线法、PIMS市场战略的盈利效果方法;后来发展到指导性政策矩阵等;在资产评估环节则有原值法、收益现值法、重置成本法、市价法,比较法等多种经验方法;并购的财务评价环节有内部收益率法,亦有净现值法;与这些环节相比,结构设计过程所使用的方法通常不能用某一种或某几种已知的方法概括,尽管运筹学和计量经济学中的一些方法如优选法,线性及非线性规划,概率论等是结构设计人员在方法论方面的必备知识,但远远不够;例如某企业的产品热销,需尽快扩大生产规模,提高市场占有率;此时可考虑的途径有委托加工、合资建厂、收购同类厂、收购同类厂的数条生产线、租用同类厂的生产线等等;此时即可用优选法或统筹法在各种途径中选择最佳方式;经分析,委托加工可能导致专有技术Know—How 泄密,产品质量亦难把握；合资建厂,建设周期太长,可能丧失市场机会；收购同类厂和收购生产线都可达到迅速扩张生产能力的目的,但两种购买结构到底选择哪种,还将取决于目标企业状况和收购企业的支付能力;若目标企业规模不大,且经营状况尚可、负债率不高,可考虑一次买断；若企业规模较大或负债率很高,在考虑购买生产线或企业时可设计渐进的购买结构,如若购买生产线,可考虑先租后买或先买生产线后买企业,或先剥离一部分资产再购买,在支付方式上,若企业资金流量很大,可考虑现金收购,否则可以考虑换股,利润补偿等方式减少现金支付;上述例子属单目标收购行为,因而在结构设计方法上并不复杂,现实中有相当多的上市公司或欲出售企业的“包装”是采用单目标结构设计,即将企业对市场或对投资者最有吸引力的部分技术、厂房、设备、市场网络凸出,同时将不良资产要素剥离;若收购目的是多元化的战略性行为,则通常要借用计量经济模型、多元非线性规划,博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题;然而,不论结构设计的约束条件多与少,通常都不能单纯凭借一般的数学工具或模型完成,它更多地依赖的是人的智力和经验,而不是既定的规范和流程;五、几种主要形式1、购买企业与购买企业财产虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别;从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买;作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让;购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等;购买财产时,契约的转让要经过认真选择;若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业;购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼;从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上;若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出;在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,因此,所得税方面的好处不能在现期实现;购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0．5％,后者则高达5％～6％;在我国,两者均为万分之零点五;将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大;在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税;此外,折旧计提基数的变化会影响税务,因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数；而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数;从流动资产的处置角度看,购买企业通常要包括流动资产,如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等;购买资产则不包括流动资产,由于此部分资产与生产过程密不可分,因而通常采取买卖双方签订委托代理协议,由买方代卖方处理应收库存、收取手续费,或以来料加工方式处理卖方的原料,收取加工费;从总体上看,购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题,需要投入较多的时间、费用;购买资产则相对简单;我同现阶段企业并购中,两种购买结构区别较小,许多情况下,买方只看重卖方的部分资产,但却采用了收购企业的方式,如上海第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂；北京东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址;2、购买股份通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式,买方既可以从股东手中购买股份,亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权,但两种购买结构对买方有不同的影响;首先购买股份可以买控股权,也可以全向收购;而购买新股只能买到控股权而不能全向收购;从买方支付的资金情况看,同样是收购控股权,通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱,且日后公司再发新股或股东增股Right Issue,买方还要相应投入,否则股权将被稀释Di1ution,可能由此丧失控股权;但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业,仍由自己控制和使用,而购买原股份,则买方投入的资金落在股东手中;因此,购买原股东手中的股份易为大股东接受,购买新股则比较受小股东和股市的欢迎;在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股,法人股、社会公众股、内部职工股等;各类股份流通的方式不同,价格差异也很大,这使结构设计更加复杂,也更为重要;购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式：①购买国家股；②购买法人股；③购买社会公众股；④几种股份组合;四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高;第一种方式所受行政因素影响最大,购买价格尽管远远低于公众股价格,但通常不会低于公司账面净资产;第二种方式谈判余地最大;谈判余地一方面表现在支付价格上,可能高于亦可能低于公司的每股净资产；另一方面,支付方式可以比较灵活,如支付等价可以用现金、股票、股权,亦可用实物资产、土地等；支付时间可即期亦可分期、延期;购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并Take Over;所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方,原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东;在我国,被吸收的企业消失,其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东,目前,地方政府为充分利用“扩大上市规模,限制企业数量”的上市政策,通常会采用吸收合并方式“包装”企业;3、购买部分股份加期权企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意,或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现,如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等,特别是对于初次进人某一领域行业或地区的公司而言,他们对行业总体供求、市场周期,竞争者情况等缺少判断把握的能力,若贸然接手,可能导致巨大风险;出于稳健的原则,购买部分股权加期权0ption正是为解决上述问题而设计的购买结构,此结构实际上是一种分步收购方案;具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时,订立购买期权的合约明确数量,价格,有效期,实施条件等;在西方国家,期权有三种类型,一种是买方期权Call Option,即实施期权的主动权在买方;这种安排对买方十分有利,但很难为卖方接受,除非别无选择或可从期权价格中获得好处;买方期权对买方亦有不利之处,一是它可能要支付较高的代价获得期权；二是如果情况背离其预期,而最终决定不实施期权,那么收购就变成了参股;控制权拿不到,已买股权又退不掉,这已违背了买方的初衷;尽管如此,这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险;与买方期权相对,卖方期权Put Option控制实施的主动权在卖方,换言之,卖方要实施期权时,买方只能接受;尽管此种安排对卖方有利,但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构;在并购交易中,当买卖双方实力相当、地位相近时,单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易,此时可选用混合结构Put and Call Option;此结构下,双方均有权要求实施期权,当实际条件不能同时满足双方约定条件时,通常在期权价格中寻找利益平衡点;4、购买含权债券含权债券是一种公司债,其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利,买方可在一定时期享受这种权利;含权债券有两种形式：可转换债和股权性债;所谓可转换债Convertible Loan指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内,按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票;发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期,预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时,以此防范财务风险;可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性;企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法;若发行公司朝买方期望发展,买方将决定实施转换,否则便不实施转换,这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力,当买方决定不实施转换时能够安全收回资金,否则只能看作是一种高风险贷款;借用可转换债的设计思想设计出的股权性债Convertible Loan With Equity Nature是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式;买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时,采用此购买结构;5、利润分享结构Earn out sharing利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构;由于买卖双方所处地位不同,对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别;买方多持保守态度,卖方则偏于乐观;由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远;此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧;此种结构安排的内容是,双方首先对基础价格达成共识,并于成交时支付这部分款项,对于使用不同假设条件而产生的分歧部分,采用与实际经营业绩挂钩;分期付款的方式;当然,这部分资金的计算基础要事前界定清楚,一般而言,不宜采取以税后利润作为基数;这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况,乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化,相应地税后利润也会有很大变动;因此,多采用利税前盈利Earn Before Interest ＆tax;若企业达到约定的盈利水平,则卖方可分享其中的一定比例;需要说明的是,这部分支付在税务上是比较复杂的问题;买方若将其作为购买价格的一部分,要经过税务当局批准,否则只能以税后利润支付;我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式枣“效益补偿式”兼并,其做法是,买方以某一基础价格收购地方国有企业,在承担被收购方债权债务的同时,对地方政府给予被收购企业的投入,按双方约定数额,用被收购企业未来实现的利润逐年偿还,偿完为止;这种方式实质上也不属于“分期付款”的购买结构,而属于有附加条件的购买结构,即将政府的支持包含在购买条件之中;6、资本性融资租赁结构Financial Capital Leasing Structure所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产,然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者,投资人作为承租方负责经营,并以租赁费形式偿还租金;就法律意义而言,在租金及残值全部偿还之前,租赁方是资产的所有者；租赁费偿清后,承租方才能成为资产所有者;但事实上,承租方从一开始就是资产的实际拥有者,并拟成为最终所有者,甚至租赁方也清楚地知道这一点;之所以采用租赁结构,一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力,另一方面,也可能是最重要的,即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处,因为租赁费于税前支付可计入成本,这相当于税前归还贷款本金,投资人无疑可从中获得很大利益;当然,在国外此种安排一般也须经税务当局批准,此外,这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中;在我国,资本性融资租赁有一种变种形式,即抵押式兼并;其做法是先将企业的资产作价抵押给最大债权人,企业法人资格消失,债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业,调整产品结构,开拓新的市场,利用企业收入偿还债务并赎回所有权,这种方式与濒于破产企业在和解整顿期间取得成功相似,所不同的是企业进入和解重整期产权不作任何变化;7、承担债务模式我国企业兼并中出现的一种购买结构;其做法是在目标企业资产与债务等价情况下,买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产,卖方全部资产转入买方,法人主体消失;这种购买结构就其本质而言是零价购买企业,其设计的初衷是保障债权人利益,从现实看,这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别;若目标企业设立时资本充足,因经营不善造成资不抵债,那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值,即使目标企业有某种特殊资源为买方所需,那么它也要考虑是支付很高的代价,还是寻找替代资源;另一种情况下,企业原有资本不足,几乎单纯靠银行贷款发展起来的此种情况在我国很普遍,在此情况下,企业早处于负债经营状况,当其现金流量不足以支付利息时,企业将陷入破产境地;若按自有成本或市价法评估,企业资产价值可能远远大于其债务额,此时以承担债务方式收购,买方获利很大,这正是此购买结构不科学之处;8、债权转股权模式债权转股权式企业并购,指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权;此种方式的长处在于,既解开了债务链又充实了企业自有资本,增加了管理力量,可能使企业从此走出困境;事实上,由于企业之间债务连锁三角债的日益加重,债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式;特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时,以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径,但此方式可能有害于债权人,当企业严重资不抵债时,以1：l的比例将债权转股权,就会损失很大的一块利益;如中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额10倍于权益的情况下进行的;换言之,债权转成股权时,债权人已损失了大部分本金;由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式,成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮,因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失;承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构,从发展趋势看,它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构;如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时,先进入和解整顿程序,了结债权债务关系后,再由其他企业购买剩余资产,便比较合理了;。

并购交易结构设计

并购交易结构设计
一、交易概述
1、目标公司：XX科技有限公司，专注于人工智能和大数据领域的研发与应用。
2、收购方：XX网络科技集团，主营业务包括云计算、网络安全和数据中心服务。
3、交易类型：100%股权收购。
4、主要目的：整合双方技术，扩大XX网络在人工智能领域的市场份额。
二、交易方式
股权收购：
收购比例：100%。
支付方式：4亿人民币现金支付，1亿人民币股票交换。
条件先决：反垄断批准、股东会同意、财务审计通过。
三、融资结构
1、自有资金：2亿人民币。
2、债务融资：2亿人民币，由XX银行贷款，利率为年化5%。
3、股权融资：1亿人民币，通过私职调查：详细审核XX科技的财务状况、商业合同、知识产权、员工和管理层状况。
六、法律和监管合规
1、合规性检查：确保交易符合所有相关法律法规。
2、监管批准：获取必要的监管机构批准。
七、交易结构优化
1、税务规划：通过股票交换部分支付，优化税务负担。
2、融资结构优化：平衡自有资金和外部融资，减少财务成本。
八、时间表
1、初步协议签署：20XX年4月15日。
2、尽职调查完成：20XX年6月30日。
2、风险缓解措施：
建立风险预备金，金额为2,000万人民币。
签署业绩补偿协议，保证XX科技未来两年内达到预定业绩目标。
五、交易后整合
1、组织架构：XX科技成为XX网络的全资子公司，保持相对独立运营。
2、人员整合：整合双方关键技术人员，组建联合研发团队。
3、文化整合：制定详细的文化整合计划，包括员工培训、内部沟通策略等。
3、最终协议签署：20XX年7月15日。
4、交易完成：20XX年8月31日。

企业并购交易结构设计教材

“深宝前海法律讲堂”之
一个好的交易结构包括： 1、满足交易各方的目的 2、平衡交易各方的风险与收益关系 3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况并适用于交易各方 4、适应投资东道国 5、提供灵活的退出方式
“深宝前海法律讲堂”之
二、交易结构设计的关注点
并购目的并购方式支付方式融资方式风险因素和防控税收、财务统筹退出机制
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退出机制并购各方或其股东，需要建立退出的渠道资本参与，需要建立退出的渠道
“深宝前海法律讲堂”之
三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
“深宝前海法律讲堂”之
一、什么是企业并购的交易结构？交易主体交易对象交易的形式和程序交易对价和支付对价对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
“深宝前海法律讲堂”之
交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、会计调整、税务安排事关整个交易的成败
收购整个目标公司
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收购目标公司资产
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收购目标公司全部股份
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收购目标公司部分股份
“深宝前海法律讲堂”之公司自Leabharlann 收购“深宝前海法律讲堂”之
三角兼并（借壳上市）

并购交易结构设计课件

税务政策
市场环境的变化对并购交易结构设计产生影响，如股票市场波动、汇率变化等。
市场环境
合法合规
风险控制
优化税务安排
提高并购效率
01
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04
确保交易结构设计符合法律法规要求，避免法律风险。
合理控制并购风险，降低交易成本和不确定性。
合理规划税务结构，降低税务成本。
优化交易流程，提高并购成功率。
并购交易的估值方法
并购交易结构设计
02
01
02
通过对交易结构进行合理设计，可以降低并购风险、优化税务安排、提高并购效率等。
并购交易结构设计是并购交易中关键环节，涉及目标公司估值、融资安排、支付方式、交易流程等多个方面。
通过购买目标公司的股权实现控制权的转移，通常采用股票或现金作为支付方式。
股权并购
资产并购
混合并购
融资风险的定义
01
融资风险是指并购方在融资过程中可能面临的各种风险，包括资金筹措成本过高、流动性风险等。
融资风险的来源
02
融资风险的来源主要包括并购方的财务状况、资本结构、市场利率波动等因素。
降低融资风险的措施
03
为了降低融资风险，并购方可以提前规划融资方式，选择成本较低的融资渠道。同时，并购方还需要关注市场利率变化，及时调整融资策略，以保持财务稳定和流动性充足。
详细描述
某公司通过纵向并购，实现了产业链上下游的整合。并购后，公司对原材料采购、生产制造、销售渠道等环节进行了优化，提高了资源利用效率和降低了成本。同时，公司还加强了对供应商和客户的控制力，提高了市场竞争力。
混合并购有助于实现多元化经营，降低经营风险和实现资源共享。
总结词
某公司通过混合并购，进入了新的业务领域和市场。并购后，公司通过资源共享和业务协同，实现了多元化经营和降低了经营风险。同时，公司还通过不同业务领域的互补效应，提高了整体盈利能力。

风险投资中交易结构设计

合规性安排
此外，还需要确保交易结构符合相关法律法规的要求，以避免潜在的法律风险。这可能涉及到对合同法、公司法、证券法等相关法
律法规的遵守。
05
风险投资中交易结构的创新与优化
联合投资与跟投策略
联合投资：多个投资方共同出资，分担风险，共享收益。
01
02
集中力量，共同完成较大规模的交易。
通过合作，共享信息和资源，降低风险。
谈判与协商
与潜在投资对象进行谈判和协商，就条款清单中的具体条款进行讨论和修改，以达成一致意见。
投资协议签署与交割
01
协议签署
在协商达成一致后，风险投资公司与潜在投资对象需要签署正式的投资
协议。
02
交割流程
根据协议约定，双方需要进行资金交割和股权登记等手续，确保投资协
议的顺利实施。
03
持续跟踪与评估
在投资后，风险投资公司需要对被投资企业进行持续跟踪与评估，关注
其发展状况和业绩表现，及时调整投资策略并采取相应的管理措施。
04
交易结构设计要点
估值合理性与企业价值最大化
估值合理性
在交易结构设计时，需要合理评估目标企业的价值，以保障投资人的利益。通常需要考虑企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争等因素。
增强资金流动性，便于资产配置。
06
案例分析与实践经验分享
案例一
经验总结
合理设计股权结构、融资方式及风险控制机制，有助于企业成功融资并实现快速发展。
交易结构概述
该互联网企业通过设立离岸控股公司、搭建VIE结构等方式，实现境外融资及上市的目标。
股权结构
创始人及团队持有境内实体公司股权，而境外投资机构通过投资离岸控股公司获得境内实体公司的控制权。

交易结构设计案例

交易结构设计案例一、背景。

老王在市中心开了一家超火的火锅店，已经营了五年，积累了不少老顾客。

但老王最近打算退休，去环游世界，所以想把火锅店转让出去。

这时候就需要设计一个合理的交易结构啦。

二、交易各方。

1. 转让方：老王。

老王拥有火锅店的100%股权，包括店铺的租赁权（还有三年到期，可续租）、店内的设备、品牌（在当地小有名气）、现有的员工团队等。

2. 受让方：小李。

小李是个年轻的创业者，一直对餐饮行业感兴趣，看到老王的火锅店转让，觉得是个好机会。

三、交易结构设计。

# （一）交易价格与付款方式。

1. 确定交易价格。

老王和小李请了个专业的评估师对火锅店进行评估。

评估主要考虑了店铺的位置（市中心繁华地段）、设备的新旧程度（设备保养得还不错，八成新）、品牌价值（老顾客的口碑和知名度）以及现有的员工团队（熟练且稳定）等因素。

最后评估出火锅店的价值为100万。

2. 付款方式。

首付：小李先支付30%的首付款，也就是30万。

这30万可以让老王先放心，毕竟是一大笔钱到手了。

分期：剩下的70万，小李分两年付清，每个月还款大概29167元（70万÷24个月）。

这样对小李来说，资金压力不会一下子太大，而老王也能在一定时间内收到全部款项。

尾款调整条款：这里还有个小插曲。

如果在转让后的半年内，小李发现火锅店里有一些未被发现的债务或者设备维修等问题，这些费用可以从尾款中扣除。

比如说，发现之前有一笔5000元的水电费没结清，那这5000元就可以从最后一笔款项里减掉。

这就相当于给小李一个保障，让他不用担心老王隐瞒什么问题。

# （二）员工安置。

1. 员工留用。

老王的火锅店员工都很优秀，小李希望能留用他们。

所以交易结构里规定，员工的劳动合同继续有效，小李接手后按照原工资待遇和福利标准继续雇佣员工。

为了激励员工在新老板手下也好好干，小李承诺如果在接手后的三个月内，营业额比之前同期增长10%，就给每个员工发一笔500元的奖金。

2. 员工培训。

未来收益权证券化的交易结构设计

未来收益权证券化：探索交易结构设计
未来收益权证券化是一种新型的资产证券化形式，将非上市公司
或个人创新项目的经营收益权转化为可交易的证券。

其交易结构设计
是关键所在，以下为建议的交易结构设计：
1.证券化主体选择：应选择运营良好、具有一定盈利能力和未来
潜力的项目作为证券化主体。

要遵循“高甄别、少投资”的原则，以
减少投资者的风险。

2.资产打包：将证券化主体的多个经营收益权组合打包成证券化
产品。

要注意打包的实际效益、风险分散度和证券流动性。

3.证券模式选择：可选择债权型、股权型或混合型证券作为证券
化产品主要模式。

要根据证券化主体的具体情况和市场需求作出选择。

4.发行方式选择：可选择发行公开募集或私募发行方式。

要根据
证券化主体投资者的需求和接受能力来选择发行方式。

5.证券评级：证券化产品应该申请专业评级机构对其进行评级，
以提高市场可接受度和流通性。

6.流动性设计：应该设计合理的交易机制和投资者服务体系，提
高证券化产品的交易流动性和投资者信心。

并购重组中交易结构设计研究

并购重组中交易结构设计研究随着市场竞争的加剧和企业规模的不断扩大，企业并购重组已经成为了企业发展的一种重要方式。

并购重组可以使企业快速扩大规模、降低成本、增强市场竞争力，但同时也面临着许多风险和挑战，其中一个重要的挑战就是如何设计合适的交易结构。

本文将针对并购重组中交易结构设计进行深入研究，探讨其相关理论和实践问题。

一、交易结构设计的意义和目的交易结构设计是并购重组中最基础、最关键的环节之一。

交易结构是指在并购重组过程中，以何种方式组织和安排交易，即采用何种法律和财务安排来完成交易。

交易结构设计的作用主要有以下几个方面：1. 确定企业治理结构：交易结构设计涉及到并购双方的治理结构和管理范围，合理的交易结构设计可以帮助企业更好地整合资源，提高企业价值。

2. 实现财务目标：交易结构的不同规划，实现的财务目标也会不同，比如税务优惠、降低成本、提高收益等。

3. 规避交易风险：在并购重组中，交易结构信息披露明确，双方合作愿望明确，可以避免潜在的交易风险，在交易完成后更容易平稳地进行重组整合。

4. 保护股东利益：交易结构的选择会对股东的利益产生一定的影响，因此在选择交易结构时需要考虑如何保护股东的利益。

二、交易结构设计的主要形式在进行交易结构设计时，需要考虑多种交易的方式，包括股权收购、资产收购、合资、分立、出售、置换和债务合并等。

在实际应用中，不同类型的并购重组需要采用不同的交易结构形式，以达到适当的风险控制和收益最大化。

常见的交易结构设计形式如下：1. 股权收购：又称股份收购，是指通过直接购买目标公司的股份或证券的方式进行收购。

相较于资产收购，股权收购的优点在于可以直接控制所有权。

2. 资产收购：是指通过购买目标公司的主要资产或特定业务资产来进行收购。

相较于股权收购，资产收购具有规避法律合规问题和资产负债表管理等优点。

3. 合资：是指通过成立一个新公司或合并两个或多个公司及其业务来共同开发新的业务和项目。

私募股权投资基金投资项目交易结构设计

私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。

而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。

一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。

一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。

股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。

（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。

股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。

（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。

通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。

（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。

（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。

不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。

二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。

例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。

（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。

投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。

（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。

交易结构设计

控制权时机选择
其他
乐观以及股价可能被低估的信号。股价可能被高估或管理层偏好更 34 为保守的融资策略信号。
深思熟虑的并购者应该把关注的重点较少放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地考虑理解驱动这些选择的基本面因素。
35
6、融资原则
（1）首选在目标公司并购地融资（2）优先考虑股票作为支付手段（3）向优先贷款人筹资（4）其他股权投资者融资（5）尽可能用混合融资工具（6）保持财务弹性，以应对必要的债务重组及营运所需的资金。
继续谈判解决问题
同意
不同意
7
2、特别路径 (1)竞价收购（拍卖）
(2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
8
（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组（4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
100%控股
AA
现金出资，持股
现金出资，持股资产转让支付对价现金出资，持股
aay
持股
Aa
a
持股
aa
21
（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 AAAA
持股
AAA
100%控股持股
AA
100%控股资产转让支付对价
aay
持股
Aa
a
持股
aa
持股
22
（5）股权收购——“境内-境内”结构 AAAA
9
三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素

风险投资中交易结构的设计

第一章风险投资中交易结构的设计在研究风险投资中交易结构设计之前，首先要对风险投资有一个全面的熟悉。

本章将简要论述风险投资的概念、特点、构成要素及其起源、进展趋势、对全球经济的作用与风险投资的具体操作程序。

第一节风险投资的概念、特征及构成要素一、风险投资的概念及特点风险投资的英文是“V enture Capital”，也被译作创业投资。

风险投资所指的风险（venture）与通常我们所说的风险（risk）并不是一个词。

这里所指的风险有冒险创新的意思。

广义的风险投资是指对一切开拓性、制造性经济活动的资金投入。

比如，19世纪末20世纪初对美国铁路、钢铁等新兴工业的投资与对当前高新技术产业的投资都能够称之风险投资。

而狭义的风险投资通常是指对高新技术产业的投资。

根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是指由职业金融家对新兴的、迅速进展的、蕴藏着巨大竞争潜力的企业的一种权益性投资。

风险投资的最突出的特点在于它通常投资于高新技术产业的创建与新产品的研究开发阶段。

通常投资虽也可能经历企业创建与产品开发期，但更侧重投资于生产较成熟的产品。

高新技术在研究开发阶段的失败率往往高达80%~90%，即使比较成熟的风险投资其完全成功率也低于30%。

因而，风险投资具有名符事实上的高风险。

当然，与高风险相匹配的是高收益。

由于高新技术往往使最终产品与服务进入前所未有的完美，因而风险投资一旦成功，便可获得巨额利润。

风险投资业的基本运行机制就是从成功的高新技术企业的高额利润中分享大大高于银行利率的风险收益，来弥补失败项目的缺失。

损益相抵后的盈余就是盈利。

风险投资家利用这些盈利转化为风险准备金，实现风险资本的滚动增值与循环周转，不断增强风险资本的投资实力。

美国在1981年至1986年间，风险资本的平均年净增值率为23.8%，最高的一年为37.2%,是股票平均收益率的2~3倍。

因此与传统融资不一致：风险资本是一种能承担高风险的资金，客观存在的这种特性是与高科技项目的高风险性相匹配的。

第十章 (下篇)购并的交易结构设计

• 缺点：
– 购并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加购并方潜在的经营风险和财务风险。 – 在股票收购方式下，如果采用权益结合法的会计处理，购并方只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税。 – 在股票收购形式下，目标公司中持异议的股东可以要求公司向其支付现金或者股票。在美国，股票收购无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。
可转换债券的利率更低股票发行价格更好可以保证资金使用期限和产品开发期限的同步是实现目标公司资产或股权向购并公司的转移机制也是购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段
第十章购并的交易结构设计
交易结构的基本内容支付方式的比较分析购并的税收管理。
交易结构
• • • • • • 购并载体支付方式收购形式交易后组织设计会计处理税收规划。
股票收购：目标公司角度
• 优点
– 目标公司股东可以延迟纳税，即目标公司股东在出售换入的购并公司股票时才需要进行纳税； – 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务，除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进行赔偿； – 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产。
股票收购方式的影响因素
• • • • • • • • • 购并方的股权结构每股收益的变化每股净资产价值的变动资产负债比率当前股价水平当前的股利政策股利或货币的限制外国股权的限制上市规则的限制
综合证券收购
• 是购并公司对目标公司提出收购要约时，其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
特别税务处理
同时满足以下5个条件
– 具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； – 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； – 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； – 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； – 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

交易系统表结构设计

交易系统表结构设计
交易系统表结构设计是指根据交易系统的业务需求和功能特点，设计出合理的、高效的、易于维护的数据库表结构。

在交易系统中，常见的表结构包括用户表、账户表、交易记录表、订单表、商品表、订单详情表等。

下面是一些常见的表结构设计原则：
1. 表结构设计应该遵循关系型数据库的设计原则，如数据一致性、完整性、正常化等。

2. 表结构设计应该考虑到数据的关联性，如用户表和账户表、订单表和订单详情表等，应该设计出合理的关联关系。

3. 表结构设计应该考虑到数据的查询效率，如通过索引、分区、分表等手段提高查询效率。

4. 表结构设计应该考虑到数据的维护和管理，如数据备份、数据迁移、数据压缩等。

5. 表结构设计应该考虑到数据的扩展性，如预留一
些字段以备未来扩展使用。

6. 表结构设计应该考虑到数据的隐私保护，如加密敏感数据、限制数据访问权限等。

在交易系统中，表结构设计是一项重要的工作，需要根据系统的具体业务需求和功能特点进行设计。

风险投资中的交易结构方案设计

风险投资中的交易结构方案设计随着经济的快速发展，风险投资成为了投资领域中的热门话题，越来越多的人开始将资金投入风险投资领域。

然而，在进行风险投资的过程中，交易结构方案的设计非常重要，决定了投资方的利益是否得到保障，因此必须仔细考虑。

本文将从风险投资的定义、交易结构方案的设计、交易结构的类型、交易结构在某些条件下的关系等方面详细介绍。

一、风险投资的定义风险投资是指投资人将资金投入风险较大但预期收益较高的项目，通常是初创公司或创业项目。

在这种投资中，投资人对项目管理和决策参与度较高，同时也承担了投资风险。

二、交易结构方案的设计风险投资中的交易结构方案是指投资人和投资目标之间的协议，也是投资目标和其他相关方之间的协议。

其主要目的是规范投资行为和利益分配方式，实现收益最大化和风险最小化。

在设计交易结构方案时，需要明确的首要问题是投资人与投资目标之间的利益分配。

通常，采用权益投资方式，即投资人以货币资本换取股权作为投资方式。

在风险投资中，股权通常是最具有价值的资源，因为投资人通过持有股权可以参与企业决策并分享企业最终的利润。

同时，还需要考虑投资人与投资目标的关系、投资人与其他企业股东的关系、投资人的退出方式等因素。

三、交易结构的类型交易结构的类型主要分为纯股权投资、可转换债券投资和混合投资。

纯股权投资是指对于一个初创企业，投资人持有股权并且不参与企业经营管理。

在公司成为成熟企业之前，股权的价值主要体现在可能未来实现的分红以及未来可能实现的增值。

投资人只是投入资本，要求分红和稳定回报，同时企业可以像其他公共公司一样在股票市场上进行融资。

可转换债券投资是一种混合型交易结构，是通过向目标公司提供负债（债券）融资的方式进行的。

这种投资结构通常不需要进行和股权类似的权利和保护性条款的规定。

当然，如果目标公司不履行其还款义务，则转换为股权或按照债券条款的约定强制清算，如换股权等。

根据约定，可转换债券在转换时可以按照股票的市场价格转换，也可以按照约定价格转换。

并购重组中交易结构设计研究

腾讯获得京东控制权，进一步巩固了在电商领域的地位，京东获得了重要的资本支持。
万科企业控股有限公司收购普洛斯公司案例
交易背景
万科是中国最大的房地产企业之一，普洛斯是全球领先的物流地产开发商。
交易概述
万科以15亿美元收购普洛斯7.2%的股权，成为其第一大股东。
交易结构设计
万科通过私募股权基金进行投资，实现了对普洛斯的间接控制。
并购整合与协同效应
并购整合
并购后需要进行业务、组织、人力资源等方面的整合，以实现企业价值的提升。
VS
协同效应
并购双方需寻求协同效应，通过资源共享、优势互补等方式提高整体绩效。
风险控制与对赌协议
风险控制
并购过程中需对市场风险、财务风险、整合风险等进行有效控制。
对赌协议
为降低估值风险，并购方与目标公司可签订对赌协议，约定业绩承诺和补偿机制。
交易结构设计实践
在实践中，需要考虑多种因素，如市场环境、政策法规、行业特点、企业自身状况等，针对不同情况设计合适的交易结构，并通过谈判协商来达成最优方案。
并购重组市场趋势展望
01
市场规模将持续扩大
随着经济发展和产业结构调整，并购重组市场将迎来更多的机遇和挑战，市场规模将继续扩大。
02
创新型交易结构将得到更多应用
合并交易
01
横向合并
相同或相似行业的两家公司合并，以实现规模效应。
混合合并
不同行业之间的合并，以实现多元化发展。
03
02
纵向合并
上下游企业之间的合并，以实现产业链的整合。
换股合并
通过交换股票的方式实现两家公司的合并。
04
剥离交易
股权剥离