第五章公司法(一)

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主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿用。因此,《公司律》得以保留适用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公司法》, 于 1931 年 7 月 1 日起施行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代公司法。这部“法律”后来进行了多次修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法律。
第五节外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在出资人(股东)之外,形成了独立的主体,脱离了出资人的个人因素。股东的所有权、其他财产权与公司的经营管理权发生分离。个人独资企业不是法人型企业,没有脱离出资人的个人因素,其所有权、其他财产权与经营管理权全部归属于出资者个人。

(完整版)《公司法》完整笔记

《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。

定价：18.00元。

总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

经济法概论第五章公司法

则（7）公司的法定代表人；（8）股东认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国对传统企业实行股份制改造所推行的一种企业形式。公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东）以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公司（或称本公司）与分公司、母公司与子公司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国公司、跨国公司
三、公司法概述

第五章-公司法练习题答案

一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）二、1.ABCD 2.A D 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD三、1.错2.对3.错4.对5.对 6.对7.错8.错9.错10.对11.对12.对13.错14.对15.对16错17错18错19错20错四、简答题答案1. (1)不符合法律规定。

根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范闱。

在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(2)符合法律规定。

根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(3)符合法律规定。

根据规定，董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公刊的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(4)不符合法律规定。

根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

2、(1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。

在本题中，补足的180万元应计入破产财产。

(3)丁不应承担连带责任。

根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。

在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。

五、综合题正确答案1、(1)食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。

公司法(2005修订本)

(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和...

章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》有关法律、法规的规定，由单独出资，设立有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额第六条公司注册资本：万元人民币。

（最低限额为十万元人民币）公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：股东，出资额为万元人民币，占总资本100%；（其中，货币出资额为万元人民币；以实物作价出资额为万元人民币）。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的，应当将货币出资额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第二一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或都变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程：第十条公司设执行董事，由股东书面决定产生。

00227 公司法第五章董监高的资格、义务与责任

7
第一节董事、监事、高管人员的任职资格
知识点2 董事、监事、高管人员的任职资格消极条件 ★★☆☆☆
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
大陆法系委任关系说
英美法系信托关系说
13
第二节董事、监事、高级管理人员的义务
知识点2 义务的内容--注意义务 ★★★☆☆
注意义务注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作。纵观各国的公司法，对注意义务的具体标准主要有两类：客观标准和主观标准。
【答案】D 【解析】“无能破产吊销三年，欠债犯罪夺权五年”。D选项中郑某虽个人负有较大的债务，但是还未到期，故不符合上述法条第5项的规定，可以担任公司董事。故本题选D。
10
第二节
董事、监事、高级管理人员的义务
重点：忠实义务 + 注意义务
11
认缴的出资额
认购ห้องสมุดไป่ตู้股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
12
第二节董事、监事、高级管理人员的义务
知识点1 法理基础 ☆☆☆☆☆
法律上的权利(力)与义务是相对并存的概念。义务作为主体应当为一定行为或不为一定行为的必要性，对权利(力)构成制约，与权利(力)形成一个对立统一体。
董事、监事、高级管理人员的义务是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位，而对公司所承受之义务。

2023年公司法三审稿全文

2023年公司法三审稿全文第一章总则第一条为了规范和保护公司的经营活动，促进经济发展，根据宪法的有关规定，结合我国的实际情况，制定本法。

第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。

第三条公司应当依法公平竞争，遵守商业道德，保护消费者权益，维护市场秩序。

第四条公司应当遵守法律、法规、行政规章和公司章程，履行公司义务，保护股东合法权益。

第五条公司应当依法纳税，履行社会责任，推动可持续发展。

第六条公司应当建立健全公司治理结构，加强内部控制，提高公司经营管理水平。

第七条公司应当依法公开经营信息，接受社会监督。

第八条公司应当依法参与社会公益事业，履行社会责任。

第二章公司设立和登记第九条公司设立应当符合法律、行政法规的规定，依法办理设立登记手续。

第十条公司设立应当具备下列条件：（一）具备独立承担民事责任的能力；（二）具备独立进行经济活动的能力；（三）具备与其经营活动相适应的组织机构和专业人员；（四）具备与其经营活动相适应的资金和经营场所。

第十一条公司设立应当依法选择公司类型，并依法进行名称预先核准。

第十二条公司设立应当依法认缴和实缴股本。

第十三条公司设立应当依法制定公司章程，并报经主管部门审查批准。

第十四条公司设立应当在设立登记机关办理登记手续，并领取营业执照。

第十五条公司设立登记机关应当自收到申请之日起三十日内作出决定。

第十六条公司设立登记机关应当自作出决定之日起三十日内发给营业执照。

第三章公司组织和管理第十七条公司应当设立董事会或者执行事务合伙人，实行决策、执行和监督的分工管理。

第十八条公司应当设立监事会或者监事，对公司的经营活动进行监督。

第十九条公司应当建立健全内部控制制度，确保经营活动的合法性、规范性和有效性。

第二十条公司应当建立健全财务会计制度，真实、准确地反映公司的经营状况和财务状况。

第二十一条公司应当建立健全内部决策机制，加强公司治理。

第二十二条公司应当建立健全董事、监事和高级管理人员的任职资格和禁止事项制度。

《公司法》第五章股东、股权与股份

的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类型，享有一定的权益和优先调整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包括优先分红、优先偿还本金等特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束，根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的权益和义务。
《公司法》第五章股东、股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行使投票权，参与公司重大决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公司的利润，并获得相应的分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务和运营信息，以便进行合理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动公司不断壮大。

《公司法》第五章--股东、股权-和股份

问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定? 并说明理由。
五、股份转让（一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销）（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让或注销）（三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工）（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（6个月转让或注销）公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让背书（法律、行政法规规定的其他方式转让登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。（139条）

中华人民共和国公司法(1999年修正)

中华人民共和国公司法(1999年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1999.12.25•【文号】主席令第29号•【施行日期】1999.12.25•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正以主席令第29号发布）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

公司法

（二）公司分立
公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个后者两个以上公司的法律行为。包括新设分立和派生分立。其程序与公司合并一样（三）终止公司终止是指公司后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中哪根据法定程序结束经营活动，从而使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离出去，另成立J公司，对于公司分立哪一个是正确的？ A．应当由H公司承担清偿责任 B．应当由J公司承担清偿责任 C．应当由H公司和J公司承担连带清偿责任 D．应当由H公司和J公司按约定比例承担清偿责任
三、公司的股票和债券
（一）股票的概念和种类（1）普通股和优先股（2）记名股与无记名股（3）国有股、法人股、社会公众股（4）A股、B股、H股（二）债券的概念和种类 1.概念公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。债券VS股票 2.种类（1）短期债券、中期债券、长期债券（2）记名债券和不记名债券（3）信用债券、担保债券、抵押债券、质押债券、保证债券（4）附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券
（三）董事会
1.概念董事会指依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关 2.种类111’’ 董事会会议分为普通会议与临时会议。普通会议是在公司章程规定的时间召开的例会；临时会议是指当公司遇到重大问题需要及时解决是所召开的会议。 3.职权 4.召集 5.决议
6.董事
（1）种类内部董事、外部董事、独立董事（2）任职资格147’’ （3）任免问题：某股份有限公司召开董事会。董事甲因出国考察不能出席会议，电话委托董事乙代为出席和表决，是否可以？委托董事会秘书丙是否可以？解答：都不可以。根据公司法规定，董事应亲自出席，因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。电话委托董事乙因没有采用书面形式不合法；委托秘书丙，因秘书丙不是董事会成员不合法。

法律文书-新公司法关于股份发行

新公司法关于股份发行新公司法第五章股份有限公司的股份发行第一节股份发行第一百二十六条股份控股有限公司有限公司的资本划分为股份，每这股的金额相等。

公司的全部股份采取股票的形式。

股票受理是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一母公司合作方应当具有同等权利。

同次首次发行的同种类股票，客观条件每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付并不相同价额。

第一百二十八条股票发行商品价格可以按票面零售价格金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十九条股票采用纸面形式或者中共中央证券监督管理机构规定的其他形式。

前述股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百三十条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并必需记载该发起人、法人的队名或者姓名，不得另立户名或者以代表人名电话号码记名。

第一百三十一条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的电话号码或者名称及住所住所；（二）各股东所持股比例份数；（三）各股东所持成分股的编号；（四）各小股东取得股份的日期。

发售无记名股票的，公司应当记载其股票比例、编号及发行日期。

第一百三十二条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十三条控股股东有限公司成立后，即向控股股东正式交付股票。

公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原先股东发行新股的种类及数额。

第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

公司法五章

案例分析

某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用，却未办理转让登记。在张某携款外逃，公司无力偿债的情况下，债权人可否请求法院执行某厂的房产来清偿债务？答案：可以。违反出资义务的股东应在注册登记出资额的范围内承担债务清偿责任。

案例分析

甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司章程。在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、 30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。

股份具有可转让性
二、股份的发行
（一）股份发行的原则
05《公司法》第127条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）股票的交付

05《公司法》133条规定，股份有限责任成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。
二、出资缴纳

05《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 05《公司法》第81条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2 年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前不得募集股份。 05《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。