5公司治理
谈谈你对公司治理的理解
谈谈你对公司治理的理解
公司治理是指公司内部如何组织、管理和运作的一个领域,旨在确保公司能够有效地运作,并且能够为股东、员工和社会创造价值。
在公司治理中,股东、管理层和员工之间需要进行有效的沟通和协调,以确保公司的目标得到实现,并且公司的价值和声誉得到保护。
以下是我对公司治理的理解:
1. 公司治理需要建立一个清晰的组织结构,以便管理层能够清楚地了解公司的运作情况,并且能够根据公司的需求和目标来制定决策。
这可以通过制定清晰的公司章程、选举合适的管理层、建立有效的沟通机制来实现。
2. 公司治理需要建立一个高效的管理体系,以便能够及时、准确地处理公司的各种事务。
这可以通过建立有效的时间管理和预算管理机制、制定清晰的工作流程、建立有效的监督和反馈机制来实现。
3. 公司治理需要建立一个公正的薪酬和激励机制,以便能够吸引和留住优秀的员工。
这可以通过制定公平的薪酬和激励机制、提供良好的福利和培训机会、建立有效的员工反馈机制来实现。
4. 公司治理还需要建立有效的监督和管理机制,以便能够及时发现和纠正公司的违规行为。
这可以通过建立有效的监督和反馈机制、制定完善的法律和法规、建立有效的危机管理和应对机制来实现。
5. 公司治理还需要建立一个良好的社会形象和声誉,以便能够赢得股东、员工和社会的信任和支持。
这可以通过建立有效的公共关系机制、提高公司的知名度和美誉度、积极参与社会公益活动来实现。
总之,公司治理是确保公司能够有效地运作、为股东、员工和社会创造价值
的重要保障。
在公司治理中,股东、管理层和员工之间需要进行有效的沟通和协调,以确保公司的目标得到实现,并且公司的价值和声誉得到保护。
公司治理的模式
公司治理的模式
公司治理的模式是指公司内部建立的组织和规程，以确保公司管理、决策和运作的合法、透明、公正和有效。
不同的公司治理模式可能根据地区、行业、公司规模和所有权结构等因素而有所不同。
以下是几种常见的公司治理模式：
1. 董事会模式：在这种模式下，公司的最高决策机构是董事会，由董事组成，他们代表公司的股东，负责制定公司的策略和决策。
2. 务实模式：在这种模式下，公司的管理和决策主要由执行层负责，管理层通过专业的管理和决策来推动公司的发展。
3. 共同治理模式：在这种模式下，公司的权力和决策分散在不同利益相关方之间，例如股东、管理层、员工和其他利益相关方，通过共同参与决策和监管来实现公司的治理。
4. 监管模式：在这种模式下，公司的治理主要由外部监管机构负责，例如政府、证券监管机构和行业协会等，通过监管和法规来确保公司的合规运营。
5. 家族式治理模式：在这种模式下，公司由家族所有和管理，家族成员通常在董事会或高级管理层担任职位，决策和权力集中在家族成员手中。
以上只是一些常见的公司治理模式，公司治理的实践因公司和
环境的差异而有所不同。
有效的公司治理模式有助于提高公司的经营绩效，增强投资者信任，降低经营风险。
注会战略第五章公司治理习题及答案
第五章公司治理一、单项选择题1.关于治理“内部人控制”问题的基本对策说法不正确的是（）。
A.完善公司治理体系，加大监督力度B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系C.吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此加强监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督D.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制2.下列选项中，不属于治理“内部人控制”问题基本对策的是（）。
A.完善公司治理体系B.建立有效的股东民事赔偿制度C.强化监事会的监督职能D.完善和加强公司的外部监督体系3.下列不属于公司信息披露应当披露的重要信息的是（）。
A.公司经营目标B.关联交易C.不可预期的风险因素D.公司财务和业绩状况4.任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益，这体现的是公司治理理论中的（）。
A.委托代理理论B.资源依赖理论C.利益相关者理论D.超产权理论5.下列关于公司制企业的说法不正确的是（）。
A.公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司B.有限公司的经营管理机构比较复杂C.股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易D.有限责任公司只有发起设立而无募集设立，程序较为简单6.下列关于广义的公司治理的表述中错误的是（）。
A.广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡B.广义的公司治理不只限于以治理结构为基础的内部治理C.在广义上，公司已不仅仅是股东的公司D.广义的公司治理不涉及广泛的利益相关者7.下列选项中，不属于外部治理机制的是（）。
A.产品市场B.资本市场C.经理人市场D.金融市场8.关于公司内部治理结构，下列说法正确的是（）。
A.优先股股东无权参与公司任何问题的表决B.股东大会作为公司的常设机构，是公司的最高权力机构和决策机构C.董事必须忠实于公司、竞业禁止、不得泄露公司秘密等属于董事的善管义务D.传统上，委托人用来解决代理问题的主要手段是薪酬激励二、多项选择题9.新华公司是上海证券交易所上市公司。
公司治理岗岗位职责
公司治理岗岗位职责公司治理岗位职责主要涵盖以下方面：1. 守法合规：公司治理岗位负责监督落实公司的法律、法规和监管要求，确保公司的经营活动符合相关法律法规的规定，并建立公司内部合规制度和流程。
2. 决策监督：公司治理岗位需要参与公司重大决策的制定过程，并对决策的合理性进行评估和监督，包括对公司战略、投资、财务等方面的决策进行风险评估和审计。
3. 审计监督：公司治理岗位负责监督和协调公司内部和外部审计资源，确保公司的财务报告和业务活动的真实可靠，并进行审计结果的跟进和整改。
4. 风险管理：公司治理岗位需要制定和落实公司的风险管理策略和制度，识别和评估公司面临的各类风险，并提供相应的控制措施和应对方案，确保公司的风险处于可控范围内。
5. 行为规范：公司治理岗位需要负责制定和推行公司内部的行为规范和道德准则，培养公司员工的诚信意识和职业道德，促进员工之间的诚信合作和自律。
6. 股东关系管理：公司治理岗位负责维护公司与股东之间的良好关系，定期组织股东大会和股东代表会议，向股东报告公司的经营情况，并回答股东的疑问和关注。
7. 董事会秘书工作：公司治理岗位需要协助董事长和董事会履行职责，组织和协调董事会的会议和决策，制定会议纪要和相关决议，并跟进决议的执行情况。
8. 投资者关系管理：公司治理岗位负责与公司的投资者和潜在投资者进行有效的沟通和互动，回答他们的问题和关注，向他们传递公司的经营情况和发展计划，维护公司在市场中的形象和声誉。
9. 反腐败和廉洁经营：公司治理岗位需要建立和完善公司的反腐败和廉洁经营机制，防范和打击各类腐败行为，维护公司的良好声誉和形象。
10. 监管合规培训：公司治理岗位负责组织和开展监管合规培训，提高公司员工对法律法规和监管要求的认知和理解，降低公司面临的合规风险。
总之，公司治理岗位的职责非常重要，它负责监督和指导公司的治理和运营活动，保护公司及股东的利益，维护公司的信誉和声誉，推动公司的可持续发展。
公司治理基本含义
公司治理基本含义公司治理是指为了保护股东利益和提高公司绩效而进行的一系列组织和管理活动。
它涉及到公司内部的结构、流程和规则，以确保公司管理层和董事会能够有效地履行其职责，促进公司的长期稳定发展。
公司治理的基本含义包括以下几个方面：1. 透明度和信息披露：公司治理要求公司向股东和其他利益相关方提供准确、及时、全面的信息。
这包括财务报告、企业战略和风险管理等相关信息。
透明度和信息披露的提高有助于减少不对称信息，增加投资者对公司的信任和参与度。
2. 董事会的角色和责任：董事会是公司治理的核心，负责监督和指导公司的决策和运营。
董事会的成员应具备独立性、专业知识和经验，能够对公司管理层进行有效的监督。
董事会还应制定公司的治理准则和政策，确保公司遵守相关法规和道德标准。
3. 股东权利保护：公司治理要求股东在公司决策中享有公平、公正的权利。
这包括对公司的投票权、知情权和财务权益的保护。
公司应建立有效的机制，使股东能够行使其权利，并通过股东会议等方式与公司管理层进行沟通和互动。
4. 独立审计和监督机制：公司治理要求公司进行独立的财务审计，以确保财务报告的准确性和可靠性。
同时，还需要建立独立的监督机制，对公司的内部控制和风险管理进行监督，以避免潜在的腐败和不当行为。
5. 高效的激励和约束机制：公司治理要求建立合理的激励和约束机制，以激发管理层的积极性和创造力，同时对其进行适当的约束和监督。
这包括制定合理的薪酬制度、建立绩效考核机制和建立风险管理制度等。
总之，公司治理是为了确保公司有效运作和保护股东利益而采取的一系列组织和管理措施。
它对公司的稳定发展和长期成功具有重要作用，是现代企业管理的重要组成部分。
公司治理制度(完整版)
公司治理制度(完整版)简介公司治理制度是指公司内部建立的一系列规章制度，旨在规范公司内部的管理和决策程序，保障公司以负责任和透明的方式运营。
本文档旨在完整地介绍公司治理制度的要点和内容。
公司治理结构公司治理结构是公司内部权力和责任的分配机制。
一个有效的公司治理结构应当包含以下要点：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略规划和决策执行。
董事会成员应当具备相关经验和专业知识，并遵守道德和法律的要求。
2. 监事会：监事会是对董事会行为进行监督的机构，负责监督董事会的决策过程和执行情况。
监事会成员应当独立于董事会，并具备审计和监督经验。
3. 高级管理层：高级管理层是执行公司日常运营任务的团队，负责实施董事会的决策和管理公司的各个部门和职能。
4. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东在股东大会上行使其投票权和决策权。
股东大会应当按照法律和章程的规定进行，并保障不同股东的权益。
5. 内部控制机制：内部控制机制是确保公司合规和有效运营的一系列措施和制度。
包括财务报告控制、风险控制、内部审计等方面。
公司治理制度要点公司治理制度应包含以下要点：1. 董事会的职责和权限：明确董事会的职责和权限范围，包括战略规划、财务决策、人事任免等方面。
2. 董事会成员的选择和聘任：制定董事会成员的选拔、任期、薪酬等制度，确保董事会成员的独立性和专业性。
3. 监事会的职责和权限：明确监事会的职责和权限范围，包括对董事会行为的监督和审计实施等方面。
4. 内部控制制度：建立内部控制制度，包括风险管理、内部审计、财务报告控制等方面。
5. 股东权益保障：制定股东权益保障制度，确保股东表达意见和行使股东权益的渠道和方式。
总结公司治理制度是公司正常运营的基础，只有建立健全的公司治理结构和制度，才能保障公司的长期可持续发展。
本文详细介绍了公司治理制度的要点和内容，希望对公司治理工作有所帮助。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释公司治理是指为了保护股东权益、维护股东权力平衡、确保公司合法稳定运作的一套管理机制和措施，以提高公司的经营效率和规范公司的经营行为。
下面是公司治理中常见的一些名词解释：1. 董事会：是公司治理的核心机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、决策公司的重大事项，并监督公司的经营管理。
2. 独立董事：独立董事是指不受公司控制、不与公司有利益关联的董事，其主要职责是提供独立的意见，监督董事会的决策，保护中小股东的权益。
3. 股东大会：公司股东的最高权力机构，每年至少召开一次。
股东大会审批重大决策事项，选择董事，监事和聘任会计师事务所等。
4. 内部控制：内部控制是指公司为实现经营目标而建立的一套制度和流程。
它包括风险管理、内部审计、财务管理、合规监督等措施，确保公司的财务状况真实可靠，经营行为合法合规。
5. 信息披露：信息披露是指公司按规定向投资者、股东和社会公众提供相关信息。
信息披露包括公告、报告、年报、半年报等各种文件，为投资者提供准确、全面的信息，维护投资者权益。
6. 监管机构：监管机构是指政府设立的管理和监督公司行为的机构。
监管机构负责制定和实施相关法律法规，监督公司的经营行为，保护投资者的权益，维护市场秩序。
7. 高管薪酬：高管薪酬是指公司向高级管理人员提供的报酬。
高管薪酬既是公司对高级管理人员付出的回报，也是对他们责任的一种激励和约束。
8. 知识产权：知识产权是指人们在科学、文学、艺术和工业等领域创造的智力成果所享有的权利。
知识产权有助于鼓励创新，保护创造者的权益，并推动经济的发展。
9. 企业社会责任：企业社会责任是指企业应承担的经济、环境和社会责任。
企业应通过合法经营，推动经济发展，保护环境，促进社会进步，创造利益不仅仅是为了股东，也要为员工、社会和环境负责。
10. 会计准则：会计准则是规范会计核算和报告的原则和方法。
会计准则对企业的财务报表编制、披露、审计等方面进行规定，保证财务信息的真实、准确、可比性。
公司治理的界定标准
随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了 治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
现代公司的第一个特征是股权结构的分散化，第二个特征是所有权和控制权的分离。在现代经济生活中，大多 数的股份制企业是所谓的公众公司，它们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票。股票所有者或者不再参与公 司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。在这种条件下，股东利益目 标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突，而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。
治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。包括限制经理人的 道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。此外，信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司 法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。公司治理机制主要有三大类，即权益机制 、市
.公司治理能力
治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源，究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素 。这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。这些要素相互影响、相互作用，综合 地体现了公司的治理能力。一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代 的。公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合的形成了公 司的治理能力系统。
二、公司治理的界定标准：
为了更好地把握公司理的内涵，可以从以下三个方面进一步思考和理解公司治理问题。
1.公司治理结构与治理机制
依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。治理结构主要侧重于公司的 内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。显然， 在现代市场经济环境下，仅靠公司内部的治理结构很难以解决公司治理的所有问题。因此，还需要超越公司内部治 理结构的外部治理机制监控公司的经营决策。
公司治理 定义
公司治理定义
公司治理是指通过一系列的规则、政策和程序来管理和监督公司的运营，以确保公司的决策符合股东和其他利益相关者的利益，并实现公司的长期成功。
公司治理涉及公司内部的组织架构、权力分配、决策过程、监督机制等方面，旨在确保公司的管理层能够有效地履行其职责，保护股东和其他利益相关者的权益，提高公司的透明度和公信力。
公司治理的目标包括：
1. 保护股东权益：确保股东的利益得到保护，包括通过公平的投票权、信息披露和分红政策等。
2. 促进管理层的责任和问责：明确管理层的职责和权力，建立有效的监督机制，以确保管理层对公司的决策和运营负责。
3. 维护公司的长期可持续发展：通过制定战略规划、风险管理和内部控制等措施，促进公司的长期稳定发展。
4. 保障利益相关者的权益：除股东外，公司治理还应考虑到员工、供应商、客户、社会公众等利益相关者的利益。
5. 提高公司的透明度和公信力：通过信息披露、审计和合规性要求等，增强公司的透明度和公信力，提升投资者和利益相关者对公司的信心。
2021年上市公司治理准则(5)
上市公司治理准则(5)上市公司治理准则董事会专门委员会：上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中 ___董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少应有一名 ___董事是专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。
董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。
董事会会议应该严格按照规定的程序进行。
董事会应该安法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
2名以上 ___董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会___决策。
监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景， ___有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。
绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责 ___。
董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
建立市场化的高级管理人员选聘机制。
建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。
建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 ___的 ___激励机制；薪酬和考核委员会负责。
利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。
第68讲_公司治理—主观题讲解
第五章公司治理主观题讲解【例题·简答题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。
2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。
该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。
根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。
2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。
这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。
太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。
经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。
由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。
发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。
经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。
此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。
公司治理案例5
第五章独立董事：实质重于形式【案例5-1】“花瓶” 独立董事：状告监管机构“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。
其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。
郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。
这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。
接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。
证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。
不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。
之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限”为由驳回。
该独立董事不服，提出上诉。
法院却做出终审裁定维持原判。
在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身份的认定。
中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。
该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
【案例讨论题5】“伊利风波”与尴尬的独立董事伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。
2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。
伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。
以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。
第五章外部公司治理
Hale Waihona Puke 制权市场治理• 公司控制权市场是通过资本市场的并购实 现企业控制权转移的。是一种对经理班子 具有实质性威胁的外部约束机制。
• 1、代理权竞争---通过争夺股东的委托表决 权以获得董事会的控制权。
• 2、接管（收购）----公司经营不善，被其他 公司购买，导致公司控制权易受的一种治 理。
第五章
外部公司治理
外部公司治理
• 一、外部公司治理含义 • 公司为适应外部市场所做的公司治理的制度安排。
股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场 连接；经营者、雇员和顾客与公司主要通过劳动 力市场和产品市场相联系。政府对市场的部分替 代也构成公司治理的一个重要的外生变量。公司 的外部治理活动主要体现在资本市场、产品市场、 劳动力市场、国家法律和社会奥论等方面。
经理市场治理
• 1.经理的市场价格能反应代理人的能力、 信誉。
• 2.经理不能称职，董事会就会通过经理 市场，聘请能力更强、责任心更强的 经理取代不称职的经理。改善公司经 营状况。
产品市场治理
1、公司治理的内在结构的最终结果都会反应 在公司产品的市场竞争力上。 2、产品市场能对企业的产品和服务作出公正 的裁决。股东可以根据产品和服务的价格、 质量、市场占有率和利润去判断经营者履行 职责的
• 3.防止内部人控制 • 4.禁止内幕交易和关联交易制度
二、外部公司治理内容
• 1.资本市场治理 • 2.控制权市场治理 • 3.经理人市场治理 • 4.产品市场治理 • 5.社会环境治理
资本市场治理
• 1、股票市场治理----股票价格成为资本市场 对企业和经营者评价的一种综合指标，股 东常采取“用脚投票”实加压力。美国公 司治理的最基本特征是依赖以“华尔街” 为核心的资本市场。
注会战略-第五章_公司治理
第五章公司治理一、单项选择题1.下列选项中，不属于公司制企业特点的是（）。
A.有限责任制B.无限责任制C.股东财产所有权与企业控制权分离D.规模增长和永续生命【答案】B【解析】与传统的企业或古典企业相比，公司制企业具有以下三个重要特点：①有限责任制；②股东财产所有权与企业控制权分离；③规模增长和永续生命。
2.M股份有限公司存在一股独大的情况，并且前几大股东之间不独立，股东之间存在关联关系的现象，不能形成一种相互制衡的关系。
M公司在股权转让之前，由三大股东控制，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡。
从表面上看，M1相对控股，M2和M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成统一行动，这威胁到M1的相对控股地位，导致股东们无法在集体行动上达成一致，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性。
依据材料分析，M公司治理问题产生的主要原因是（）。
A.所有权和控制权的分离B.董事会和监事会监督职责实施不到位C.股权结构的分散化D.股份有限公司的自身弱点【答案】C【解析】随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
依据材料“M公司在股权转让之前，由三大股东控制，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡。
从表面上看，M1相对控股，M2和M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成统一行动，这威胁到M1的相对控股地位，导致股东们无法在集体行动上达成一致，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性”，M公司治理问题产生的主要原因是股权结构的分散化。
3.下列关于公司治理表述错误的是（）。
A.科学决策才是公司治理的核心B.公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题C.广义的公司治理局限于股东对经营者的制衡D.一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的【答案】C【解析】广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制
公司治理是指公司内部的管理机制和决策程序，以确保公司能够有效地运转、发展和监管的一种制度。
在任何一个公司内部，都需要一个规范的公司治理机制来确保各部门各岗位的职责明确，责任落实到位，协调运转，以实现公司整体利益的最大化。
1. 规范职责分工，各司其职在一家公司内部，各个部门和岗位都需要有明确的职责分工。
从高层管理人员到基层员工，每个人都应该清楚自己的责任范围，以及与其他部门的协作方式。
这样才能确保整个公司的运转效率和协调性。
财务部门负责公司的财务预算和报告，市场部门负责产品的营销推广，生产部门负责产品的制造等，各司其职，各负其责。
2. 责任落实，各负其责除了明确职责分工外，责任落实也是公司治理机制中非常重要的一环。
每个人在工作中都要承担起自己的责任，确保工作任务得以完成。
对于责任的落实还应该进行考核和奖惩机制，激励员工为公司的利益努力工作，同时也要制约那些不认真履行职责的人。
只有这样，公司的运行才能更加有序。
3. 协调运转，确保高效在一家公司中，各部门之间经常需要合作完成一些复杂的任务。
有效的公司治理机制需要保证各个部门之间的沟通顺畅，协调合作。
只有这样，才能确保公司整体的运转效率和质量。
在协调运转方面，中高层管理人员的角色尤为重要，他们需要起到桥梁和协调者的作用，确保各个部门之间的合作和沟通畅通。
4. 有效制衡，确保公司利益除了内部的职责分工和合作协调外，公司治理机制还需要在管理层和董事会层面进行有效的制衡。
管理层负责具体的公司经营管理，而董事会则需要对管理层的决策进行监督和评估，确保公司的决策符合公司整体利益，避免出现利益冲突和权力过度集中的问题。
有效的制衡可以确保公司的长期利益和稳定发展。
总结回顾以上是关于公司治理机制中“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的一些思考。
在现代企业管理中，一个良好的公司治理机制是非常重要的，它不仅能够保证公司内部的秩序和效率，还能够确保公司的长期发展和利益。
公司治理原则
公司治理原则导言：公司治理是指对公司内部的权力结构、利益分配、决策过程和监督机制等进行管理的一系列原则和制度。
良好的公司治理原则能够确保公司运营的透明度、公平性，提高公司的竞争力，保护投资者利益，维护社会公众利益，同时也是公司可持续发展的重要保证。
本文将就公司治理原则进行探讨。
一、法制合规公司治理的第一个原则是法制合规。
公司必须严格遵守国家法律、法规和政府政策。
公司应建立健全内部规章制度，确保公司在经营过程中的合法性和合规性。
同时，公司应支持并积极参与行业协会、行业自律组织的工作，促进行业内的自律机制建设，共同维护行业健康、有序发展。
二、权益保护公司治理的第二个原则是权益保护。
公司应确保各利益相关者的权益得到保护和尊重。
首先，公司应保护投资者的合法权益，提供透明的信息披露，确保投资者获取准确、及时、全面的信息。
其次，公司应关注员工的权益，建立公平的激励机制，保障员工的合法权益。
此外，公司还应尊重社会公众的权益，履行社会责任，开展公益活动，回报社会。
三、独立监督公司治理的第三个原则是独立监督。
独立董事的设置是独立监督的重要机制之一。
公司应设立足够数量的独立董事，并确保其独立性和专业性。
独立董事应对公司董事会决策进行监督，发挥对公司的监督、建言和舆论引导的作用。
此外，公司还应设立审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，对公司的日常经营进行监督，确保公司治理的有效运行。
四、透明度和信息披露公司治理的第四个原则是透明度和信息披露。
公司应确保信息披露的准确、及时和透明，向股东、投资者、员工和其他利益相关者提供真实、完整的财务和非财务信息。
信息披露制度应规范、科学，公司应建立健全信息披露制度和流程，并通过适当的信息披露渠道向公众披露信息，确保信息的对外公开和公正。
五、责任追究公司治理的第五个原则是责任追究。
公司应建立健全的内控制度和风险管理机制，确保公司内部运作的透明和合规。
对于公司内部违法、违规行为，应及时采取措施，追究责任。
公司治理应遵循的基本原则
公司治理应遵循的基本原则
公司治理是指规范并管理公司组织结构、运营流程和决策权力，以维护公司利益和保护利益相关方利益的一系列机制和原则。
下面是公司治理应遵循的基本原则：
1.透明度与公正性：公司应公开透明地披露其财务信息、经营状况、决策过程和关键决策的原因，确保信息对所有利益相关方都是平等和及时可得的。
2.责任与责任：公司管理层应负有管理责任，并对其决策和行为承担责任。
同时应建立合理的内部控制机制，防范公司资产的浪费、滥用和损失。
3.独立性与独立董事：确保公司董事会的独立性，以避免利益冲突和过度集中决策权。
独立董事的角色是重要的，他们应在决策过程中提供独立、中立的意见和监督。
4.有效的董事会：董事会的角色是决策制定和监督公司管理层的行为。
董事会应由具备多样化背景和经验的董事组成，充分发挥其职能，以确保公司的长期可持续发展。
5.利益相关方参与：公司治理应考虑并尊重各利益相关方的权益，与股东、员工、客户、供应商等建立良好的合作关系，确保与公司相互依存的各方共同分享经营成果。
6.衡量绩效和回报：制定适当的绩效评估机制，以衡量公司管理层的业绩，并建立合理的激励和回报机制来促进长期价值的实现。
以上原则旨在保障公司治理的有效性、透明性和公正性，提高公司决策的效率、合规性和可持续性。
这些原则有助于建立良好的企业形象，增强投资者信任，促进公司的稳定发展。
公司治理制度（5篇）
公司治理制度[摘要]现代公司的多层次相关利益主体治理结构，要求企业在制定财务管理目标时，要兼顾股东、债权人和经营者多方相关利益主体的经济利益，同时还要考虑最佳的社会贡献率。
以现金流量最大化作为企业财务管理的目标，能够较好地体现相关利益主体的经济价值，引导企业整体协调地可持续发展。
[关键词]相关利益主体；财务管理目标；现金流量企业是营利性____，其出发点和归宿是获利。
随着社会经济环境和理财观念、技术的不断变化，特别是现代企业制度和公司治理结构的建立，直接制衡和影响着企业理财行为和财务管理目标的确定与实现。
本文拟从多层次财务管理主体的角度，探讨企业财务管理目标的问题。
一在现代公司治理结构中，股东会、董事会、经理层构成了公司财务管理的主体层次结构。
股东作为资本所有者，将资本投入到公司并形成法人财产后，委托由股东选举产生的董事会监管法人财产的运营。
董事会聘任并委托经理层负责日常经营管理事务。
在这样的一种公司治理框架中，存在着两种不同的理论模型。
(一)相关利益主体的治理模型。
公司作为法人实体，是各种生产要素、各利益主体为了营利达到各自目的而组合的一种有效率的契约____。
[____]这里的相关利益指与企业存在利益关系的股东、债权人、职工、关联方等。
基于这一原则，财务是实行分权管理的，财务决策权、监督权和执行权分属股东会、董事会以及以总经理为首的行政指挥系统。
由于利益均沾，每一个利益关系人都要直接或间接或多或少地影响并操纵着公司的治理。
公司作为由物质资本所有者组成的联合体，当然就应由利益相关者共同治理。
目前此种模型应用较为广泛。
(二)以股东为主的单边治理模型。
在公司的资产中，部分来自股东投资转换成为权益性资本，部分来自债权人资本。
由于负债取得资金而形成的债权仅行使求偿本金与收益的权利，不直接参与企业利润的分配，因而就决定了债权人在很大程度上不能参与企业经营决策。
而股东作为公司的主人，要求获得巨额利润在他们之间进行分配，所以股东最在乎企业的兴衰成败，当然地成为公司治理主体的核心。
公司治理程序
公司治理程序随着企业的发展壮大，公司治理成为了企业管理中的重要环节。
公司治理程序是指企业内部为了保障公司利益最大化而制定的一系列规章制度和程序。
它的目的是确保公司高效运行，保护股东权益，增加公司价值，防止公司内部腐败和违法行为的发生。
公司治理程序包括以下几个方面：1. 董事会的角色和职责：董事会是公司治理的核心，负责制定公司的发展战略和决策。
董事会成员应具备专业知识和经验，独立性强，能够独立监督管理层的行为，保护股东权益。
2. 内部控制制度：内部控制制度是公司治理的基础，它包括风险管理、内部审计、内部控制流程等。
通过建立健全的内部控制制度，可以有效地防范公司内部腐败和违法行为，保护公司利益。
3. 薪酬制度：薪酬制度是激励和约束管理层行为的重要手段。
合理的薪酬制度能够激励管理层积极工作，推动公司的发展，同时也能够限制管理层的权力，防止滥用职权。
4. 股东权益保护：股东是公司的所有者，应享有相应的权益。
公司治理程序应确保股东的知情权、表决权和收益权得到保护。
例如，公司应及时向股东披露相关信息，保证股东有充分的参与和表决权。
5. 独立审计：独立审计是公司治理的重要环节，能够为投资者提供独立的、公正的财务信息。
独立审计机构应具备独立性和专业性，对公司的财务状况进行审计，为公司治理提供有力支持。
6. 信息披露：信息披露是公司对外沟通的重要途径，也是公司治理的重要内容。
公司应及时、准确地向投资者和社会公众披露相关信息，增加透明度，提高公司的声誉和信誉度。
7. 风险管理：风险管理是公司治理中的重要环节，公司应建立健全的风险管理体系，识别、评估和应对各类风险。
风险管理程序应包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监测等环节，确保公司的可持续发展。
8. 合规管理：公司应建立健全的合规管理制度，遵守相关法律法规和行业规范，防止公司违法行为的发生。
合规管理程序应包括合规规定、合规培训、合规审查等，确保公司经营合法合规。
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二、公司治理的由来
——企业制度的变迁
企业：enterprise 从自然人企业制度到法人企业制度 企业制度的变迁过程是企业人格化的过程。 现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完 善的法人制度为主体，以股份有限公司和有限责任公司为主 要形式，以两权分离、有限责任和股权可转让为基本特征的 企业制度。其重心就是公司制度，即企业法人制度。
四、公司治理问题的解决途径
公司治理问题的两种解决途径 （一）内部权力分配机制 内部权力分配机制又称为内部治理，主要指法人治理，常 见有内部治理机构如股东大会、董事会、监事会及管理层的 激励机制与雇员的参与机制。现代公司多形成了股东大会、 董事会、监事会的三权分立机制。 （二）外部控制权市场 两个重要的外部控制机制：一个是股票市场，即利用股票 市场这一价格信号反映出人们对内部决策是否有效的判断， 另一个是外部机制是接管市场，借助接管市场外部人士进入 更换当权管理者。
三、公司治理的问题
（一）委托—代理问题 1.委托——代理关系 2.代理风险 委托——代理关系的实质是委托人不得不对代理人的 行为后果承担风险。也就是说只要代理关系存在，便可能产 生代理风险。 3. “逆向选择”和“道德风险” 这是由于在委托——代理理论中，由于委托人与代理人 效用函数的不一致性及信息的非对称性， 就可能产生“逆向 选择”和“道德风险”.
道德风险
道德风险并不等同于道德败坏。道德风险是80年代西方经济学家提 出的一个经济哲学范畴的概念，即“从事经济活动的人在最大限度地增进 自身效用的同时做出不利于他人的行动。” 获2001年度诺贝尔经济学奖的斯蒂格里茨在研究保险市场时，发现 了一个经典的例子：美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个 有经营头脑的学生发起了一个对自行车的保险，保费为保险标的15%。按 常理，这几个有经营头脑的学生应获得5%左右的利润。但该保险运作一 段时间后，这几个学生发现自行车被盗比率迅速提高到15%以上。何以如 此？这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这 个例子中，投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果，因而采取 了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为，就是道德风险 。 “委托---代理问题”中的道德风险：所有权与控制权的分离可能使 经理人员无视股东利益，按照自己的利益，利用自己的信息优势，为了自 己的利益最大化而掩饰公司经营的真实状况。
• 经过调查，一直隐藏在安然背后的合伙公司 开始露出水面。这些合伙公司大多被安然高 层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被 列入这些公司，而不出现在安然的资产负债 表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务 就不会为投资人所知，而安然的一些官员也 从这些合伙公司中牟取私利。
• 更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现 的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括 首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还 将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。 • 而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在 与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安 然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。 • 位列世界第五的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告 的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务
三、公司治理的问题
（三）内部人控制问题 从20世纪80年代起，原苏联、东欧、中国等国家开始步 入从计划经济向市场经济转轨的进程。这些国家由于历史、 文化、制度和习俗等多方面的不同，套用发达国家已有的公 司治理模式来构建自己的公司治理系统时并未达到良好的预 期效果，出现了严重的“内部人控制”现象。针对上述问题 ，青木昌彦 （1994）、钱颖一 （1995）等人提出了较具代表 性的 “内部人控制”的公司理论。 在转型经济中事实上的“内部人控制”现象：即从前的 国有企业的经理或职工在企业公司化的过程中获得相当大一 部分控制权的现象。
案例：安然事件
• 安然公司，曾是一家位于美国的得克萨斯州 休斯敦市的能源类公司。安然曾拥有约21000 名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及 电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010 亿美元之巨。公司连续六年被《财富》杂志 评选为“美国最具创新精神公司”。 • 然而这个拥有上千亿资产的公司2002年在几 周内破产。
逆向选择
美国经济学家阿克洛夫（G.Akerlof）1970年提出了著名的旧车市场模 型，开创了逆向选择理论的先河。 在旧车市场上，高质量汽车被低质量汽车排挤到市场之外，市场上留 下的只有低质量汽车。 也就是说，高质量的汽车在竞争中失败，市场选择了低质量的汽车。 这违背了市场竞争中优胜劣汰的选择法则。平常人们说选择，都是选择好 的，而这里选择的却是差的，所以把这种现象叫做逆向选择。 一般地，在建立委托—代理关系之前，代理人事先已经掌握某些委托 人不了解的信息；代理人利用这些信息选择对自己有利的合同，而委托人 由于信息劣势在签定合同时处于不利的选择位置；“高质量”的代理人被 “低质量”的代理人排挤出局，与委托人签定合同的往往是“低质量”的 代理人。这就是逆向选择。
问题： 1、“安然事件”是怎样的一个事件？ 2、造成投资者损失的原因是什么？ 3、怎样避免这样的事件发生？
公司治理
一则新闻：
• 中石化被曝花13万印制“天价”名片 官方称含邮寄费 2011年10月09日 02:10 来源：京华时报 本报讯 (记者 张艳)中石化天价酒、问题油等事件刚在人 们心目中淡化，昨天，又有爆料人爆料称中石化河北分公司 花13万元印制260元一盒的名片，并附上收据佐证。中石化 集团昨日回应称，网上流传的收据出自下属齐鲁公司，费用 包含试印及邮寄费等。该下属公司实际是以96元/盒的价格印 制的名片。
公司治理理论发展的背景
公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。 19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存 在治理问题； 19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者 逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。20世纪30年代至70年代，科技 革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并 达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权 不断扩大，公司治理问题引起人们的关注； 20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营 者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告 丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分 完善的国家公司治理还需要进一步完善。
• 网曝中石化百万公款购酒 总部称正在调查 2011年04月14日 01:34 • 网友爆料一盏 吊灯价千万 2009年07月16日
试问： 1、这样的新闻暴露了哪些问题？ 2、对这些问题有什么样的解决思路？
公司治理问题！ 那么——
公司治理指什么？ 公司治理与公司管理有什么不同？
主要内容：
一、公司治理的概念 二、公司治理的由来 三、公司治理的核心问题 四、公司治理问题的解决途径
一、公司治理的概念
公司治理——Corporate Governance 狭义的公司治理： 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分 离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公 司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理：
广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、 控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和 制度安排。它界定的不Байду номын сангаас仅是企业与其所有者之间 的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的 关系。
4.委托——代理的核心问题 为减少代理风险，取得最大化代理收益，委托人就必须 对其代理人实施有效的激励和约束，以保证其利益不受侵害 。因此，如何形成有效的激励与约束机制是委托——代理关 系的核心问题。
三、公司治理的问题
（二）大股东与公司治理绩效问题 如果说20 世纪 70年代之前，分散的所有权结构是大型公司 的主要特征，那么从70年代以后，现代公司的所有权结构就呈 现越来越集中的趋势。除美国、英国、加拿大等少数国家外， 大部分国家的上市公司存在着家族、银行或国家等控股股东， 这一现象在东亚、拉美、东欧等新兴市场国家最为普遍。 在股权相对集中的情况下，最基本的代理问题并不是外部投 资者和管理者之间的关系问题，而是外部股东和控制性的大股 东之间的利益冲突问题，因为控制性股东几乎能够全部控制管 理者。 在存在控制性股东的情况下，股权结构对公司治理和绩效表 现会产生两种相反的效应， 即利益趋同效应和利益侵占效应。
两权分离，所有权与控制权的分离，随之出现了委托代理关系。 当公司经营者目标函数与股东的目标函数不一致时就会导致公司治理 问题，因此公司治理问题产生于代理问题。 哈特（Hart,1995）认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理 问题将产生。 第一， 组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题； 第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解 决。也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就 将产生。 公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一 种机制。
• 在安然破产事件中，损失最惨重的无疑是那些投资者，尤其 是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律，在 申请破产保护之后，安然的资产将优先缴纳税款、赔还银行 借款、发放员工薪资等，本来就已经不值钱的公司再经这么 一折腾，投资人肯定是血本无归。 • 据统计，在安然破产案中，杜克（D uk e）集团损失了1亿美 元，米伦特公司损失8000万美元，迪诺基损失7500万美元。 在财团中，损失比较惨重的是J．P摩根和花旗集团。仅J．P 摩根对安然的无担保贷款就高达5亿美元，据称花旗集团的 损失也差不多与此相当。此外，安然的债主还包括德意志银 行、日本三家大银行等