龙元建设集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2010-10龙元建设集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2009年度募集资金存放与使用情况报告如下：1、公司IPO募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会2004年4月20日证监发字（2004）47号文批准，公司于2004年4月30日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股2,800万股，每股发行价为17.08元，共募集资金 47,824 万元，扣除承销费等发行所需费用计 19,826,028.71元后实际募集资金净额为458,413,971.29元。

该募集资金已于2004 年 5月13日止全部到位。

该募集资金业经安永大华会计师事务所验证并出具安永大华业字（2004）第853号《验资报告》。

后于2008年4月6日，立信会计师事务所有限责任公司出具了信会师报字(2008)第11060号《关于龙元建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

截至2009 年12月31 日，公司已经累计使用首次公开发行募集资金44,019.04万元，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用募集资金余额1,822.36万元，系公司购置施工机械设备项目尚未购置完毕形成。

存放于公司指定的中国建设银行股份有限公司象山支行账户（账号：33101995536050026117）中，将继续用于购置施工机械设备。

2、公司非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】325号文核准，公司于2009年5月22日非公开发行普通股（A股）8,500万股，每股发行价为7.20元，募集资金总额61,200万元，扣除承销费、保荐费、为非公开发行股票所支付的律师费、验资费等非公开发行相关费用，实际募集资金净额为人民币58,984.00万元。

立信会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具了信会师报字(2009)第11509号《验资报告》。

该募集资金于2009年5月21日、22日存入公司募集资金专用账户中。

2009年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为47380 万股。

截至2009 年12月31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金428,000,000元，尚未使用募集资金余额161,840,000元；公司2009年12月31日募集资金专户余额合计为163,672,169.52元,与尚未使用的募集资金余额的差异1,832,169.52元,系银行利息收入和手续费的影响所致。

报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。

二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理非公开发行募集资金，公司非公开发行募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司于2009 年5月21日、5月22日分别与中国银行股份有限公司宁波市江东支行、中国建设银行象山支行及兴业证券股份有限公司签订了《2008年非公开发行募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2009 年6 月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。

该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至2009年12月31日,募集资金的存储情况列示如下：单位：人民币万元 银行 账号 初始存放账户余额金额中国建设银行股份有限公司象山支行 33101995536050509113 50114 7,347.95中国银行股份有限公司宁波市江东支行810060655008094001 9000 9,019.27合 计 59,114 16,367.22注：非公开发行募集资金总额为61,200万元，扣除发行费用后，募集资金净额为58,984万元。

募集资金专户初始存放金额合计为本次募集资金总额为59,114万元，系募集资金总额扣除承销费1,836万元、保荐费300万元中的250万元之后的金额（50万元保荐费公司已经在募集资金到账前以自有资金向保荐机构支付）。

三、本年度募集资金的实际使用情况公司严格按照《募集资金管理办法》、《招股说明书》以及《2008年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。

本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

1、按公司募集资金使用计划，本报告期公司共投入募集资43,572.28万元，主要使用情况如下：（1）购置施工机械设备项目（IPO项目）：该项目募集资金承诺投资金额19,421.48万元，经公司股东大会审议调整后承诺投资金额14,500.69 万元，本报告期投入募集资金772.28万元，累计投入募集资金12,678.33万元。

（该项目2009年度发生变更，具体请参见四）（2）补充营运资金（非公开发行项目）：该项目募集资金承诺投资金额20,000万元，本报告期投入募集资金20,000万元。

（3）增资龙元水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行项目）该项目募集资金承诺投资金额29,984万元，本报告期投入募集资金16,800万元，累计投入募集资金16,800万元。

（该项目为募集资金置换先行投入的自有资金，并发生变更的项目，具体请参见2和四）（4）补充营运资金（非公开发行变更项目）该项目募集资金承诺投资金额13,184万元，本报告期投入募集资金6,000万元，累计投入募集资金6,000万元。

剩余7,184万元。

2、募投项目先期投入及置换情况2009年6月19日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，立信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于龙元建设集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（详见2009年6月20日披露在上海证券交易所网站）。

经立信会计师事务所专项审计，截至2009年6月8日，公司已投入19,170.12万元到募集资金投资项目。

其中建筑工程费6,561.68万元，设备购置费9,392.67万元，安装工程费621万元，其他费用2,594.77万元。

鉴于公司募集资金已经到位，董事会同意用16,800万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金16,800万元。

公司非公开发行的保荐机构兴业证券股份有限公司核查后出具了 《兴业证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金16,800万元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。

变更履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

同意龙元建设集团在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

（详见2009年6月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司公告）3、报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

4、报告期，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。

5、募集资金使用的其他情况。

公司2009年度不存在募集资金违规使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况1、购置施工机械设备项目（IPO）变更情况经2009年10月30日召开第五届董事会第二十一次会议、2009年11月16日召开公司2009年第一次临时股东大会审议通过，同意将IPO募集资金项目——购置施工机械设备项目剩余的募集资金余额2,157.87万元，由原承诺用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备，变更为购置各类型钢管及扣件设备。

保荐机构发表保荐意见认为，公司变更购置施工机械设备项目中部分募集资金投向的决策合法、合规、符合程序。

2、增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行）变更情况经2009年10月30日召开第五届董事会第二十一次会议、2009年11月16日召开公司2009年第一次临时股东大会审议通过，同意将原用于非公开发行募集资金项目——增资控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目募集资金中的剩余部分13,184万元，变更为补充公司营运资金。

保荐机构发表保荐意见认为，公司变更“增资安徽水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目”中部分募集资金投向的决策合法、合规、符合程序。

上述变更请详见公司2009年10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金项目的公告》五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐机构兴业证券股份有限公司为公司出具了2009年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：“龙元建设 2009 年度非公开发行股票募集资金的使用与存放符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

”龙元建设集团股份有限公司董 事 会2010年4月6日附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额 58,984 本年度投入募集资金总额 42,800 变更用途的募集资金总额 13,184变更用途的募集资金总额比例 22.35%已累计投入募集资金总额 42,800承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化增资龙元水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线 补充营运资金29,984 16,80016,80016,800 16,800 0 100%2009年12月新生产线12月点火，目前处于调试试运行阶段是 否增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目— 9,000 9,000 9,0000 0 9,000 0% — 报告期尚未投入否 是 补充营运资金 — 20,000 20,000 20,00020,000 20,000 0 100%— 无法单独计算 是 否 合计 — 58,984 45,800 45,80036,800 36,8009,000 — — — — —未达到计划进度原因 （分具体募投项目）增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目，由于市场环境等多方面因素发生变化，报告期尚未投入。