集团公司财务管理关联交易决策制度

关联交易决策制度

第一条为规X本公司的关联交易活动，维护本公司的合法利益，根据证券相关法规和《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联方和关联交易的具体内容如下：

关联方主要包括：（一）控股股东；（二）其他股东；（三）控股股东及其他股东控制或参股的企业；（四）控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（五）合营企业、联营企业；（六）主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士；（七）主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士控制的其他企业，（八）其他对本公司有实质影响的法人或自然人。

关联交易主要包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）委托经营；（九）提供资金或资源；（十）许可；（十一）担保；（十二）合作研究开发或技术项目的转移；（十三）向关联人士支付报酬；（十四）合资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对本公司有影响的重大交易。

第三条本制度由本公司经理拟订，董事会审议，报股东大会通过后执行。

第四条本公司应尽量减少与关联方的交易，无法避免的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则，按市场独立第三方的标准，确定关联交易的价格。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应按成本加合理利润并通过合同予以确定。

第五条本公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易事项，并在财务预算中作出特别规定。

第六条本公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，不得以本公司名义借款转借给股东单位使用。

第七条关联交易金额300万元以下或关联交易金额占本公司净资产0.5%以下的,由经理办公会审议批准,其中向高级管理人员支付报酬由董事会审议决定。

第八条关联交易金额3000万元以下或关联交易金额占本公司净资产5%以下的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议批准后执行。

第九条关联交易金额3000万元以上或关联交易金额占本公司净资产5%以上的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议通过后报股东大会批准执行。同时，本公司财务顾问、监事会成员、独立董事应就关联交易的公允性以及对本公司利益的影响发表意见。

第十条经理办公会、董事会、股东大会就关联交易表决时，关联股东或有关联关系的董事应予回避或做必要的公允声明。

第十一条本制度由董事会负责解释和修改。

第十二条本制度自股东大会批准之日起实施。

财务重要事项决策制度

第一条为保护资产的安全、完整，保护债权人的利益、维护投资人权益，按照相关法规，结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条凡对本公司的财务状况与经营成果产生重大影响的事项，均为本公司决策的对象，主要内容包括但不限于以下事项：

1、年度预算与财务计划；

2、重大投资与资产处置

3、资本筹集

4、财务决算与利润分配

5、并购与资产重组

6、重大关联交易

第三条本制度是对财务重要事项决策之原则的规定。按照本制度要求须对重要事项进行评估，履行必要的程序。

第四条本公司根据重要事项的性质，严格按照《公司法》及其他相关法规要求，结合本公司内部机制与管理特点，财务重要事项的决策权由本公司股东大会行使，采用普通决议与特别决议形式。

一、以下事项由普通决议审议：

1、年度预算与财务计划；

2、财务决算与利润分配

3、重大投资与资产处置

4、单项交易合同在500万元以上3000万元以下的关联交易

5、其他事项

二、特别决议审议的事项：

1、资本筹集

2、并购与资产重组

3、单项交易合同为3000万元以上的关联交易

4、法律、法规及章程规定需特别决议的事项

第五条董事会在股东大会授权X围内行使其授予的部分决策权，可以决定公司的风险投资、资产抵押和其他担保事项等。负责制定或拟订方案以及评估其对本公司资产、负债、权益及损益的影响。

第六条对于应由股东大会普通决议表决的事项，在法定前提下，董事会可选择最有利方案先于执行，待股东大会召开时提交其审议批准；对应由股东大会特别决议的事项，董事会制定或拟订的方案应在股东大会审议批准后，按其批准选定的方案执行。

第七条控股股东行使表决权时不得作出有损公司和其他股东权益的决定。股东大会的决议不得违反法律、法规。

第八条本制度由董事会制定，股东大会批准之日起实施。