资本市场对赌资方未成功案例
对赌协议
对赌协议失败太子奶控股权生变 2008年11月06日 05:35 四川在线-华西都市报漫画：杨仕成曾是央视广告标王的湖北太子奶集团，正不断陷入一系列危机的旋涡之中。
在爆出资金链断裂、公司停产、欠缺员工工资等一系列问题之后，太子奶的危机正转化为外资全面收购。
昨日，成都太子奶生物科技发展有限公司总经理杜建民向记者透露，太子奶集团正处于股权转让的过渡时期，董事长李途纯已不再过问公司事务。
对赌协议暗藏陷阱太子奶一系列事件爆发，源自2007年初高盛、英联以及摩根士丹利联合注资7300万美元。
知情人士透露，这其中暗含对赌协议。
公开信息显示，在双方签订7300万美元融资协议条款中，暗藏如下内容：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整（降低）对方股权；如完不成30％的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。
由于太子奶今年未能达到协议约定的业绩增长目标，国际资本将顺理成章掌控太子奶。
上月底，太子奶集团新闻发言人潘怡表示公司正在跟十余家新的战略投资者进行接触，谈引进资金的问题，而且与其中的六家签订了保密协议，以阻止国外风险投资财团的收购。
有媒体预测，联想控股可能是其中一家。
然而，昨天成都太子奶生物科技发展有限公司总经理杜建民却告诉本报记者，高盛、英联及摩根士丹利已进驻集团，正在清算资产，至于李途纯与其他投资者的协议并不是很清楚，也没有听说过有联想控股的进入。
记者随后致电太子奶集团新闻发言人潘怡，她表示自己正在休假，对公司情况并不了解。
进入股权转让过渡期“我昨天都还在成都，今天刚刚被催回总公司，正与湖北当地政府进行商议股权转让的事情。
”这是杜建民昨天接到记者电话之后的第一句话。
杜建民表示，成都分公司主要是负责生产和销售，至于集团高层究竟会怎么样变动，目前确实不好估计。
但他也透露，股权转让协议早在10月份就已经签署了，股权转让后李途纯是否会继续在公司任职目前不得而知，不过，现在李途纯已不再过问公司事务，公司已由新股东任命的CEO谭孝傲全权负责，整个11月都将是太子奶集团新股东接手的过程。
对赌协议案例解析样本
对赌协议案例解析样本对赌协议案例解析对赌协议经典案例解析对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
11资月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太中阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司外股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成、预期目标，则3000万万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
，该公司超过预计业绩目标将近20%，，并于10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一:融资方:蒙牛乳业本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
投资方:摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间:主要内容:至，如果蒙牛业绩的复合增长率于低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外偿资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队当前状况:已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”本，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了以银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
司开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯年公司。
9个对赌经典案例汇总
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
投资失败案例典型
投资失败案例典型
近年来，随着经济的快速发展和投资市场的逐渐开放，越来越多的人开始涉足投资领域，但同时也有很多人因为各种原因而遭遇到了投资失败的情况。
下面列举几个投资失败案例，供大家参考。
1、房地产投资失败。
某业主购买了一套房子，计划通过出租来获得稳定的收益，但是由于市场行情大幅下跌，租金难以维持，再加上物业费、税费等支出，导致其不得不继续承担房贷压力，最终亏本出售房产。
2、股票投资失败。
某投资者看中一只股票，认为会有大幅度上涨，于是借款入股，结果却因为行情波动等因素，股票价格持续下跌，导致其资金亏损。
3、P2P投资失败。
某投资者在P2P平台上进行了多次投资，但是由于平台违规经营、资金链断裂等问题，导致其投资本金无法收回，损失惨重。
4、创业投资失败。
某创业者倾注了大量资金和精力，但是由于市场竞争激烈、产品不具有市场竞争力等原因，最终导致企业倒闭，投资失败。
以上案例均为投资领域的典型失败案例，对于投资者而言，需要在进行投资之前充分了解市场行情和相关风险，避免因盲目投资而产生损失。
同时，也需要选择可靠的投资平台和项目，规避投资风险，保障自身利益。
- 1 -。
对赌协议案例分析
对赌协议的法律性质和效力分析——以苏州海富公司诉甘肃世恒公司不履行对赌协议案为例摘要：近两年来，私募股权投资基金作为一种新的融资渠道，在金融市场上异军突起，它对于缺乏资金及有效融资渠道的民营企业而言，具有极大的吸引力。
对赌协议是私募股权投资的一种方式，其核心内涵就是投资方基于融资方承诺的业绩，将投资调整到与企业未来业绩相匹配的数额，并约定好业绩没有完成时的补偿协议。
对赌协议作为舶来品，我国相关法律尚未有明确规定，而在司法实务领域内， 2012 年底审结的首例对赌协议案，至今争议不断，引起了法律、金融界的密切注意。
本文回顾当年案情，并对其中最大争议点对赌协议是否有效进行讨论。
关键词：对赌协议；合同；有效性一、案情简介1：2007 年，海富投资作为投资方采取溢价增资的方式与甘肃世恒、香港迪亚共同签订了《增资协议书》，约定海富投资以现金 2000 万元人民币对甘肃世恒进行增资，其中约 114.7717 万元人民币获得了甘肃世恒3.85%的股权，剩余部分作为甘肃世恒的资本公积。
各方在《增资协议书》中就甘肃世恒的业绩目标及股权回购做了对赌约定。
《增资协议书》第七条第（二）项就业绩目标约定为：“甘肃世恒2008年净利润不低于3000万元人民币。
如果甘肃世恒2008年实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务。
补偿金额的计算公式为(1-2008年实际净利润/3000 万元)×本次投资金额。
”另外关于股权回购约定为：“如果至2010年10月20日，由于甘肃世恒的原因造成无法上市，则海富投资有权在任一时刻要求香港迪亚回购届时海富投资持有之甘肃世恒的全部股权，香港迪亚应自收到海富投资书面通知之日起 180 日内按以下约定回购金额向海富投资一次性支付全部价款。
若自2008年1月1日起，甘肃世恒的净资产年化收益率超过10%，则香港迪亚回购金额为海富投资所持甘肃世恒股份对应的所有者权益账面价值；1详见兰州市中级人民法院（2010）兰法民三初字第71号民事民事判决书若自2008 年 1 月 1 日起，甘肃世恒的净资产年化收益率低于10%，则香港迪亚回购金额为（海富投资的原始投资金额-补偿金额）×（1+10%×投资天数/360）。
【内审】 “对赌协议”八大失败案例解析
“对赌协议”实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
但是并非所有的“对赌协议”都以双赢获得皆大欢喜的结局，有许多失败的案例值得人们从中吸取经验。
以下推文深度解析了“对赌协议”八大失败案例。
一起来学习吧！让我们分享经验，共同提高！01陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年 1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成 6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和 2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现 6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
第一个司法判例：PE“对赌条款”无效!
第一个司法判例：PE“对赌条款”无效！21世纪经济报道 2012年5月7日本报记者潘沩上海报道2012年4月下半旬，PE界上空的“浮盈税”疑云刚散开些，又陷入另一重隐忧：PE机构与被投资公司因对赌纠纷闹上法庭，一审二审都已判对赌条款无效——这是首例。
这一纠纷现正在最高人民法院审理中。
PE机构苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称“海富投资”）与被投公司甘肃世恒（全名“甘肃世恒有色资源再利用有限公司”）为五年前投资合约中的对赌条款，把官司打到了最高法院。
虽然仍无定论，但海富投资董事长张亦斌明确告知，目前是甘肃世恒不服二审结果，才上诉到最高院。
甘肃世恒的对赌条款被判无效，几乎已成定局。
据了解，这是我国首个对赌被判无效的司法判例。
我国不是判例法系，但若最高法院判对赌无效，那么等于司法实践表明：法律不支持“对赌条款”。
这将打击大量手执对赌条款的PE机构，并对PE行业未来的走向造成深远影响——目前，对赌是PE 基金，尤其是人民币基金重要的保护自身权益的措施。
海富投资看起来寂寂无名，其实不然。
张亦斌为上市公司新海宜（002089.SZ）大股东及董事长，和妻子马玲芝一起两上胡润百富榜。
不仅如此，海富投资、张亦斌担任LP或是投委会委员的其他PE机构，都有不止一起成功退出案例。
可以说，张亦斌在实业和A股市场的履历之强，不亚于绝大多数一线PE基金的合伙人。
张亦斌表示，现在最大的希望是拿回投资款，对赌条款是否执行他倒是没那么在意。
承诺的3000万利润变成了2万多海富投资成立于2007年9月，注册资本和实收资本皆为5000万元，张亦斌出资500万元，任法定代表人。
海富投资共17位股东，主要股东为苏州市工商业联合会、苏州市青年商会。
2007年10月，海富投资决定投资甘肃世恒（当时名为“甘肃众星锌业有限公司”），最终与甘肃世恒、陆波（为甘肃世恒法定代表人兼总经理）、香港迪亚有限公司（以下简称“香港迪亚”，甘肃世恒为其全资子公司）签订合约：海富投资以现金2000万元人民币对甘肃世恒进行增资，占甘肃世恒总注册资本的3.85%。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例近年来，中国的对赌案件不断增加，引起了公众的广泛关注。
对赌是指当事人约定以不符合法律规定的行为为条件，违背风险预知原则，通过赌博方式获取利益，并通过法律或其他手段实施强制债权的行为。
下面将分别介绍近几年中国发生的几起重要对赌案例。
第一起案例是2013年爆发的“王博彩案件”。
该案件涉及湖南省长沙市人民检察院原检察长王炳华以及其他相关人员。
王炳华涉嫌与赌博集团勾结，通过赌博行为获利。
此案件被定性为严重破坏党的纪律，并被采取刑事强制措施。
该案提醒了公众，纪律是必须遵守的，法律对赌博行为零容忍。
第二起案例是2018年的“王健林索债案”。
这是一起由中国富豪王健林涉及到的对赌案件。
王健林与一名名叫章家敦的商人关系密切，双方曾经签订一份对赌协议，约定如果王健林在一年内无法收回30亿元投资，则他将被迫给予章家敦商业产业的一部分。
然而，王健林在规定的时间内未能如期收回投资，于是章家敦以违约为由向法院提起诉讼，并要求返还商业产业。
这起案件引起了广泛关注，许多人关注对赌协议的合法性以及如何保护双方的利益。
第三起案例是2019年的“湖南保仕达案件”。
这是中国一家名为湖南保仕达文化传媒有限公司与湖南省政府之间的对赌案件。
据报道，该公司与湖南省政府签订了一份开展影视课程培训的合作协议，约定如果该公司无法成功组织培训或者培训效果不佳，将被迫支付1000万元费用给湖南省政府。
然而，后来该公司由于种种原因未能按照约定履行合同，湖南省政府以违约为由向法院提起诉讼。
此案引发了公众对于政府与企业间合作协议的关注。
这些对赌案件反映出对赌行为的危害以及法律对其零容忍的态度。
对赌行为违背了法律法规的规定，破坏了社会风气，严重损害了公共利益和社会秩序。
因此，对赌行为不仅要受到法律的制裁，还应提高社会对其的警惕和重视。
然而，对赌案件也暴露了一些问题。
比如，在一些案件中，对赌协议的可执行性和合法性受到了争议。
一些人认为对赌协议违背了公序良俗，不应该受到保护。
关于对赌协议的六大经典案例解析
关于对赌协议的六大经典案例解析2017-09-28 实战财经持续获取信息，请点击上方"实战财经"关注1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业策划（集团）有限公司股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司（置业发展有限公司）增资，目标公司调整股权结构并承诺给原告现金补偿。
置业策划公司给予了现金补偿，原告诉请被告进行股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2009年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业策划公司（原股东）将合计持有xx置业发展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包含原告在内);同时,xx置业策划公司对新股东的投资成本以现金24,750,684.93元进行补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2009年10月31日前完成……原告获得现金补偿金额为1,277.808219万元……→现金补偿的主体是原股东（2）回购方式①回购条件：目标公司2010年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东（三被告）③回购权的行使：新股东须在2011年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,逾期将视为新股东放弃回购权④回购价格：如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的 1.5倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
如果原股东对新股东实施了现金补偿方案,则回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿部分的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金部分的利息不再计算。
【法院判决】没有认定对赌协议的效力，直接运用协议中的约定：新股东必须在一定日起前书面通知原股东回购，否则视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术有限公司、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
对赌协议失败案例分析
对赌协议失败案例分析对赌协议失败案例分析一、双方基本信息甲方：张三（身份证号码：XXXXXXXXXX）乙方：李四（身份证号码：XXXXXXXXXX）二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.甲方身份：个人投资者权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金履行方式：转账期限：协议约定违约责任：（1）违反协议约定，导致乙方损失的，需承担赔偿责任；（2）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任。
2.乙方身份：股权投资基金权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金，提供必要的投资建议和咨询服务履行方式：转账等期限：协议约定违约责任：（1）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任；（2）提供虚假或不实的信息，导致甲方损失的，需承担赔偿责任。
三、需遵守中国的相关法律法规1.本协议的签署与履行，应遵守中国的有关法律法规及股权投资基金的监管规定；2.协议中约定的内容不得违反《中华人民共和国合同法》和其他相关法律法规。
四、明确各方的权力和义务1.甲方有权知悉乙方委托投资的具体情况和收益情况，有义务按照协议约定进行投资和回收资金；2.乙方有权制定投资策略和决策，有义务提供必要的投资建议和咨询服务；3.协议中约定的权利和义务均应在协议约定期限内履行；4.如有协议约定不清晰或不完整的情况，应通过协商解决。
五、明确法律效力和可执行性1.本协议成立后具有法律效力；2.协议履行期限内，如有一方违约且经协商仍未得以解决，则可依法向相关机构申请强制执行。
六、其他1.本协议自双方签署之日起生效；2.本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力；3.本协议未尽事宜，甲乙双方可协商解决。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
以下是中国近几年的一些对赌案例：
- 2012年，安徽、浙江两省实施的全国首个跨省流域生态补偿试点在新安江流域启动，正式开始长达十余年的“水质对赌”。
按照“谁受益谁补偿、谁保护谁受偿”的原则，如果考核断面年度水质达标，浙江每年补偿安徽1亿元，否则相反。
- 在长三角地区，依托新安江生态补偿机制闯出的这条“路”，各地生态一体化实践不胜枚举。
浙江去年9月启动新一轮省内流域横向生态保护补偿，八大水系主要干流全覆盖；江苏先后在太湖流域和通榆河流域开展试点，建立横向生态补偿机制；今年6月，沪苏浙皖就七项生态共治专项文本集中签约，其中，沪苏提出加快建立基于水质水量的太湖流域生态保护补偿机制。
对赌协议在中国的应用领域日益广泛，在企业并购、私募股权、风险投资等领域都有涉及。
在签订对赌协议时，建议寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保协议条款符合法律和商业逻辑。
对赌协议最全案例
【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。
在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。
快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。
在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。
2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。
其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。
开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。
毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。
2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。
一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。
此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。
2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。
此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。
这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。
“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。
不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
新三板对赌案例大汇总(含解决方案)
新三板对赌案例大汇总（含解决方案）导读：由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
私募股权投资中对赌协议失败案例分析
私募股权投资中对赌协议失败案例分析作者：贺梦雨来源：《科学与财富》2020年第35期摘要：本文基于A投资与C药厂的对赌协议内容，以及此次对赌协议的结果，以此分析此次对赌协议失败的原因，研究发现投融资双方均没有做好事前调研，同时对赌协议目标比较机械，不够灵活，根据这几点，我们得出两点启示，本文不同于以往研究成功案例，而是研究失败案例据此得出相关结论，但是由于财务数据获得难度较大，没有深入研究深层次原因。
关键词：私募股权投资;对赌协议; A投资一、引言近年来，私募股权投资产业在国内蓬勃发展，特别是为中小企业发展提供新的融资渠道，但是我们从以往的研究中我们可以发现，私募股权投资在我国仍旧存在较大的风险，王菁（2019）研究指出对赌协议并不是万能药方，它属于一种不完全契约，存在着隐藏的巨大风险。
并且，邬瑞熙（2019）在研究中发现有学者统计了以往的对赌案例，发现对赌失败率达到63%，对赌失败成为股权融资市场的常态。
面对这些问题，国内学者也对此阐述了自己对规避风险的意见，孙剑波（2018）认为制定了完善的私募股权投资企业财务管理方法，才能避免财务风险发生，使投资企业实现更高的经济效益。
王菁（2019）提出投资方层面，主要是做好事前尽职调查;在融资方层面，要谨慎设计对赌条款。
由此，本文选取国内知名私募股权机构A投资C药厂这一失败案例，分析其背后原因，研究发现，本次失败的原因是事前调查不充分、财务业绩条款设计机械所导致的，由此得到两点启示，投资融资时做好事前调查、对赌协议目标应该灵活。
本文不同于以往研究成功案例，而是研究失败案例据此得出相关结论，但是由于财务数据获得难度较大，没有深入研究深层次原因。
本文主要分为四个部分，第一部分为引言，第二部分为案例分析，第三部分是失败原因及启示部分，第四部分为结语。
二、案例分析（一）公司简介1、A集团昆吾A投资管理有限公司（简称A投资），是一家专注于股权投资及管理的专业机构。
甘肃现首起PE对赌协议无效案例
甘肃现首起PE对赌协议无效案例甘肃现首起PE对赌协议无效案例源于信息不对称中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。
对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。
多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。
如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。
然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的玫瑰同为对赌协议，后果却千差万别——一些人借助了PE 的东风，一些人却落得一无所有。
典型案例莫过于蒙牛与摩根士丹利，太子奶和高盛、英联以及摩根士丹利对赌的经典之役。
xx年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，其中即带有对赌条款——如果xx年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。
xx年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。
xx年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——xx到xx年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金。
实际上，蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议的目标，xx年蒙牛的销售收入增幅高达77%，净利润增长超过90%。
xx年，蒙牛和投资机构提前终止了对赌协议，并兑现约定承诺。
蒙牛的案例被认为是中国第一例成功的对赌交易。
国有资本和社会资本合作投资失败的案例
国有资本和社会资本合作投资失败的案例
案例一：
2007年，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。
但由于真功夫的两位创始人之间矛盾的爆发，让今日资本顶不住股东的压力而选择退出。
而真功夫两大股东围绕控制权的持续斗争，也让企业元气大伤，这使得本应尽早上市的真功夫失去了抢占市场的良机，也失去了能和肯德基、麦当劳在中国三分天下的机会。
案例二：
凡客诚品曾经繁盛一时，在垂直电商领域自称第二，那肯定没人敢称第一。
它由卓越网创始人陈年于2007年创立。
2007-2009年的三年，凡客以29576%的增速疯狂成长。
凡客经过8年7轮融资总额超6.2亿美元，投资方包括联创策源、IDG资本、赛富投资基金、启明创投、中信产业基金、淡马锡等，最高估值达50亿美元。
雷军曾领投了1亿美元给凡客。
只可惜寄托了太多投资人期望的凡客，由于盲目扩张、库存危机、资金链断裂、上市折戟等等挫折之后，从此一蹶不振。
案例三：
熊猫互娱是王思聪2015年投资的直播项目公司，持股占40%。
得益
于王思聪的影响力，熊猫互娱开始并不差钱。
公开资料显示，熊猫互娱自2015年完成数百万人民币的天使轮融资后，各类投资机构、上市公司等资本源源不断地注入其中。
但由于管理混乱、派系斗争严重、挖角主播不计成本以及主播成本高涨等种种因素叠加导致原本与斗鱼，虎牙三足鼎立的熊猫直接关停。
而后普思投资与熊猫互娱数十位投资人全部达成协议，所有投资人都得到了赔偿，熊猫互娱近20亿元巨额投资损失全部由普思投资及实控人王思聪自己承担。
失败的融资案例
失败的融资案例上世纪九十年代初的中国，正处于经济改革的初期阶段，资本市场还不够成熟，很多企业融资项目都面临失败的情况。
下面就来介绍一个失败的融资案例。
某公司是一家传统的制造企业，主要生产家具产品。
在市场竞争日益激烈的情况下，为了扩大生产规模和增加产品线，该公司决定进行融资以获得更多的资金支持。
他们选择了银行贷款和股权融资作为筹集资金的方式。
首先，该公司向一家商业银行申请了一笔贷款来满足生产资金的需求。
但是，由于该企业的财务状况不佳，银行拒绝了他们的贷款申请。
这是因为该公司的利润率低，流动性紧张，无法提供足够的抵押品，同时还存在较高的债务风险。
银行认为这家企业的还款能力不足，无法满足贷款的要求，因此拒绝了贷款申请。
接下来，该公司转向了股权融资。
他们决定向投资者出售部分股权，以获得所需的资金。
然而，他们在找寻投资者过程中遭遇到了困难。
首先，投资者对该行业的发展前景持谨慎态度，对该公司的盈利能力和增长潜力缺乏信心。
其次，投资者对该公司的经营管理能力和市场竞争力也表示了质疑。
再次，由于公司的股权结构复杂，不同股东之间存在利益分歧，投资者担心无法取得控制权，难以保障投资回报。
因此，他们无法找到合适的投资者来进行股权融资，最终融资计划以失败告终。
综上所述，该公司面临了一次失败的融资案例。
这主要是由于公司自身的财务状况不佳导致银行贷款被拒绝，同时，由于行业发展前景不确定和公司经营管理不到位等原因，投资者对股权融资持谨慎态度，导致无法获得投资者的支持。
对于这样的融资失败案例，该公司需要重新审视自身的问题，并采取相应的措施，以提高财务状况，增强市场竞争力，为融资争取更好的机会。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
资本市场对赌资方未成功案例对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡;企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。
1、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE)的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53%;鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005年全年净利虽然由2004年的2.12亿元大幅增加至3.21亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8%、毛利率下降了0.6%。
2006年4月24日，永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期”。
此消息发布之后，永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫。
永乐的投资人摩根士丹利，也在此期间立刻减持了手中50%的永乐股票。
此时牵动陈晓神经的，或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现，而是一年前签下的那纸对赌协议。
按照永乐电器披露的业绩预警，2006年的全年业绩很可能低于2005年的3.21亿元，那么2007年要实现6.75亿元净利润的希望就会变得非常渺茫，这就意味着陈晓要赔3%~6%的企业股权给摩根士丹利。
有没有什么方法可以快速增加企业的盈利?这个问题，陈晓从2006年年初开始就一直在琢磨。
2006年7月25日，国美与永乐正式对外公布了两家合并的方案：国美电器通过“现金+股票”的方式，以52.68亿港元的代价全资收购永乐电器，收购完成之后，原永乐的股东全部转变成国美的股东，而永乐则成为国美的全资子公司并从香港联交所退市。
2006年8月14日，永乐电器公布了该年的半年报，上半年永乐最终获利1501.8万元，相比2005年同期净利润1.4亿元，跌幅高达89%。
随着永乐90%以上的股东接受国美的要约收购，永乐电器退市已成定局，永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503)股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现，永乐接受国美要约收购直接构成对大中的违约，最终导致双方合作中止。
2006年11月，陈晓低调出任国美电器总裁。
虽然他在国美拥有少量股权(不足4%)，但显然已经不再是当年永乐时代一言九鼎的大股东了，而更像是黄光裕所聘请的职业经理人。
2、太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶太子奶曾于1997年底以88888888元夺得中央电视台日用消费品的标王。
据传言，该公司董事长李途钝在夺得标王时，身上所剩无几。
无疑，太子奶曾经想通过一举夺得标王大赚一笔。
但事与愿违，在奶制品同行业来比较的话，在价格、质量、性能各方面指标并不输阵、付出巨额广告费用的太子奶只能在市场中分得极小的一块蛋糕。
太子奶为实现上市计划，于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”，借款7300万美元给李途纯，之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。
根据这份对赌协议，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
彼时太子奶实现连续10年的复合增长率超过100%，给了李途纯很大的底气。
借助这些资金，李途纯开始疯狂扩张。
2008年，由于高速扩张，太子奶被曝资金链断裂。
2008年8月，太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机。
三大投行以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持的61.6%股权。
2009年1月湖南株洲政府注资1亿元，由高科奶业托管太子奶，并从三大投行手中要回61.6%股权，交回李途纯，并抵押给高科奶业代为行权。
然而，这些举措并未救活负债累累的太子奶。
根据德勤审计的结果显示，集团负债高达26亿元左右。
在资金链趋于断裂，销售业绩急剧下降的双重压力下，李途纯签订的那份“对赌协议”被迫提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让。
3、张兰对赌鼎辉输掉俏江南2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的“海归”张兰，在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅，从此迎来了属于她和俏江南的一个时代。
从2000年到2010年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。
2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
而俏江南与鼎晖创投签署的投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
2012年底是当初双方约定上市的最后期限。
也有说法称，俏江南如果无法在2012年年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。
2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但在随后的数月内，俏江南未能收到相关政府部门的书面反馈意见。
在2012年中国传统春节即将到来之时，证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列。
至此，俏江南的A股上市之路中止。
张兰被迫转战港股。
2006年，商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式，规避前述要求。
”从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。
对于俏江南未能在港IPO，外界有推测称,当时俏江南已经身陷财务泥潭,难以自拔。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。
CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。
2015年7月14日，一则关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息再次引发广泛关注。
随后俏江南发布声明，称“保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。
CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。
7月17日，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法。
声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活集团与俏江南收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南82.7%的股权。
而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务，因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。
张兰最终失去俏江南控制权。
4、吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。
从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。
随着企业的做大，自2002年起“事情正在起变化”，股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。
2005年，随着雷士的销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。
结果是吴长江支付给两位股东个八千万，两位股东退出雷士照明。
但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。
最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万，剩余款项半年内付清。
在兑现了一个亿的股东款之后，雷士账上几乎变成“空壳”，雷士照明极度缺钱。
2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士。
8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。
两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司(其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造)，其中现金部分须支付4900余万美元。
当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，账上现金及存款仅有3000万美元。
为了完成此次收购，雷士照明不得不再次寻求私募融资。
在该次融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。
此次融资，吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位，持股34.4%;而赛富则因先后两次投资，持股比例超越吴长江达到36.05%，成为第一大股东;高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。