法人治理结构PPT课件
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某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
法人治理结构的管理功能
• 这种架构解决了委托者和受托者之间的代理关系，在公司中构建起责 权明确、互相监督的代表不同利益主体的权利机构，形成公司内部的 权利制衡机制，并且能够使公司法人有效运转起来，因而是现代企业 制度的核心。
（二）法人治理结构其主要模式
• 公司的治理是通过公司的组织机构设置和活动实现的，在这种机构的 设置和活动当中，法律的原则是分权制衡，就是要用不同的机构来行 使不同的权利，在它们之间形成一个分工配合、相互制约的关系，其 目标就是实现公司经营的最高效率和最大限度的安全。
• （一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；
• （二）公司的法人治理结构及其主要模式。
现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；
►现代企业制度的基本概念： 是一种新型企业制度，
以市场经济为基础，Leabharlann 以完善的企业法人制度为主体，
以公司企业为主要形式， 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征 新型企业制度。
法人治理结构的基本概念
法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运 行，以股权为基础建立起来的内部组织系统以及彼此相互关系的运作体 系。 狭义法人治理结构指在所有权与经营权分离的基础上，公司的股东 大会、董事会、监事会和经理层之间组成的一种组织结构。
法人治理结构在企业治理中的具体实践
各种法人治理结构的共同特征
►机构法定 股东会、董事会、监事会、经营管理机构必要依法设立不得随意撤 除，法，包含公司法律制度和公司章程；
►职责法定
职责法定是指职责分工依据相关公司法律及公司章程决定，各组成 部分职责权限不是固有的，其唯一来源是股东会授权。各组成部分不是 完全自治自行其是，也不是分权，而是股东会授予的事务管理权。事务 管理权的限度在于股东会授予多少权力，各组成部分就享有多少权力， 不存在“剩余权力”，各机构权利职责界限清晰不得混同。 ►协调运转 各组成部分相互协调、相互配合，有效运转。 ►有效制衡 各部分、层级、利益主体在协调配合下根据职责实现制衡。
最新公司法人治理资料(共48张PPT)精品课件
第二十二页，共四十八页。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
《法人治理培训》课件
表决方式
股东大会的表决方式一般为举 手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记 录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长 期发展战略，确保公司经 营与国家法律法规、行业 政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行 公司战略，评估其业绩， 确保管理层对公司和股东 利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行 自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司 和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得 违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事 长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事 项进行审议，如选举董事会、 审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财 务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上 对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股 息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有 权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵 市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律 法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防 止财务舞弊和错误。
【公司治理】公司法人治理结构概述(PPT 93页)
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
36
公司治理三要素：
规则，合规，问责
规则 公司章程、股权设置等
合规 从“违规”到“合规”转变 问责 集体决策、个人问责
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3737
公司法人治理结构和 公司管理如何区别？
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
38
金 融 机 构
企 业 法 人
全”的职能剥离——三者的基础和前提
管理科学：企业组织合理化。横纵向结构的管
理劳动专业分工——管理制度解决
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33
公司法人财产权特征
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
34
什么是公司治理？
一套制度安排体系（institutional arrangements） 基
基 于
以解决资本的出资者和使用者的利益兼容
于 利
股 东 的
益 相 关
狭
者
义 界
的 狭
定
义
界
定
法理基础
管理实践 基础
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
35
作为制度安排的公司治理源头：从何而来？
OECD的《公司治理原则》： 不单纯强调公司治理结构的概念和内容 ，而涉及到五个方面的治理机制
1、股东的权力 2、对股东的平等待遇 3、利害相关者的作用 4、信息披露和透明度 5、董事会责任
23
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
第三讲 法人治理结构.ppt
▪ 经营管理者行为激励约束机制
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
现代公司法人治理结构管理方案(ppt 41页)
股东利益为主兼顾其他
短期化
决策与执行统一
市场占有率、产品开发 等为主兼顾其他 长期化
决策与执行严格分 离,但股东与职工
参与决策
重视股东、企业和 职工利益
较长时间
激励方式 资本市场
高薪、高股息 发达
低薪、低股息 较发达
低薪、强调职工参 与利润分享
不发达
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”《改革》 1994,3】
中等管理层 核心层
监督管理层 顶尖管理层
免除义务员工 所有员工 中上管理层
41
股票期权, 28%
其他福利 奖金 股票期权 基本工资
7
（三）高层经理人员及其激励约束机制
1、美国具体的激励机制主要是以股票期权 制度作为激励经理人员的主要手段。
2、为了调动企业职工的积极性,美国不少 公司中推行内部员工持股制度。
8
二、日本的公司治理结构制度
（一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义 （二）美国职工持股制度（ESOP） （三）构建职工持股制度应解决的几个问题 （四）如何建立职工持股制度 （五）关于管理层收购（MBO）
29
三、建立股票期权制度
（一）股票期权制度概念与内涵 （二）国外实施股票期权制的借鉴 （三）我国实施股票期权制度的难点与对策
可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理 结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有 不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组 织效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关 系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建 立的关健。
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短期化
决策与执行统一
市场占有率、产品开发 等为主兼顾其他 长期化
决策与执行严格分 离,但股东与职工
参与决策
重视股东、企业和 职工利益
较长时间
激励方式 资本市场
高薪、高股息 发达
低薪、低股息 较发达
低薪、强调职工参 与利润分享
不发达
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”《改革》 1994,3】
中等管理层 核心层
监督管理层 顶尖管理层
免除义务员工 所有员工 中上管理层
41
股票期权, 28%
其他福利 奖金 股票期权 基本工资
7
（三）高层经理人员及其激励约束机制
1、美国具体的激励机制主要是以股票期权 制度作为激励经理人员的主要手段。
2、为了调动企业职工的积极性,美国不少 公司中推行内部员工持股制度。
8
二、日本的公司治理结构制度
（一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义 （二）美国职工持股制度（ESOP） （三）构建职工持股制度应解决的几个问题 （四）如何建立职工持股制度 （五）关于管理层收购（MBO）
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三、建立股票期权制度
（一）股票期权制度概念与内涵 （二）国外实施股票期权制的借鉴 （三）我国实施股票期权制度的难点与对策
可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理 结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有 不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组 织效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关 系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建 立的关健。
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公司治理结构
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
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CHENLI
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当前经济形势下的新要求
1．知识·信息·网络·创新管理 2．3S经济 规模经济
速度经济 范围经济 3．兼并热潮与过度多角化的收缩 多角化——同业兼并 扩张 ——收缩 4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色 管理
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1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）
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二、现实问题：内部人控制
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资 产被蚕食、转移或流失
一是国有民营的转化中对国有资产的低估
二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投 资者的风险
企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
股东的”反扑”----机构投资者作用的加强
来自社会的关注----民主化与环境保护
竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存
新技术的冲击----信息革命的影响
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为什么要实行公司治理?
国内原因 “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制度的核心
• 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的 差异造成的委托人利益的损失
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公司治理概念：核心观念的转变
奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出 公司治理理论分析框架
科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对 公司治理的基本问题作了解释
克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一 种制度安排
975 256954 9620
204 27279 1800
57 16831 610
191
611 340
52
121 75
0 1040 66
0
188 12
0.05
4.23 0.22
0.06
3.06 0.22
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8
第二节 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
业
合
伙 •监督成本高，效率低
企 业
•个人绝对债务风险高 •合伙企业稳定性差
公 司
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第二节 现代公司中的两权分离及 代理问题
发展历史
•斯密 《国富论》 •1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” •1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 •1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控 制权与所有权” •1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” •1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》
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代理成本
理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程 度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委 托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励 的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的 支付方案。
包括：
• 委托人为监督和控制代理人而花费的支出； • 代理人为了取得委托人的信任而做的担保；
国内多数学者多局限于治理结构-法人治理 结构，如吴敬琏等
我们认为公司治理是一个多角度多层次的 概念，构成一个体系，可从狭义和广义两 方面来理解。是核心观念的转变。
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我们的观点：要理解公司治理概 念,需要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到利害相关者
因此必须建立科学的
公司治理体系
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第三章 公司治理体系概述
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第一节 公司治理内涵
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、
公司 股票的市场价值
英国样本公司
美国样本公司
最小 最大 中位数 最小 最大 中位数
1、所有董事
13
2、CEO
0
3、单一董事报酬
1
4、CEO报酬
58
5、单一董事红利
32
6、CEO红利
0
7、平均董事激励比率 0.1
8、CEO激励比率
0
9、单一董事激励比率 0
34908 235 27792 19
1939 15 270 78 203 60 506 1.5 35 1.2 4.78 0.01 0.71 0.02
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关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
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为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
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第二章：公司治理的理论发展
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第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
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内部人控制
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第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
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5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
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当前经济形势下的新要求
1．知识·信息·网络·创新管理 2．3S经济 规模经济
速度经济 范围经济 3．兼并热潮与过度多角化的收缩 多角化——同业兼并 扩张 ——收缩 4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色 管理
2021/3/7
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1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）
2021/3/7
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二、现实问题：内部人控制
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资 产被蚕食、转移或流失
一是国有民营的转化中对国有资产的低估
二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投 资者的风险
企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
股东的”反扑”----机构投资者作用的加强
来自社会的关注----民主化与环境保护
竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存
新技术的冲击----信息革命的影响
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为什么要实行公司治理?
国内原因 “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制度的核心
• 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的 差异造成的委托人利益的损失
2021/3/7
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公司治理概念：核心观念的转变
奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出 公司治理理论分析框架
科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对 公司治理的基本问题作了解释
克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一 种制度安排
975 256954 9620
204 27279 1800
57 16831 610
191
611 340
52
121 75
0 1040 66
0
188 12
0.05
4.23 0.22
0.06
3.06 0.22
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第二节 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
业
合
伙 •监督成本高，效率低
企 业
•个人绝对债务风险高 •合伙企业稳定性差
公 司
2021/3/7
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第二节 现代公司中的两权分离及 代理问题
发展历史
•斯密 《国富论》 •1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” •1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 •1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控 制权与所有权” •1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” •1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》
2021/3/7
CHENLI
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代理成本
理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程 度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委 托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励 的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的 支付方案。
包括：
• 委托人为监督和控制代理人而花费的支出； • 代理人为了取得委托人的信任而做的担保；
国内多数学者多局限于治理结构-法人治理 结构，如吴敬琏等
我们认为公司治理是一个多角度多层次的 概念，构成一个体系，可从狭义和广义两 方面来理解。是核心观念的转变。
2021/3/7
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我们的观点：要理解公司治理概 念,需要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到利害相关者
因此必须建立科学的
公司治理体系
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第三章 公司治理体系概述
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第一节 公司治理内涵
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、
公司 股票的市场价值
英国样本公司
美国样本公司
最小 最大 中位数 最小 最大 中位数
1、所有董事
13
2、CEO
0
3、单一董事报酬
1
4、CEO报酬
58
5、单一董事红利
32
6、CEO红利
0
7、平均董事激励比率 0.1
8、CEO激励比率
0
9、单一董事激励比率 0
34908 235 27792 19
1939 15 270 78 203 60 506 1.5 35 1.2 4.78 0.01 0.71 0.02