股份有限责任公司公司法教学课件

案例：股份有限公司设立的条件

某直辖市有四家生产经营塑料产品的集体 企业，拟设立一家股份有限公司，只发行定向 募集的记名股票。股份有限公司总注册资本为 800万元，每个企业承担200万元。在经过该市 领导的同意之后，正式开始筹建。四个发起人 各认购200万元后，发起人召开了创立大会后 决定成立公司，并向公司登记机关提交了申请 书，但公司登记机关认为其根本达不到设立股 份公司的条件，不予登记。


2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临 时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更 换董事。2006年5月8日，临时股东会召开， 会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到 A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时 股东会的召开违反了《公司法》，剥夺了《公 司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请 求法院判决该临时股东会决议无效。 问题：法院能否支持B的主张？
一、股份有限公司概述 Joint Stock Limited Companies

一 、股份有限公司的概念CONCEPT ●源于17世纪的荷兰和英国 （一）概念： 股份有限公司也称股份公司，是指将全 部资本分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担财产责任，公司以其全部资产 对公司债务承担责任的公司。

二、
股份有限公司的设立程序

（一）发起设立的程序 发起设立，是指由发起人认购公司应发 行的全部股份而设立公司。 （二）募集设立的程序 募集设立，是指由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司。

三、发起人的设立责任
（一）公司不能成立时的责任

而且这一行为将直接导致公司因未按期 募足资金而不能成立，使发起人遭受较 大的经济损失，不同意股东的要求。双 方经过几次协商未能达成一致，诉至人 民法院。经审理，人民法院判决青花股 份有限公司的发起人按股东所缴股款加 算银行利息在判决后10日内予以一次性 退还并承担本案诉讼费。
有限 责任 公司
中小 型企 业
发起 设立
出资 证明 书
否
无等合 性
封闭 型
股份 有限 公司
大型 企业
股票 发起 设立、 募集 设立
可以
有等 额要 求
严格
较多
完全 资合 性
开放 型
二、股份有限公司的设立

（一）发起人符合要求 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资 本最低限额 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制定公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过 (五) 有公司名称，建立符合股份有限公司 要求的组织机构 （六）有公司住所

——G公司是非上市股份有限公司。
（四）股份有限公司与有限责任公司的区别

比较项目： 信用基础 最低资本额 不缴纳出资的责任 股权形式 机构设立 发行债券的权利
股东人数 章程 设立方式 股权转让 董事会 公开性
股份有限公司与有限责任公司的区别
组织 形式 设立 方式 持股 证明 是否 上市 股份 划分 组织 机构 设立 人数 信用 基础 信息 公开 程度

引例分析 根据《公司法》第102条，A对权利的行使 自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形 成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持 B的主张。

本章主要学习内容：





掌握股份有限公司的概念； 了解股份有限公司与有限责任公司的区别； 了解股份有限公司的设立条件； 了解股份有限公司发起人的责任； 了解股东大会的地位和职权； 了解董事会的地位和职权； 了解监事会的地位和职权.
参考案例

发明家王某就自己的一系列发明申请 了专利，甲公司看中了这些专利，与王某 签订了普通实施许可协议，甲公司交付了 使用费500万元。现甲公司欲以实施专利 的权利出资，与其他几名发起人一道，发 起设立丙股份有限公司，甲公司出资比例 为75％。


——从已知的情况看，本案存在着两个问题： 第一，《公司法》上认可以工业产权出资，就 意味着要移转工业产权的归属。而在本案中， 王某是专利权的享有人，甲公司仅是债权人， 甲公司无权移转专利权。第二，货币出资要达 到注册资本的30%，因而甲公司出资比例达到 75%也是不合法的。
（二）股份有限公司特征 Characteristic

募股集资公开 股东数额低限 全部股份等额 股份自由转让 典型资合公司 所有权与经营权分离 设立要求严格
Characteristic of Joint Stock Limited Companies
1.股份有限公司是最典型的资合公司 2.股份有限公司的全部资本分为等额股份 3.股份有限公司的股份以股票为表现形式 4.股份有限公司的股东以其所持股份为限对公 司承担责任 5.股份有限公司是开放型的大规模企业
（二）公司成立时的责任

公司设立失败由谁承担法律责任？

【案情介绍】 青花股份有限公司发起人在招股说明书中承 诺自2002年３月１日至2002年５月１日，３个 月内首批向社会募集资金５ ０００万元后，召开 公司创立大会。但是青花股份有限公司发起人在 按期募足资金后，拖延至2002年6月5日仍未发 出召开公司创立大会的通知，股东要求股份有限 公司发起人按所认购的股金加算银行利息予以返 还，青花股份有限公司发起人认为公司按期募足 了股份，目前正在积极筹备召开公司创立大会， 股东的要求不仅有违股金不可抽回的法律规定，




（三）股份有限公司的分类 classification
1. 依照设立方式分类 发起设立

募集设立 2. 依据股票是否上市分类

问题：



1994年，王某某等4个人看了报纸上登 的公告，各自购买了G公司的定向募集股 10000股。在2002年1月找到了G公司的 董事长李某，询问公司情况。李某说公司 正在争取包装上市。 请问：G公司是什么类型的公司?
股份有限责任公司
Joint Stock Limited Companies
本章引例

A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有 公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事 长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事， A请求董事会召开临时股东会，以更换董事， 并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未 予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大 会，监事会不予理睬。