五粮液“全面整改”高管薪酬
《2024年利益输送、媒体监督与公司治理_五粮液案例研究》范文
《利益输送、媒体监督与公司治理_五粮液案例研究》篇一利益输送、媒体监督与公司治理_五粮液案例研究利益输送、媒体监督与公司治理：五粮液案例研究一、引言在现代公司治理体系中，利益输送、媒体监督和公司治理是三个重要的研究领域。
其中，利益输送是公司治理的重要问题之一，而媒体监督作为外部治理机制，对于防止利益输送等不正当行为具有重要作用。
本文以五粮液为例，深入探讨利益输送现象、媒体监督的作用以及其对公司治理的影响。
二、五粮液背景介绍五粮液是中国著名的白酒企业，其品牌价值和市场地位举足轻重。
然而，近年来五粮液在经营过程中出现了一些利益输送的问题，引起了社会各界的广泛关注。
本文以五粮液为研究对象，分析其利益输送现象、媒体监督的现状以及公司治理的改进措施。
三、五粮液利益输送现象分析利益输送是指企业通过非正常手段将公司资源转移给公司内部人或关联方，损害其他股东的利益。
在五粮液案例中，利益输送主要表现在以下几个方面：一是高管薪酬过高，与公司业绩不匹配；二是关联交易过多，导致资源的不公平分配；三是股权结构不合理，导致控制权过于集中。
这些现象不仅损害了中小股东的利益，也影响了公司的长期发展。
四、媒体监督在五粮液中的作用媒体作为社会监督的重要力量，对于防止利益输送等不正当行为具有重要作用。
在五粮液案例中，媒体通过报道揭露了公司存在的利益输送问题，引起了社会各界的关注。
媒体的报道促进了相关部门的调查和监管，迫使企业进行整改。
同时，媒体的持续关注也对企业形成了压力，促使其加强内部治理，防止类似问题的再次发生。
五、五粮液公司治理的改进措施针对五粮液存在的利益输送问题，公司应采取以下改进措施：一是优化高管薪酬制度，使其与公司业绩相匹配；二是加强关联交易的监管，减少不公平的资源分配；三是优化股权结构，实现股权分散化，防止控制权过于集中。
此外，公司还应加强内部控制体系的建设，提高信息披露的透明度，以便更好地接受外部监督。
六、结论本文通过对五粮液案例的研究，发现利益输送是公司治理的重要问题之一，而媒体监督作为外部治理机制，对于防止利益输送等不正当行为具有重要作用。
五粮液：关于《副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法》修订对照表
期激励收入”）
第七条 副职高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效
第七条 副职高管人员年度薪酬由基本年薪和
年薪两部分组成。
绩效年薪两部分组成。
基本年薪按月预发，在兑现年度薪酬时抵扣。
基本年薪按月预发，在兑现年度薪酬时抵扣。基
2
本年薪 、绩效年薪发放数额根据公司“管理者年薪”
基本年薪按企业主要负责人基本年薪的 0.9 倍确定。
司经营业绩考核确定，每三年进行一次考核兑现。 任期激励系数确定。
第十五条 副职高管人员与正职高管人员挂钩
第十五条 副职高管人员与企业主要负责人挂钩分
4
分配系数 =（0.8×该名副职高管年度考核得分）÷ 副 配系数=（0.9×该名副职高管年度考核得分）÷ 副职高管
职高管年度考核的最高得分。
年度考核的最高得分。
宜宾五粮液股份有限公司 关于《副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法》修订对照表
序号
原条文（2015 年 10 月）
修订内容（加粗斜体下划线部分）
第五条 副职高管人员的薪酬由年度薪酬和任期激励
1
第五条 副职高管人员的薪酬由年度薪酬和任期 收入组成。（注：在该办法中统一将“任期奖励”改为“任
奖励组成。
5
删除第十六条
第十九条 公司相关部门应按照副职高管人员的
第十八条 公司相关部门应按照副职高管人员的年度
年度考核结果，拟订公司副职高管人员年度薪酬分配 考核结果，拟订公司副职高管人员年度薪酬分配方案及发
6
方案及发放明细表，将年度薪酬分配方案依照有关制 放明细表，将年度薪酬分配方案依照有关制度规定报宜宾
绩效年薪发放数额根据公司主要负责人绩效年薪标准
（指正职高级管理人员：即董事长、总经理）数额标
薪资机制转换下的国有上市公司高管盈余管理行为——以五粮液股份公司为例
我 国 白酒 行 业 尚处 于 快 速 成 长 阶 段 ．但 由 于 ２０ ０ ８年开 始 的金 融危 机影 响 ．０ ８ ２ ０ ２ ０ — ０ ９年 高档 白酒
产 品 营业 利润 的平均 增 幅仅 约 为 ５ ％ 而 在 ２ ０ ０ ９年
为 了说 明五粮 液股份 在 ２ ０ ０ ９年 整改 前后 两个 阶
联交易 、 向母公 司输送利润 以及 由于内部人控制 而引发
的种种 弊端 ． 究其原 因在于五粮液 高层管理人员 扭曲的
薪资机制
一
图 ２
五 粮 液 与 臼 酒 行 业 上 市 公 司 雷 业 利 润 对 比
、
五 粮 液 “ 查 门” 后 经 营 业 绩 分 析 调 前
（ ） 一 营业 利润 的突增
多 ． 表 １ 图 ｌ所示 这种 巨大 的偏 差 之下 ． 如 及 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 我们
来 分 析 ２０ ０ ９年 五粮 液 股份 高 管 薪酬 机 制转 换 下 ． 高 级管理 层 的行为及 对 营业利 润波 动 的影 响
（ ）０ ９年之 前营 业利润 的分解 及 流 向 二 ２０ 通 过 ２０ ０ ７与 ２ ０ ０ ８两年 的对 比．五粮液 与茅 台在
作 者 简 介 ： 波 （９ ２ ， ， 建福 州人 ， 门理 工 学院 （ 建 厦 门 ３ １０ ） 学 系讲 师 ， 门大 学 会 计 学博 士 研 究 生 ， 林 １８ 一）女 福 厦 福 ６ ０５ 商 厦
研 究 方 向为 公 司治 理 ； 起 予 （９ ６ ） 男 ， 建 厦 门人 ， 门天健 正 信 会 计 师 事务 所 审计 师 。 周 １８一 ， 福 厦
成 品酒销售到五粮液集团 ． 将高额利润转移 到五粮液集
《2024年控制权、业绩与利益输送——基于五粮液的案例研究》范文
《控制权、业绩与利益输送——基于五粮液的案例研究》篇一一、引言在当今的商业环境中，企业的控制权、业绩与利益输送是公司治理的核心问题。
本文以五粮液为例，深入探讨这三者之间的关系及其对企业运营的影响。
五粮液作为中国白酒行业的领军企业，其公司治理结构、业绩表现及利益输送问题备受关注。
本文旨在通过案例分析，揭示五粮液在控制权、业绩与利益输送方面的现状与问题，并提出相应的改进建议。
二、五粮液公司概况五粮液是中国著名的白酒生产企业，拥有悠久的历史和深厚的文化底蕴。
公司治理结构相对完善，包括董事会、监事会和高级管理层。
近年来，五粮液在市场竞争中表现出色，业绩稳步增长。
然而，随着企业规模的扩大和业务范围的拓展，公司治理中的一些问题也逐渐浮现。
三、控制权分析（一）股权结构五粮液的股权结构相对集中，主要股东对公司的控制权具有较大影响。
这种股权结构在一定程度上保证了公司决策的效率和稳定性，但也可能导致决策过于集中，缺乏有效的监督和制约。
（二）董事会与高管层五粮液的董事会和高级管理层在公司的运营和决策中发挥着重要作用。
然而，有时候董事会和高管层在利益输送等问题上可能存在不当行为，这需要引起足够的重视和监督。
四、业绩分析五粮液在过去的几年中，业绩表现稳定，市场份额和盈利能力均保持在行业前列。
这得益于公司有效的市场策略、强大的品牌影响力和良好的产品质量。
然而，业绩的背后也可能隐藏着一些问题，如过度依赖单一产品、市场拓展策略的局限性等。
这些问题可能对公司的长期发展产生不利影响。
五、利益输送问题（一）关联交易五粮液在经营过程中存在关联交易现象，这可能导致利益输送问题。
例如，公司与关联方之间的商品采购、销售、资金往来等交易可能存在不公平的现象，损害了其他股东和消费者的利益。
（二）内部人控制问题五粮液的高级管理层在决策过程中可能存在自利行为，导致内部人控制问题。
这表现为管理层在决策时更多地考虑自身利益，而非公司整体利益和股东利益。
案例探讨五粮液案背后的制度缺陷
案例探讨：五粮液案背后旳制度缺陷五粮液虚假陈说案仅仅是上市企业违法违规行为中旳冰山一角。
包括独董制度在内旳上市企业治理旳制度性缺陷，一直困扰着中国资本市场旳良性健康发展，亟待改革。
尽管五粮液近来公布旳2023年报非常漂亮，净利润达32.45亿元，同比净增79.18％，但这仍无法掩盖其去年9月份曝出旳虚假陈说事件旳瑕疵。
同样，近两年悬而未决旳黄光裕案和长虹“财务造假门”事件，在证券和资本市场导致了巨大影响。
2023年以来，中国上市企业治理制度逐渐完善，但在执行层面一直存在这样那样旳问题，令监管部门头痛不已。
频频出现旳证券市场违法违规事件，引起了业界对证券市场法务问题旳思索和探讨：这些问题旳源头出在哪里？上市企业旳法律控制该怎样设计才能有效发挥独立董事旳作用，并切实保护投资者旳利益？在3月份两会期间举行旳“资本市场投资者保护专场研讨会”上，业界专家对上述事件和问题进行理解读和分析。
违规旳冰山一角2009年9月9日，五粮液公布公告称证监会正在调查其涉嫌“虚假陈说”，使其股票价格顿时急速下跌，投资者对五粮液被立案调查旳多种猜测在股市蔓延开来。
实际上，早在2023年3月，五粮液就被披露在某证券企业违规委托理财，但遭五粮液否认。
一种月后，有四位投资者起诉五粮液旳年报审计汇报不实，但法院以起诉人旳起诉不符合法律规定为由而一直未予受理。
9月23日，中国证监会正式公布了对五粮液虚假陈说案旳初步调查结论，认为五粮液涉嫌三方面旳违法违规行为：其一，未按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失（总计约7000多万元）。
其二，未如实披露重大证券投资损失。
五粮液曾经以1.3亿元投资证券，后来证券企业破产，仅获得破产清算后旳资金458万元。
06、07、23年旳中报、年报均涉嫌虚增利润。
其三，披露旳主营业务收入数据存在差错。
23年，五粮液子企业五粮液供销有限企业销售收入72.5亿元，但五粮液23年年报披露旳主营业务收入却为82.5亿元，两者相差了10个亿。
五粮液薪酬体系标准 -回复
五粮液薪酬体系标准-回复五粮液薪酬体系标准是指五粮液集团公司制定的员工薪酬管理体系的标准和规范。
该体系旨在公平合理地为员工提供薪酬报酬，激励员工提高工作绩效，促进公司的发展。
本文将逐步介绍五粮液薪酬体系标准的内容和实施步骤。
一、薪酬管理目标五粮液薪酬管理的根本目标是建立一套能够激励员工提高绩效的薪酬回报机制。
具体目标包括：提高工作岗位的吸引力，增加员工的工作动力，改善绩效和薪酬之间的关系，以及提升企业整体执行力。
二、薪酬体系结构五粮液薪酬体系采用了多层次、多重维度的结构。
主要包括基本薪酬、绩效奖励、职务津贴、奖金、福利待遇等。
每个层级的薪酬结构都与员工的工作岗位和职责紧密相关，并根据员工的能力、表现和贡献程度进行调整。
三、薪酬标准制定五粮液根据市场竞争情况、行业薪酬水平和公司发展状况等因素，制定了相应的薪酬标准。
标准根据岗位分类，考虑到员工工作经验、学历、技能和绩效等因素，制定了不同岗位的基本薪酬水平，并在此基础上设置了一系列奖励机制，以激励员工提高工作表现。
四、薪酬管理流程为了确保薪酬管理的公平性和透明度，五粮液制定了详细的薪酬管理流程。
流程包括薪酬制定、执行与调整。
首先，人力资源部门根据岗位分类和薪酬标准，制定薪酬政策和计划。
然后，通过绩效考核、工作量统计和绩效评估等工具，评估员工的工作表现。
最后，根据评估结果，执行调整薪酬方案，确保薪酬的合理性和公正性。
五、薪酬保密与沟通五粮液注重薪酬保密，员工的薪酬信息仅由拥有相应权限的人员才能获得。
同时，为了增强员工对薪酬管理的认同感和合理性，五粮液开展了薪酬政策和计划的沟通与解释工作。
公司会定期组织薪酬政策的宣讲会，向员工解释薪酬管理的标准和原则，以及薪酬结构和调整方式，确保员工对薪酬管理制度的理解和支持。
六、薪酬管理的监督与评估为了保证薪酬管理的有效实施，五粮液建立了相应的监督与评估机制。
公司内设薪酬管理委员会，负责监督和评估薪酬管理的执行情况；同时，薪酬管理委员会会定期对薪酬政策的执行情况进行评估，以及对薪酬管理体系的完善提出建议。
五粮液：副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法(2020年4月)
宜宾五粮液股份有限公司副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法（经公司第五届董事会第七十三次会议审议通过）第一章总则第一条宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理制度，客观公正评价副职高级管理人员的经营业绩，建立科学有效的考核和激励机制，推动公司持续健康发展，按照有关法律法规和文件规定，制订本办法。
第二条根据《公司法》《公司章程》对公司高级管理人员的界定，本办法所称副职高级管理人员（以下简称“副职高管人员”）包括：副总经理、财务总监、董事会秘书及其他副职高级管理人员。
第三条公司董事会薪酬与考核委员会负责对副职高管人员业绩进行考核。
董事会办公室、战略发展部、党群工作部、财务管理部、人力资源部等部门负责具体工作的实施。
第四条副职高级管理人员薪酬考核遵守以下基本原则：（一）遵循“客观、公正、公开、科学”的原则；（二）以副职高管人员的工作绩效、贡献为主的原则；（三）坚持薪酬与分管工作的责任、风险相匹配的原则；（四）坚持分配程序规范、公开透明的原则。
第二章薪酬组成第五条副职高管人员的薪酬由年度薪酬和任期激励收入组成。
第六条年度薪酬与副职高管人员的年度考核结果挂钩。
年度考核每年一次，每个会计年度为一个考核期。
第七条副职高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。
基本年薪按月预发，在兑现年度薪酬时抵扣。
基本年薪按企业主要负责人基本年薪的0.9倍确定。
绩效年薪发放数额根据公司主要负责人绩效年薪标准乘以年度考核确定的每名副职高管人员分配系数确定。
公司按基本年薪的1倍预发绩效年薪，年度考核结束后，公司根据考核核定的绩效年薪水平进行清算。
第八条按照宜宾市政府相关文件规定，宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）对任期内公司经营业绩考核确定，每三年进行一次考核兑现。
任期激励收入是三年的年薪总额乘以宜宾市国资委备案的任期激励系数确定。
第三章考核方式第九条年度考核内容由三部分组成：工作业绩考核占权重50%、综合考核占权重30%、民主测评考核占权重20%。
中国上市公司高管人员薪酬存在的问题及对策
中国上市公司高管人员薪酬存在的问题及对策1. 背景介绍中国上市公司的高管薪酬一直是一个备受关注的问题。
过高的高管薪酬不仅有可能导致财务负担过大，而且可能引发公众对公司治理的质疑。
然而，过低的高管薪酬也会造成公司管理能力不足，难以吸引和留住优秀的高管人才。
因此，探讨中国上市公司高管薪酬存在的问题并提出相应的对策具有重要意义。
2. 问题分析2.1 高管薪酬过高一些中国上市公司的高管薪酬普遍过高，超出了合理范围。
这种现象可能会给公司带来很多负面影响。
首先，过高的高管薪酬会加重公司的财务负担，降低公司的盈利能力。
其次，高管薪酬过高会引发公众对公司治理的质疑，损害公司的声誉和形象。
2.2 高管薪酬过低另一方面，一些中国上市公司的高管薪酬过低。
过低的高管薪酬可能导致公司难以留住优秀的高管人才，进而影响公司的管理能力和竞争力。
相比于其他行业，高管人员的薪酬普遍偏低，难以吸引有经验和能力的人才。
3. 解决对策3.1 设立合理的薪酬制度为了解决高管薪酬过高问题，中国上市公司应当设立合理的薪酬制度。
这个制度应考虑公司的盈利能力、市场竞争情况以及高管责任的大小等因素。
合理的薪酬制度应该根据高管人员的绩效来确定，激励他们为公司做出贡献，同时避免过高的薪酬水平。
3.2 强化公司治理强化公司治理是解决高管薪酬过高问题的关键。
公司应建立健全的薪酬审批机制，确保高管薪酬的公平与合理性。
同时，加强对高管人员的监督和评价，确保他们履行职责，取得符合预期的业绩。
3.3 建立市场化的薪酬体系为了吸引和留住优秀的高管人才，中国上市公司应建立市场化的薪酬体系。
这个体系应参考行业内高管的平均薪酬水平，并根据个人的能力和业绩进行差异化设定。
此外，为了提高高管人才的稳定性，公司可以考虑引入股权激励等长期激励机制。
3.4 提高高管人才的专业水平提高高管人才的专业水平是解决高管薪酬过低问题的关键。
中国上市公司应加强培训和学习机会，提供必要的发展平台，帮助高管人才持续提升自身素质和能力。
利益输送、媒体监督与公司治理_五粮液案例研究
利益输送、媒体监督与公司治理_五粮液案例研究引言：公司治理是指在市场经济条件下，通过法律、道德和规范对公司进行管理和监督的一种制度。
良好的公司治理对于维护股东权益、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
然而，在现实中，一些公司存在着利益输送等问题，这也给公司治理带来了挑战。
本文以五粮液公司为例，探讨利益输送、媒体监督与公司治理之间的关系。
一、五粮液案例背景五粮液是中国白酒行业的知名企业，也是中国500家最大企业之一。
然而，在过去的几年中，五粮液公司频繁出现利益输送等问题，引起了不少关注。
二、利益输送问题的特点1. 高管薪酬过高：五粮液高管的薪水普遍高于行业平均水平，甚至超过公司的利润增长速度。
这使得高管成为了舒适的“高薪族”，不再关注公司的长远发展。
2. 关联交易频繁：五粮液与其关联公司之间的交易频繁，且往往以不公平的价格进行。
这样的关联交易既提高了关联公司的利益，也削弱了五粮液公司的盈利能力。
3. 股权集中问题：五粮液公司的股权高度集中，少数股东决定着公司的决策与利益分配。
这导致了一些股东利益受损，也增加了公司治理的不确定性。
三、媒体的监督作用媒体作为公共信息的传播媒介，对于公司治理具有监督的作用。
在五粮液案例中，媒体通过报道相关问题，引起了公众的关注。
1. 暴露问题：媒体报道公司存在的利益输送问题，将问题曝光，引起了公众和投资者的关注。
2. 舆论压力：媒体的报道一定程度上对公司的形象产生了负面影响，也在某种程度上增加了公司的压力，迫使公司进行改革。
3. 监督责任：媒体的监督不仅仅是为了曝光问题，更重要的是起到了监督的作用，促使相关部门对公司的违法行为和不合规行为进行调查和处理。
四、改善公司治理的措施五粮液案例表明，利益输送问题对公司治理的挑战不能被忽视。
为了改善公司治理，可以采取以下措施：1. 提高董事会的独立性：加强独立董事的监督力度，减少董事会成员与公司关联交易的情况。
2. 完善内部控制机制：加强内部控制机制的建设，减少关联交易的发生。
五粮液真相调查内部管控失效致利润外流
不过，就五粮液及至集团的内控现状而言，五粮液投资暴露的无疑只是冰山一角。多年来，集团与上市公司错综复杂的人事和业务管理，其实早已为其问题集中的爆发埋下隐患。
“从一开始，五粮液与‘成都智溢’合作经营‘五粮春’品牌就饱受争议。”五粮液一位内部人士告诉记者，作为五粮液旗下重点培育的品牌，按理来说，其全国总经销应交由具有相当营销经验的酒类大佬来做。但实际操作却是，此前毫无酒类营销经验的“成都智溢”获得了实际运作权，而一同操刀还有王国春的胞弟王国学。
而王国春外甥王某还经销“尊酒”，甚而连王国春的保健护士(宜宾二医院护士)江阳的丈夫白强(原宜宾市财政局司机)也经销着“酒王酒”。此外，江同父异母的兄弟李小波从宜宾县公安局调来五粮液后，掌控着五粮液全国数百家专卖店。
不仅如此，五粮液“买断经营”造势之时，有别于人事关联的隐形利益输送链条比比皆是。
从暴出的中科证券、亚洲证券案件看，两券商的经纪中介人都证实，曾在资金划到证券公司账户前，与五粮液投资尹启胜等人都有过现金返佣的条件。尽管诸如此类的事前口头协议，从法律程序上尚难取证，但由此而及的可能性却已很难排除。
失效的内部管控
“长期畸形而放纵的内部管理制度，不可避免给五粮液的利润外流打开后门。”
2009年，五粮液“王国春时代”迎来又一个关键时点。两年前，王最终留任集团董事长并没有宣告其时代的终结。而两年后的今天，“后王国春时代”与“唐桥时代”的交叉节点或将凸现。
陷入调查门的五粮液将走向何处？涅槃重生，抑或回归历史轨道？整个大幕或将在这个时点慢慢开启。
难以撇清的调查由头
五粮液内部人员更愿意叫其王老板，因为在他们看来，是王独自将五粮液推向顶峰。而“中国酒王”的名号也是当之无愧。
2008年，川酒实现销售收入589.64亿元，利税总额124.73亿元，而五粮液占比接近二分之一强。其全年实现销售收入300亿元，利税60亿元，成为省内最大的工业企业之一，同时也是饮料制造业的龙头老大。
五粮液整改变数
５８ Ｉ 中国经济信 息 １２ １ ／０ ０
Ｊ
Ｉ
５ ．８ ６ ％，五粮液集 团是受 宜宾市国资局 今 的过２ ０ ０ ０ 亿元 的规模 ，离 不开王 国春
五粮 液股份公 司董事长唐 桥在会上
委托 ，代 为行使 股东权利 ，而根 据本次 的功劳 ，在 五粮液集 团内部 的组织架构 表示 ，本次调查是 为了规范资本市场 ，
整改方案 ，宜宾 市国资公 司将解 除对 五 中 ，大 多数 重要 岗 位也 都 是 和 王一 起 而且调查 的这些事件都是 发生在 １年前 ０
粮 液 集 团 的授 权 ，直 接 行 使 股 东 权 利 。 ‘ 江 山 ’ 的 人 。 五 粮 液 集 团 就好 比一 的 ， 当 时 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 刚 刚 上 打 这 意 味 着 长 期 通 过关 联 交 易 “ 滤 ” 上 个 巨 大 的 国企 航 母 ，人 事 变 更 涉及 到 方 市 ，国家当时的相关政策 法规都还没有 过
市公司利润 的五粮 液集 团 ，今后将与公 方 面理 关 系 。
规范 ，造成 当时五粮液股份有 限公司治
王 国 春 时 代 的 五 粮 液 股 份 有 限 公 理 的不规范 。 “ 目前看来 ，此 次调查虽
接 着 ，整 改 方 案对 五 粮 液 股 份 有 限 司 ，是 急 速 扩 张 与 发 展 的 黄 金 时 代 。 号 然 给 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 造 成 了 一 定 的
报 ２ ．７ ，全 １上涨３５ ％，市值达到 ９９ 元 ３ ．２
１３＂ 元。五粮液 （ ０ ８８）连涨２ ， １７Ｌ ￣ ００ ５ 天
涨 幅接 近 １％ ，１月 ２ 收 于 ３ ． 元 。 ０ ２ ４ ３ １ １５ ８ 五 粮 液 股 份有 限公 司 的第 一 大股
五 粮 液薪酬与考核委员会实施细则(2011年3月)
宜宾五粮液股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则(本规则经第四届董事会于2011年2月22日至3月1日以通讯和传阅方式审议通过)第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励(包括股权激励)和惩罚的主要方案和制度等；(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五) 董事会授权的其他事宜。
五粮液低谷整改
五粮液低谷整改作者：董露茜来源：《新财经》2013年第02期“我们正在看别的行业有没有投资机会，2012年我们五粮液高端酒销售下滑得非常厉害。
”一家高端白酒行业品牌运营商高层王新宇2013年1月中旬对《新财经》记者表示。
在此之前的1月10日，五粮液公司公布了2012年全年预计业绩，预计实现归属于上市公司股东的净利润为95亿～98亿元，同比上涨54.28%～59.16%。
但五粮液2012年第四季度的业绩却创下最低。
在宏观经济下滑和“三公消费”锐减的大背景下，高端白酒似乎一夜间从“高富帅”跌落人间。
五粮液此报告一出，亦引发市场争论，业内甚至有人分析，这恐怕是五粮液最后一次利润大狂飙。
价格体系瓦解为了应对不利的市场情况，五粮液选择逆势“提价”，希望2013年成功实现350亿元左右的收入。
2012年12月，五粮液召开经销商大会，拟在2013年2月1日上调出厂价10%，并在2013年年内再提10%。
比如：超高端产品“五粮液1618”，高度酒出厂价从689元/瓶上调至900元/瓶，上调幅度为30.6%；低度酒出厂价上调至800元/瓶；普通水晶瓶五粮液2月1日开始上调至725元/瓶，上调幅度为10%。
这部分提价将让利给经销商，但五粮液也提出严苛的要求：经销商1月份执行全年计划的30%，2月份以后执行余下的70%。
一旦1月份执行得少，那余下的月份也只能等比例下降。
而且，2013年，五粮液将严格执行定区域、定渠道、定终端的管理办法，跨渠道、跨区域销售的经销商一旦被发现将取消经销资格。
据了解，经销商其实都在往全渠道运作渗透（商超、餐饮和团购等）。
五粮液公司副总经理朱中玉认为，市场价格是管理出来的，朱中玉还公开表示，2013年将通过市场秩序整顿，尽快让五粮液的产品恢复到正常的价格水平。
四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司董事长兼总经理杨陵江对《新财经》阐述了他的看法，只要出货量和出厂价得到保证，厂家的利润就可以保证。
但经销商的利润会被压缩，在终端零售和团购中，抢客户杀价，这种情况必然导致体现品牌价值的终端销售量不断下滑。
关联交易整改中调整薪酬激励的作用
关联交易整改中调整薪酬激励的作用《企业改革与管理》杂志2019年第6期（总第347期）关联交易整改中调整薪酬激励的作用--基于五粮液集团的案例摘要：作为白酒业的龙头企业，五粮液集团见证了中国白酒行业的发展。
但是，从1998年上市以来，五粮液股份有限公司与五粮液集团进行了大规模的关联交易，从98年到03年，集团公司累积从上市公司转移了多达97亿元的利益，同时期五粮液中小股东的收益率也远远低于同行业的其他公司。
2009年经过整改后，五粮液的业绩有了大幅提升，并且关联交易的数量相比往年有了很大的减少。
本文分析出之所以此次整改可以成功，关键在于整改条例中将高管薪酬与五粮液股份有限公司挂钩，摒弃了以往高管薪酬通过集团业绩来考量。
通过本文案例证明，在我国很多上市公司一股独大，国有控股难以改变的前提下，通过调整对管理层的薪酬激励，可以在一定程度上剥除关联交易，更好的保护中小股东的利益。
一、关联交易现状分析近些年来，全球市场频频发现严重的财务造假案件，其中很多是由大规模的关联交易造成的。
在我国，企业上市之初的股份改制导致上市公司与原先的母公司有千丝万缕的内在联系。
因为我国市场化水平还不成熟，公司治理方面存在着严重的缺陷，相关规范尚未完善，加之上市之初的背景，导致了上市公司的关联交易情况愈发严重。
很多实例证明，我国企业关联交易金额十分巨大，从公司角度来看，控股股东通过巨大金额的关联交易，严重损害了中小股东的权益。
关联交易中的利益输送行为在我国十分普遍。
比如，利用关联交易进行上市公司的资产转移，通过资产重组来转移上市公司的资金，通过增发新股等方式来掠夺小股民等，长此以往导致上市公司的经营能力越来越差。
五粮液便是其中一个典型代表，即集团公司将其核心业务成立上市公司，将上市公司在市场上募集的资金传导给集团公司，使得上市公司的中小股东利益受损。
二、管理层薪酬激励措施分析薪酬指的是单位向为其提供服务的员工发放的各种类别的酬劳。
五粮液员工人均年薪约11.54万元
主营高端白酒的五粮液发布的2012年年报显示，公司在高端白酒遭遇重击的情况下实现了营业收入和净利润双双大涨。
公司高管的收入自然也是水涨船高，而相比之下，五粮液员工的收入增速稍显逊色。
五粮液日前发布的2012年度业绩报告披露，公司2012年实现营业总收入272.01亿元，同比增长33.66%；实现归属于上市公司股东的净利润99.35亿元，同比增长61.35%.在利润大幅增长的同时，五粮液众高管的薪水也一路走高，在同行业中遥遥领先。
年报显示，五粮液董事、党委书记唐桥和公司总经理兼总工程师陈林的年薪分别为205.61万元和204.67万元，而与五粮液一同为中国高端白酒代表的贵州茅台，其年薪最高的高管为董事长袁仁国和董事季克良，均为114.39万元，五粮液高管年薪超茅台近一倍。
就高管整体薪酬涨幅来看，五粮液同样慷慨。
2012年公司高管薪水总计为1743.8万元，同比大幅上涨超过50%.与此同时，五粮液对普通员工却没有那么大方，薪水涨幅远逊高管。
按照上市公司工资计算标准，本期工资福利总额=支付给职工以及为职工支付的现金+（期末应付职工薪酬-期初应付职工薪酬）。
这一数据不仅包括工资、奖金、补贴等可见现金收入，也囊括了社保、公积金、教育培训经费等福利，它除以员工人数就是企业的平均职工薪酬。
据公司年报，五粮液2012年员工总数（含退休）为29898人，支付工资总额为34.47亿元，人均年薪约11.54万元，与公司2011年接近10万的人均工资相比，上涨刚过15%，远远不及其公司高管的涨薪幅度。
与贵州茅台相比，贵州茅台2012年人均年薪高达18.58万元，五粮液员工仅为其6成。
五粮液4月10日报收22.76元，上涨4.55%。
五粮液
一宗罪：虚假记载
五粮液的第一宗罪——未按规定披露重大证券投资行为及 较大投资损失，与其控股子公司四川省宜宾五粮液投资（咨询） 有限责任公司（下称“五粮液投资”）有关。 据证监会调查，2001年4月10日，五粮液投资委托四川省 五粮液进出口有限公司，向关联方五粮液集团借款8000万元， 与销售代理商合作，以民营企业成都智溢塑胶制品有限公司的 名义，先后在成都证券抚琴路营业部和亚洲证券南一环营业部 开立证券账户进行投资，并由五粮液投资负责具体操作。 2005年4月29日，亚洲证券因风险爆发被行政清理。2007 年5月31日，上海第二中级人民法院宣告亚洲证券破产，现仍处 于破产清算阶段。 因亚洲证券被清理和破产，五粮液投资控制的账户中形成 5500万元损失。 事情还不止于此，更早的2000年12月21日，五粮液投资以 关联方宜宾伏特加制酒有限责任公司名义，投入2000万元进行 证券投资，后形成520余万元投资损失。为隐瞒亏损事实，五粮 液投资将此投资事项虚构成与四川天富投资公司的借款，并于 2002年12月25日，从上述合作投资款项中划回2000万元用于冲 账。 “五粮液未披露其子公司的上述资金借贷及重大证券投资 行为，也未纳入财务报表进行核算，在证券投资资金因证券公 司清理和破产被限制、扣划后，未调整利润，导致财务报表存 在虚假记载。”前述有关部门负责人说。
(2)高管年薪过低
五粮液高管的薪酬水平在行业内明显较低。
2007年年报披露 五粮液董事长唐桥年薪仅仅为6.78万元，
贵州茅台董事长袁仁国年薪高达144.42万元，
泸州老窖董事长谢明的年薪也高达74万元。
(3)考核制度
五粮液管理层业绩的考核标准更是让外界大跌眼镜。 五粮液管理层业绩由宜宾国资委进行考核，但考核却只 在五粮液集团层面进行，宜宾市根据集团的盈利情况决 定对五粮液管理层的年终奖励。 五粮液公司管理层年终奖不与公司的 业绩增长相挂钩，却与集团的盈利情况紧 密相连，而且管理层的年薪又如此之低， 这叫五粮液高管怎么能不以牺牲理结构的合理设置
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五粮液“全面整改”高管薪酬
●集团不再行使股东权利
●股份公司高管在集团兼职须在股份公司参加考核
●股份公司对五粮液酒类销售公司持股比例升至95%
●宜宾国资公司享有对中科证券8300万元的债权
●集团和股份公司办公场所分开
昨晚近10时，五粮液公布重大整改措施，直指关联交易、证券投资、信息披露等制约五粮液股份公司发展的诸多弊病。
本次整改被券商视为重磅利好。
今日，五粮液股票将停牌1小时。
五粮液公告称，公司当日召开的董事会审议通过了《宜宾五粮液股份有限公司关于进一步完善公司治理结构的整改方案》。
《方案》称，五粮液以证监会“立案调查”为契机，进行了一次全面整改。
完善法人治理结构
宜宾市国资委、宜宾市国资公司已正式发文，解除宜宾市原国资局对五粮液集团的授权，宜宾市国资公司所持五粮液股份公司国有股权，由宜宾市国资公司行使股东权利；报上级党委批准，设立五粮液股份公司党委，完善股份公司内设各职能部门，依照《公司法》规定独立运行。
五粮液股份公司和集团公司在组织机构设置上分开。
规范高管人员薪酬
宜宾市政府发文要求对五粮液股份公司实行单列考核、管理层分开计算奖励，在集团公司兼职的股份公司高管人员只能在股份公司参加考核并领取薪酬。
高管薪酬及领取情况将在2009年年报中披露。
对关联交易作整改
首先是五粮液股份公司向宜宾五粮液酒类销售公司单方增加注册资本1.5亿元，使股份公司达到持股95%、集团公司持股5%.其次，厂徽标识供五粮液股份公司有偿非独占使用；拟对现有几十个酒类品牌进行大幅整合，做大主要品牌，由股份公司和集团协商一致后，对酒类商标进行审计、评估、论证、报批并提交股东大会审议，明年9月30日前拟订解决方案、报批，2011年6月30日前完成审计、评估，2011年12月31日前完成对商标的转让报批和提交股东大会审议；涉及的土地将经过协商、审计、评估、报批、提交股东大会等程序，时间表与商标一致。
股份公司独立办公
整改方案明确，关于亚洲证券的5500万元资金，五粮液集团已于昨日向五粮液投资公司作了书面批复：免除投资公司负责追回8000万元的借款责任；关于中科证券约8300万元资金，经批准，这部分债权由宜宾市国资公司享有，宜宾市国资公司12月17日已将82945971.49元资金划入投资公司账户。
五粮液公告还披露，集团公司和股份公司办公场所相对分开，集团公司办公大楼进行楼层划分，保障股份公司办公场所的独立性，该项整改将于2010年6月30日前完成。
整改方案明确，将在股份公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》的基础上，再进一步细化制定《信息披露管理制度补充规定》。
多家机构强烈推荐五粮液
近两日大盘出现调整，但五粮液股价表现坚挺，前日上涨5.44%，收于29.25元，昨日市场大跌时该股仅下跌0.30元，收报28.95元。
五粮液的高调不仅表现在股价上，在上周五的宜宾酒圣节上，五粮液邀请著名演员唐国强、陈坤、陈好、王力宏等献艺“五粮液12.18厂商共建共赢大会”。
五粮液总裁唐桥宣布，预计2009年五粮液全年销售350亿元，实现利税67亿元；五粮液品牌价值今年增长21.12亿元，以472.06亿元再度蝉联中国白酒制造业首位，借此向经销商和社会传递五粮液蓬勃向上的信息。
9月10日，唐桥以22.2元的均价在二级市场买了2万股五粮液股票。
对于五粮液股价的后市表现，中信建投、中投证券、中银国际等机构不约而同地于昨日发表研究报告，对其强烈推荐。
中投证券在分析报告中提前透露了部分利好，指出宜宾国资委将从2010年开始改变只考核集团的做法，将上市公司分出来考核，看高其股价至42.70元。
中信建投证券预计五粮液2010年业绩将大幅增长，6个月目标价格为36元，中银国际也将五粮液的目标价上调至36元。
新闻背景
五粮液之前遭遇“调查门”
9月9日中午，正在正常交易的五粮液突然公告称，公司于当日接到证监督会调查通知书，早盘正常交易的五粮液午后暴跌。
9月23日下午，证监会召开会议，通报对五粮液的调查情况。
证监会认为五粮液涉嫌未按规定披露重大投资行为及较大损失，未如实披露重大证券损失，虚增利润、披露主营业务收入存在差错等3大违法违规行为。
2001年4月10日，五粮液控股子公司五粮液投资委托借款8000万元，与销售代理商合作，以民营企业成都智溢塑胶的名义，先后在成都证券、亚洲证券相关营业部开立账户进行证券投资，并由五粮液投资负责具体操作。
随着亚洲证券因风险爆发被行政清理，并于2007年5月底宣告破产，五粮液投资控制的账户因此形成5500万元损失。
2000年7月，五粮液投资投入13000万元在中科证券设立账户并进行投资，到2005年底，其资金余额仅为8761.79万元。
此后中科证券于2006年2月被行政清理，2007年9月宣告破产，五粮液投资随后申报债权。
2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资。
证监会调查认为，五粮液在2006年、2007年、2008年半年报和年报中均将上述资金作为正常货币资金予以反映，未计提相应减值准备，涉嫌虚增利润。
此外，监管部门调查发现，2007年度，五粮液控股子公司四川省宜宾五粮液供销公司主营业务收入为72.51亿元，但五粮液在其2007年年报中披露该子公司的主营业务收入为82.51亿元、合并报表后的主营业务收入约为73.29亿元，由此导致年度报告中披露的主营业务收入数据与实际数据不符，但五粮液未对上述重大差错予以及时更正公告。