集团调令底稿
尽职调查工作底稿样本
尽职调查工作底稿关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。
尽职调查工作底稿3—公司财务调查
尽职调查工作底稿3—公司财务调查3-1、公司内部操纵制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及治理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策治理方法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策治理方法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系治理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的治理方法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的治理规定3-1-1-10 会计档案治理方法3-1-1-11 全面预算治理的规定3-1-1-12 投资者关系治理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部操纵环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司治理层、业务部门负责人和公司职员等人员关于公司内部操尽情形的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部操尽情形。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量治理、销售、财务以及人事等方面相关内部操纵制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地点？***：3.公司章程是否存在鄙视或限制中小股东权益的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可同意水平？***：5.请说明高级治理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级治理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明治理层如何促使公司职员了解公司内部操纵制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明治理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面阻碍的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在同意项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量操纵程序？***：8.请介绍业务流程和其中的操纵措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保职员能通过其充分明白得和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部操纵活动与措施的监督和评判制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套鼓舞措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情形、学历素养和公司的预算体系。
券商尽职调查工作底稿
券商尽职调查工作底稿篇一：尽职调查工作底稿1—公司业务调查尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。
***：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？***：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？***：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。
***：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？***：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？***：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？***：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？ ***：附件1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明篇二：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引(2011.07.12)主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。
第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。
本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。
工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。
第四条本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。
拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
集团调整、调配及离职管理办法
集团调解、调配及离职管理办法1、总则1.1为了公道使用集团人力资源和规范集团内人员调动、员工离职管理，特制定本管理办法。
1.2调解、调配原则：（1）调解、调配兼顾原则集团对各地区公司的机构设置、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行集中兼顾，以此保证集团在经营管理上的高度集中；（2）跨地域交换原则根据集团的经营管理需要和对员工进行全面培养的要求，对各分子公司的骨干职员实行岗位调解和调配，以实现集团内的人力管理资源共享，排除因长期任职而产生的个人色彩，为员工提供更广阔的成长空间。
（3）以能定职，不因人设事的原则调解、调配应有利于人尽其才、有利于结构公道、有利于整体利益。
（4）兼顾管理、按需实行的原则调解、调配应按集团管理权限实行，结合实际需要及时和谐相干单位，使集团内调解调配管理有序，公道分配及使用人力资源。
2、适用范畴本管理办法适用于集团范畴内的人员调解、调配及离职管理。
3、内容3.1调解、调配类型3.1.1在聘请期间，公司根据员工绩效和岗位胜任能力可对员工做出以下工作变动：（1）调岗调岗是指因组织机构调解或业务需要，或因员工工作能力和职业偏向等因素，集团内公司间或集团各分子公司内部对员工的工作岗位进行调解。
调岗分为调动和借调两种。
（a）调动分两种情形：一种是指员工在集团内分子公司之间调动，劳动合同的主体产生变化，薪酬福利根据新公司标准实行；第二种是公司内部部门之间从一个岗位平移至另一个岗位，工作职责和内容可能产生变化，但职级和薪酬水平一样不产生变化。
（b）借调是指员工从现任职部门暂时借到另一部门工作，以实行指定的工作任务。
借调期限由一月以上三个月之内。
当借调原因消逝时，员工将返回借调前的岗位连续工作，特别情形例外。
借调分为内部借调和外部借调。
内部借调产生在公司内部部门之间，借调员工的职级和薪酬水平不产生变化。
外部借调产生在公司与关联单位之间，借调员工劳动关系不产生变化，由一类地区转向二、三类地区职级和薪酬水平不产生变化，但借调员工的人工费用由借调单位承当；由三类地区转向二类地区、由二类地区转向一类地区（地区区域标准划定参见集团财务制度规定），薪酬不产生变化增加外埠补贴，借调终止后返回原单位后按：原薪酬实行，外埠薪酬补贴标准以下（按 20.75 折合21 天运算）（2）出差：因公外埠出差,由一类地区转向二、三类地区出差除享受公司出差规定应享受的相干费用标准外,不享受外埠补助；由三类地区转向二类地区、由二类地区转向一类，除按规定享受出差费用报销外，出地区（地区区域标准划定参见集团财务制度规定）差补助标准以下：（3）待岗待岗是因公司员工经考核不胜任岗位要求公司安排员工暂时离岗学习提升或公司因管理需要、经营困难等原因安排员工暂时离开工作岗位但双方愿意储存劳动关系（离岗期间按国家法律法规发给员工基本生活费用）的情形。
尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查
尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条附件4-1-1：访谈记录1、股份公司何时成立？是否由XX整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、XX何时成立？XX的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件附件4-1-3：工商变更登记资料附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份XX整体变更合法合规性的专项意见附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理**证券对****股份XX基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条附件4-2-1：访谈记录1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大XX违规行为编号4-3--指引第52条附件4-3-1：访谈记录1、公司近二年是否存在重大XX违规行为？2、财务会计文件是否存在虚假记载？附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大XX 违规行为的证据性文件（不适用）附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大XX违规行为的说明附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-4公司股份转让受限情况编号：4-4--指引第53条附件4-4-1：访谈记录1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。
尽职调查调查提纲、底稿、报告模板
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司之尽职调查报告委托方：汕头电力发展股份有限公司目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司出具日：二零零八年十二月九日中国·深圳广东信达律师事务所目录第一部分引言 (2)第二部分定义 (3)第三部分正文 (5)一、目标公司的股权架构 (5)二、目标公司的概况、设立及历史沿革 (5)三、目标公司的股东 (12)四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 (13)五、目标公司员工及各项保险的办理 (15)六、目标公司拥有的主要财产 (16)七、目标公司的重大债权债务 (18)八、目标公司的对外投资情况 (22)九、目标公司的主要关联方及重大关联交易 (22)十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况 (22)十一、诉讼、仲裁及行政处罚 (23)第四部分信达核查意见 (23)公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲壹、公司基本资料一、公司注册登记文件²公司章程（投资协议、意向书、备忘录）²营业执照、行业批件（含资质证书）²股东名册及持股比例²公司历史沿革资料²控股参股公司及持股比例一览表²分支机构分布一览表²出资证明及验资报告²董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况²公司组织结构图²近年合并年度会计报表及审计报告²本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告²当年或下一年度的财务预算报告²二年内媒体公开披露信息²了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制²主要关联方概况²企业文化²企业的公众形象²企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系²企业主要领导的能力²公司自动化、信息化建设程度²公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售²营销策略²业务的季节性和周期性²销售网络、销售渠道和销售优势区域²外销（出口）的渠道、主要市场和趋势²对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等²广告方案²品牌和商标及其重要性²企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势²各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况²主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例²内外销的数量和比例，内外销的价格差异²销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测²未完成或未执行的订单²销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）²销售目标的考核制度二、生产及质量管理²主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式²主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度²未来的主要技术改造和设备投资规划²生产计划的制定、协调²质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度²生产组织对环境保护的满足程度²产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系²原材料、主要零部件采购配套模式²主要服务（如运输等）采购的方式²主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式²内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当²采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等²采购合同的审核批准制度四、技术及研发²技术研发人员的数量及专业素质²近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重²企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较²研发的技术设备配备情况²研发资金的投入金额²研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）²专有技术与专利技术²当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源²主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）²企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）²与战略相对应的人力资源规划²人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）²人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）²目标管理（目标表、评估表）²激励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织²财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力²年度经营计划、预算的编制、考核²财务分析的体系、报告流程²财务管理模式²会计电算化二、会计核算及报告²会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）²采用的会计政策²公司薪酬、税费及会计政策²内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料²货币资金ü分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常ü了解可用资金余额，分析冻结资金的现象²应收票据ü获得明细表，确认票据种类、期限ü对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度ü票据是否贴现²应收账款ü今年应收账款趋势分析，周转指标分析ü获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析ü关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失ü关注前10大客户的年度销售额以及回款情况ü了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性²其他应收款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析ü是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况ü核对大额款项的合同、协议ü费用性质的借款及暂付款²预付账款ü获得预付账款明细表，了解预付款性质ü帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常ü了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险²存货ü研究存货、周转率变化趋势及主要原因ü获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表ü取得最近的存货盘点记录，判断其真实性ü关注发出商品、分期付款发出商品的情况ü了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性ü判断存货被高估或低估的可能性ü比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率ü低值易耗品、工装模具的核算及现状²投资ü获取或编制投资明细表ü获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料ü投资的背景及控制能力ü检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定ü检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性ü控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）²固定资产ü获得固定资产及累计折旧分类汇总表ü对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权ü实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理ü调查未使用和不需用的固定资产ü设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析ü检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动ü了解有无更新昂贵的生产设备的要求²在建工程ü获得在建工程明细项目清单（含工程预算）ü对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料ü是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性ü是否存在停工工程，了解原因²无形资产ü获得无形资产明细表ü了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限ü判断无形资产价值的合理性²其他ü被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额ü递延资产及待摊费用分析ü未入账的资产²借款ü借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）ü借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款ü是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性ü了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力²应付账款ü对今年应收账款趋势分析ü获取应付帐款明细表，以及账龄分析ü分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润ü业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用ü了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款ü前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额²其他应付款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析ü核对大额款项的合同、协议ü分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润²预收账款ü获得明细表，了解预收原因ü了解销售预收制度²应交税金、其他应交款ü获取应交税金明细表ü查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况ü确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备ü取得税务部门汇算清缴或其他确认文件ü关联交易的税收计算缴纳²预提费用ü了解预提项目、原因、计提依据ü判断预提是否正确²其他负债ü应付工资及福利费明细ü应付股利、长期应付款等²或有负债ü担保ü诉讼ü贴现ü未执行完毕的合同ü合作意向²股本（实收资本）ü股东名称、投资金额、股权比例ü历年资本的变动情况²资本公积ü资本公积明细表ü历年资本公积增减变动的内容及其依据²销售收入ü销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势ü产品销售结构变化趋势ü企业大客户的变化及销售收入集中度ü关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响ü运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因²销售成本ü成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析ü成本计算的合理性²期间费用ü费用总额、费用水平趋势变化ü主要费用项目变化趋势ü分析收入与各项主要费用的相关程度²现金流量ü特别关注经营净现金流ü经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额ü结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何ü四、财务分析²财务结构、趋势、比率分析²未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究²未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估²提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、投资/融资²重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）²限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）²全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；²重要子公司的上述文件²全部融资租赁文件（如有）²股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）²诉讼（对方提供）²未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件²潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）²合格律师对上述事项的法律意见或评估报告²限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）²重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）²重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同²包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）²保险合同及未决理赔事项²限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）²与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）²公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）²专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同²公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）²公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）²租赁合同²公用事业许可使用协议²加工承揽协议²对外担保合同²其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）²土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）²房产证及转让合同（并且列清单）²房屋租赁合同（并且列清单）²重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、环保（询问/对方提供）²环保专家提供的环保调查评估报告²环保工程设施投资额及设施清单²政府环保要求²环保备付准备金（如有）五、劳动人事（对方提供）²高管人员聘用协议²现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单²管理层现有福利待遇安排²员工现有福利待遇安排²未决劳动人事争议及潜在争议²企业社保状态六、税务（对方提供）²三年内完税凭证²公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）²税务登记证七、其他²公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）²公司法制化建设（观察、询问）²公司国际化情况（观察、询问）²公司营销组织结构模式（提供）²公司设备老化情况（观察、询问）²公司卫生、安全状况（观察、询问）备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。
首次公开发行股票(IPO)尽职调查底稿之董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
程序2.3 程序2.4
程序3 程序3.1
程序3.2
程序3.3
程序3.4
Z-14-3-4 历次三会及总 经理办公会议参会情况 统计表
程序3.5
程序3.5.1 发行人所处行业的基本情况及发展趋势；
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程序3.5.2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目 标以及历年发展计划的执行和实现情况； 程序3.5.3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势； 程序3.5.4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施； 程序3.5.5 对公司治理结构及内部控制情况的评价； 程序3.5.6 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施； 程序3.5.7 如何保证经营计划及财务计划的有效实施； 程序3.5.8 如何使用募集资金； 程序3.5.9 发行人上市的主要目的。（尽调准则第28条） 程序4 程序4.1 高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交 谈等方法，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股 权激励方案。（尽调准则第29条） 通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料 Z-14-4-2 董监高任职及 等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情 兼职情况表 况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量 产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企 业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计 划等。（尽调准则第29条） 核查报告期内高管人员变动：通过查阅有关三会文件、 Z-14-5-1 董监高变动情 与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告 况表 期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、 变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人 事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人 干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况等。（尽调准则第30条）
公司背景调查(证券公司工作底稿-)
编制索引号CF-B4
调查专题组织结构调查复核页次1
调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、调查目标
1、与“发起人及股东变化情况调查”专题结合，全面了解发行人主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方
2、了解发行人内部组织结构模式的设置情况，及其对发行人实现经营管理目标的影响
4、检查发行人自然人持股的有关情况，关注其在发行人的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷
5、检查发行人是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查
5.查阅募集资金投资项目的《可行性研究报告》，调查本次募集资金投向对实现该计划的作用。
客户签名日期
编制索引号CF-B7
调查专题前次募集资金使用调查复核页次1
调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、调查目的：
二、调查程序
1、取得发行人的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定
2、调查主要的法人发起人或股东的业务和资产情况，关注其对外投资是否超出净资产的50%
3、追溯调查发行人的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对发行人的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响
1.调查发行人业务发展目标与现有业务的关系。
2.调查发行人业务发展目标实现的可行性、风险。
二调查程序
1.查阅发行人的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查发行人发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划。
尽职调查工作底稿3—公司财务调查
尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。
知名投资机构尽职调查工作底稿
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重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺
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重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件
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主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励
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内部职工股（如适用）
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审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告
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1-12-2
历次转让文件、历年托管证明文件
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1-12-3
内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等
4-3-2
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录
4-4
薪酬及兼职情况
4-4-1
与薪酬情况相关的三会文件
4-4-2
关于是否存在兼职情况的说明
4-4-3
从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明
4-5
报告期内变动情况
4-5-1
与报告期内上述人员变动相关的三会文件
1-6-3
控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
尽职调查工作底稿(经典完整)
并购尽职调查工作底稿（经典完整）1/ 60一、设立与存续编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料）2/ 60编号：1-2（设立与存续——变更情况）3/ 60编号：1-3（设立与存续——其他登记证书）4/ 60编号：1-4（设立与存续——资质、认证、许可）5/ 60编号：1-5（设立与存续——印章）6/ 60编号：1-6（设立与存续——分支机构）7/ 60二、股东与股权编号：2-1（股东与股权——公司股权结构）8/ 60编号：2-2（股东与股权——股权质押与委托持股）9/ 60编号：2-3（股东与股权——股东出资）10/ 60编号：2-4（股东与股权——对外投资）11/ 60三、公司治理编号：3-1（公司治理——股东会）12/ 60编号：3-2（公司治理——董事会）13/ 60编号：3-3（公司治理——监事会）14/ 60编号：3-4（公司治理——经理团队）15/ 60编号：3-5（公司治理——董监高任职资格与忠实义务）16/ 60四、内部管理与风险经营控制编号：4-1（内部管理与风险控制——组织机构与规章制度）17/ 60编号：4-2（内部管理与风险控制——合同管理）18/ 60编号：4-3（内部管理与风险控制——借贷担保风险）说明：其他经营风险，例如印章管理、知识产权管理、劳动管理等方面的风险，在相应的表格中体现19/ 60五、资产编号：5-1（资产——不动产）20/ 60编号：5-2（资产——设备及车辆）21/ 60编号：5-3（资产——一般资产）22/ 60编号：5-4（资产——在建工程）23/ 60编号：5-5（资产——专利权）24/ 60编号：5-6（资产——商标权）25/ 60编号：5-7（资产——其他知识产权）26/ 60编号：5-8（资产——计算机系统和数据）27/ 60编号：5-9（资产——品牌和商誉）六、人力资源编号：6-1（人力资源——人员结构）29/ 60编号：6-2（人力资源——高级管理人员）30/ 60编号：6-3（人力资源——重要技术人员）31/ 60编号：6-4（人力资源——劳动合同签订）编号：6-5（人力资源——配套协议签订）33/ 60编号：6-6（人力资源——配套协议签订）34/ 60编号：6-7（人力资源——工会、职工代表大会）35/ 60编号：6-8（人力资源——健康与安全）36/ 60编号：6-9（人力资源——规章制度及其民主程序）37/ 60七、业务编号：7-1（业务——主营业务）38/ 60编号：7-2（业务——主营业务，适用于项目公司，项目公司不同那个调查内容不同，本表以房地产项目为例）编号：7-3（业务——主要供应商）40/ 60编号：7-4（业务——主要客户和销售渠道状况）八、重大合同与债权债务编号：8-1（业务——重大合同）42/ 60编号：8-2（财税——债权）43/ 60编号：8-3（财税——债务）44/ 60九、关联关系与同业竞争编号：9-1（关联关系与同业竞争——独立性）45/ 60编号：9-2（关联关系与同业竞争——关联交易）46/ 60编号：9-3（关联关系与同业竞争——同业竞争）47/ 60十、财务与税务编号：10-1（财务税收——财务报表等财务资料）48/ 60编号：10-2（财税——关于银行账户的资料）49/ 60编号：10-3（财务税收——税收）50/ 60。
集团内部人事调动管理办法1
集团内部人事调动管理办法为进一步规范集团内部人事调动工作，保证集团内部各部门、子公司的员工调动工作能够有序、及时的完成，适应集团各部门、子公司的发展需要，特制定本规定。
一、调动类别1.调动：指因工作需要，集团公司职能部门与子公司，或子公司与子公司之间的跨公司（独立法人公司）人员调动，调动人的工资、档案、社保、公积金等转入新公司，劳动合同重新签订。
2.借调：由于某项工作需要，从其他部门或子公司临时借入的人员，在完成某项工作或借调期满时需返回原公司。
被借调人的工资、社保公积金和劳动合同关系情况，有下面两种：1)调动人的劳动合同关系仍在原单位，工资、社保公积金也由原单位负责，福利待遇按调入方的规定执行；2)调动人的劳动合同关系在仍在原单位，社保公积金由原单位负责，工资由调入方负责，福利待遇按调入方的规定执行。
附表：3.任命：公司下发的任命文件或公司会议中形成的调动员工的会议决议。
二、员工调动工作原则1.因工作需要，集团所属各部门、公司可申请在集团内部调配人员。
非工作需要或无特殊原因的人员调动一律不予办理。
2.人员调动审批手续必需报集团人力行政部审核批准后，再由各公司人事部门办理。
3.人员调入单位在已核定的编制范围内，只有在岗位空缺时才可按规定办理员工调动审批手续；需增加编制或未核定人员编制的，必需先申报人员编制，经集团公司人力行政部审核批准后，所需人员方可办理调动审批手续。
4.调动人员审批手续办理完毕，按规定办理完调离原工作岗位手续后，方可到调入方公司报到，否则不得离开原部门和工作岗位。
5.未经集团公司人力行政部发函明确调动的，或调动双方自行私下调动的，一律视为无效调动，公司将根据公司制度给予相关责任人处分。
三、调动程序属跨公司间、集团职能部门间调动的，调入、调出方分别签署意见后，由集团公司人力行政部负责审核报批；各公司内部调动的，由本公司人事部门负责办理。
1.调入单位人事部门负责填写《员工调动审批表》（附表1）及其他相关材料，经本公司第一负责人审核签字同意后，送调出单位人事部门；2.调出单位人事部门收到《员工调动审批表》后2天内报本单位第一负责人签字同意后，上报集团公司人力行政部审核报批；3.集团人力行政部收到《员工调动审批表》后3天内审核并报相关领导批准，同意后发《调动通知函》（附表2）通知调出、调入单位人事部门办理调动手续。
{工作规范制度}二篇工作规则八内部行文规范
{工作规范制度}二篇工作规则八内部行文规范（二）上行文。
是下级向所属上级领导机关呈报的文件。
1、请示。
适用于向上级部门请求指示、批准，需领导批示与明确界限的常规事项。
“请示”应当一事一文，一般只写一个主送对象，如需同时送其它部门，应当采用抄送形式。
（见附件七）2、呈阅件。
适用于各区域集团、各公司必须经区域集团领导和董事局主席同意方可执行的重大事项与复杂事项，需各级负责人签具简明意见，并可附详细清单。
（见附件八）3、报告（含提案）。
适用于向上级汇报工作，反映情况，提出意见或者建议，答复上级的询问。
“报告”中不得夹带请示事项。
（见附件九）（三）平行文。
指平级单位或互不隶属部门之间的来往文件。
1、函（含便函）。
适用于跨区域集团或区域集团内部公司之间业务接洽的公文形式。
采用便函形式的，可不使用文号。
（见附件十）2、复函。
适用于跨区域集团或区域集团内部公司接洽时对来函或询问事项的答复。
可根据实际决定是否使用文号。
（见附件十一）（四）其它。
1、会议纪要。
适用于比较重要的会议，用于择要记载和传达会议情况和议定事项。
（见附件十二）2、会议记录。
适用于常规型会议，主要为反映原始情况，是一种事务性文书。
（见附件十三）3、调研报告。
适用于对公司的市场环境和内部状况进行调查，提出问题并拟出建议。
（见附件十四）4、传真件。
主要通过传真方式联系，一般用于常规事项的传达，起到方便、快捷的作用。
（见附件十五）5、拟发文。
适用于对重大文件拟出行文设想和提纲要领，供上级参考，以决定是否正式发文。
（1）世纪金源集团调令底稿，用于领导签字下发正式调令发文；（见附件十六）（2）世纪金源集团发文底稿，用于领导签字下发正式文件发文。
（见附件十七）三、行文规则（一）文件标题。
应当准确简要地概括文件的主要内容，准确标明文件种类。
标题中除法规、规章名称加书名号外，一般不用标点符号。
（二）结构层次序数。
第一层为“一、”，其下第二层为“（一）、”，第三层为“1”，第四层为“（1）”。