合伙企业法课件

执行事务合伙人责任
通知与告知义务 按授权范围执行职务 执行事务不当的职务责任 执行事务不当的民事责任
不执行事务合伙人的权利
监督检查权 查阅账簿权 决议表决权 异议提出权 申请撤销委托权
全体一致同意的事务
（一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办 理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决 定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议条款的限制
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处 分合伙企业财产的，不得对抗善意第三人 （第21条） （第21条） 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 （第33条第2 （第33条第2款）
合伙协议的效力
法律约束力：合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 法律责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责 任。 补充协议：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一 致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 不明事项的处理：合伙协议未约定或者约定不明确的事项， 由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法 律、行政法规的规定处理。 争端解决：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以 通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协 商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者 事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协 议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的， 可以向人民法院起诉。
合伙企业的入伙
基本条件 新合伙人的权利与责任 （1）共同承担风险 （2）对入伙前的合伙企业债务承担连带责任 或有限责任 （3）合伙人性质的转变 （4）对原合伙人因欺诈产生的请求权
合伙企业的退伙
任意退伙 （1）合伙协议约定的退伙事由出现 （2）经全体合伙人一致同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （5）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合 伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退 伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
清算主体：清算人 清算人组成：全体合伙人 ；指定一个或者数个合 伙人；委托第三人；申请人民法院指定清算人。 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙 企业债务仍应承担无限连带责任。
除名退伙 （一）未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成 损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为； （四）发生合伙协议约定的事由。
合伙份额的继承
继承合伙人身份： 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企 业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约 定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合 伙企业的合伙人资格 退还合伙财产份额： （1）继承人不愿意成为合伙人； （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而 该继承人未取得该资格； （3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 转为有限合伙人 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人， 普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙 人的财产份额退还该继承人。
合伙企业的设立条件
普通合伙企业设立的条件 （1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当 具有完全民事行为能力； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称和生产经营场所； （5）法律、行政法规规定的其他条件。 有限合伙企业设立的条件 （1）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设 立；但是，法律另有规定的除外。 （2）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
变更登记申请文件 （一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登 记申请书； （二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协 议约定的人员签署的变更决定书； （三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文 件。 （四）法律、行政法规或者国务院规定变更事项须 经批准的，还应当提交有关批准文件。
合伙企业的财产
合伙企业法原则
协商一致原则 书面形式原则 自愿、平等、公平原则 诚实信用原则 合法权益受到保护原则 守法原则 公序良俗原则 社会责任原则
合伙企业分类
普通合伙企业与有限合伙企业 一般普通合伙企业与特殊普通合伙企业 显名合伙人隐名合伙人与人 协议合伙与事实合伙 自然人合伙与法人合伙
合伙人
概念 签订合伙协议并依照合伙协议向合伙企业出 资、参与合伙经营，对合伙企业债务承担无限责 任或者有效责任的自然人、法人和其他组织。 标准 （1）必须为自然人、法人或者其他组织 （2）具有完全民事行为能力 （3）没有法律、行政法规禁止从事经营活动的限制
有限合伙协议的内容
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、 住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及 相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
合伙企业法
概念和特征
一、概念 合伙企业是两个以上合伙人基于合伙协议的安排而共同 投资、共同经营、共享收益、共担风险，投资人对合伙债 务承担连带责任的商事组织。 二、特征 （1）两个以上投资主体 （2）非法人商事组织 （3）相对独立的商事组织 （a）独立的字号 （b）相对独立的财产 （c）经营管理权和事务执行权 （d）独立的责任能力 （4）共同经营和责任连带的商事组织
合来自百度文库企业的清算
清算情形 （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满三十天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实 现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙人竞业禁止
禁止同业竞争 禁止关联交易 禁止侵权行为 禁止复合伙
合伙企业债权债务关系
共同债权债务由合伙企业承担 不得对抗善意第三人 普通合伙人的连带清偿责任 特殊普通合伙企业合伙人的清偿责任 有限合伙人的有限清偿责任 合伙人个人的债权人不得抵销其对合伙企 业债务 合伙人个人的债权人不得行使合伙代位权
合伙企业的登记
登记申请人：全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理 人 登记机关：市、县工商行政管理机关 登记申请文件： （一）全体合伙人签署的设立登记申请书； （二）全体合伙人的身份证明； （三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； （四）合伙协议； （五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认 书； （六）主要经营场所证明； （七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业财产范围： （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益 合伙企业财产管理原则 （1）共同拥有共同管理原则 （2）清算前不予分配原则 （3）合伙人转让合伙份额限制原则 （4）合伙人优先购买、受让合伙份额原则 （5）合伙企业财产不任意出质原则
合伙企业事务的执行
合伙企业事务执行方式 （1）全体合伙人执行：合伙人对执行合伙事 务享有同等的权利 （2）执行合伙人：执行按照合伙协议或者经 全体合伙人决定，可以委托一个或者数个 合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 （3）委托第三人管理：
合伙企业的出资方式
货币 实物 知识产权 土地使用权 其他财产权利 劳务
合伙协议的内容
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。
有限合伙企业事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合 伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或 者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
法定退伙 （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行。 （六）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者 限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意， 可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转 为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的， 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙 人退伙。