股权转让后原股东未缴出资依然承担连带责任
公司依法转让后,原股东还需要承担原公司债务吗？
公司依法转让后，原股东还需要承担原公司债务吗？公司作为社会上最常见的市场主体，无论是从投资费用、人员工资还是经营方面，都需要投资者花费大量精力来应对。
然而，并非所有公司都能够顺利经营下去，那么，在公司依法转让后，原股东还需要承担原公司债务吗？原股东承担债务有以下情形：1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。
3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。
原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。
下面了解股权转让协议要注意的问题。
签订股权转让协议的注意事项:1、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
2、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
一般情况下，公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。
公司转让后，原来的债务由新公司财产进行清偿，原来的股东在转让股权之后，一般不再承担债务。
在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议，变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。
建议在公司法专业律师的协助下签订股权转让协议，避免日后产生其他纠纷，如有需要可在文章右侧栏查找合适的律师。
生活中，债权债务纠纷无处不在，发生债务纠纷我们可以选择非上诉方式来解决。
非诉要账程序非常简单，债权人在催天下平台发布债权委托，催天下有专业的催款律师和正规的催收公司看到了债权信息，会接受您的债权委托，向债务人进行催款，在催款结束后，债务人支付佣金即可。
未实际出资的股权无偿转让
未实际出资的股权无偿转让在公司运营和股权交易中，股权的转让是一项重要的环节。
然而，有时候会出现未实际出资的股权转让情况。
本文将探讨未实际出资的股权无偿转让的概念、影响以及法律规定等方面。
一、未实际出资的股权无偿转让的概念与背景未实际出资的股权无偿转让是指股权持有人在没有实际支付资金或其他形式的出资的情况下，将其所持股权转让给他人，并且无偿地将该股权过户给受让方的行为。
未实际出资的股权无偿转让的背景主要可以分为两种情况。
一种是由于双方以及相关交易方的特殊关系，例如家族企业、亲属之间的股权转让；另一种是为了规避法律、税务等方面的限制和义务，通过未实际出资的股权无偿转让来达到某种目的。
二、未实际出资的股权无偿转让的法律影响1. 违反法律原则未实际出资的股权无偿转让违背了诚实信用原则和有限责任原则。
根据有限责任公司法的规定，股东在清偿公司债务时的责任是有限的。
如果一位股东未实际出资但却享有股权，并通过无偿转让方式将股权转让给他人，那么一旦公司面临债务无法清偿的情况，其将会损害债权人的权益，严重违背了有限责任原则。
2. 影响公司治理未实际出资的股权无偿转让会导致公司的所有权结构和决策权发生变化。
持有未实际出资的股权而获取公司的决策权，对公司的经营和战略决策会产生不利影响，可能损害公司的长期发展利益。
3. 法律风险和违规问题未实际出资的股权无偿转让可能涉及法律风险和违规问题，特别是在税务和审计等方面。
因为该行为可能涉嫌偷逃税款，违反了税务法律规定。
三、未实际出资的股权无偿转让的法律规定为了规范和约束未实际出资的股权无偿转让行为，许多国家都有相应的法律规定。
以中国为例，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未实际出资的股权无偿转让属于违法行为。
相关法律规定，未经出资的股权持有人的同意，不能变更股权的使用权。
违反此规定的人应当依法承担相应的法律责任。
在其他一些国家，也有类似的法律制度来规范未实际出资的股权无偿转让。
股权转让后的债务与负债承担
股权转让后的债务与负债承担合同书甲方：（股权转让方）地址：联系方式：乙方：（接受股权转让方）地址：联系方式：鉴于甲方拟将其持有的股权转移给乙方，双方达成以下协议：一、股权转让1. 甲方同意将其持有的股权转让给乙方，乙方同意接受该股权转让。
2. 股权转让款项将按照双方约定的价格和付款方式支付。
甲方确认已收到乙方支付的转让款项。
二、债务与负债承担1. 甲方声明在股权转让之前履行的债务和负债情况，并确认其在转让后仍然承担其在公司内部所欠的债务和负债。
2. 乙方同意承担股权转让日之后产生的公司债务和负债，并保证按时履行相关义务。
三、保证与担保1. 甲方保证其拥有转让股权的合法权益，并自愿将其持有的全部股权转让给乙方。
乙方在收到转让股权后将享有公司股东的所有权益。
2. 甲方保证提供真实、准确、完整的股权转让文件和相关文件，并承担由于提供虚假信息或隐瞒重要事实而引起的一切法律责任。
3. 双方同意按照相关法规和约定履行各自的义务，维护彼此的权益。
四、违约责任1. 如一方违反本协议的任何规定，使得对方遭受经济损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方的损失。
2. 如一方无故解除本协议，违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为本协议约定股权转让价值的20%。
五、争议解决本协议的履行和解释将受中华人民共和国法律的管辖。
如双方就本协议的解释或执行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他事项1. 本协议自双方签字之日起生效，有效期为______年/月/日。
2. 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：乙方（签字）：日期：日期：。
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东,还需要承担出资义务吗？
公司进入破产程序后，因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东，还需要承担出资义务吗？阅读提示根据企业破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。
但是，企业破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，解答这一问题。
裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。
案情简介一、2015年3月23日，瑞某公司登记设立，注册资本6100万元，其中，钟某晶认缴出资5490万元，占股90%，曹某刚认缴出资610万元，占股10%，认缴期限均为2030年4月14日之前。
二、2016年4月22日，钟某晶以0元价格将瑞某公司15%的915万元的股权转让给了周某；曹某刚也以0元价格将瑞某公司10%的610万元的股权转让给了周某，认缴期限仍为2030年4月14日。
三、2017年6月9日，钟某晶又以0元价格将瑞某公司75%的4575万元股权转让给了伊某，认缴期限为2030年4月14日。
上述股权转让协议均约定，瑞某公司后续的出资义务由受让股东伊某和周某承担。
四、2018年12月24日，法院以瑞某公司不能清偿到期债务且资不抵债为由，裁定瑞某公司进入破产清算程序，并指定王某军律师事务所为破产管理人。
五、公司进入破产程序后，破产管理人以现任股东伊某、周某未认缴出资且认缴期限加速到期为由，要求二人履行出资义务，并要求钟某晶、曹某刚承担相应的连带责任。
其中，钟某晶、曹某刚以其现已非公司股东为由，拒绝履行出资义务。
六、本案经杭州中院审理，最终判决现任股东伊某、周某履行6100万元的出资义务，钟某晶、曹某刚不履行出资义务。
裁判要点及思路本案的争议焦点有二：其一，伊某、周某是否应当向瑞某公司履行出资义务；其二，钟某晶、曹某刚是否应当承担相应的连带责任。
未实缴出资的股权转让规定是什么？
未实缴出资的股权转让规定是什么？股东未履行出资义务将股权转让的应当由谁承担实缴责任股东未履行出资义务将股权转让的，应当由谁承担实缴责任1、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定。
《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
上述法条所述：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。
而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的出资义务，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。
所以，在认缴制下，在公司章程允许的范围内，股东可能不存在现实的出资义务，其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。
2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。
而按照公司章程的约定出资是每个股东较主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。
股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。
3、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后情况分析在股权转让中，股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务，股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。
未实缴出资的认缴股权如何转让
未实缴出资的认缴股权如何转让【1】出资期限届满前，股东未缴足出资额即进行股权转让合法有效。
【2】认缴期限未届满前，股东转让股权后的出资义务由受让方承担。
转让价格是基于实缴资本、公司资产负债状况综合评估的。
【3】股权出让方出资不实，受让方仍需支付股权转让价款。
股东是否履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。
股东出资不实或者抽逃注册资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。
股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。
【4】《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
【5】公司法修改后，注册资本改为认缴制，普通公司不会再构成虚报注册资金、虚假出资罪和抽逃注册资金罪。
【6】公司减资流程：（1）股东会决议。
该决议内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；（2）编制资本负债表及财产清单；（3）通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（4）变更登记。
公司注册资金的减少需要通过企业全体股东同意、要登报公示、还要获得企业所有债权人的同意，比公司增资要麻烦很多，而且很有可能影响企业的形象。
结论：1.转让出资期限未届满的股权，转让后由受让人承担出资义务；2.转让出资期限已经届满的股权（未实缴），未实缴部分作为公司债权处理，不影响成交价格，且受让人可能需要承担连带出资义务。
股权转让后股东责任有哪些
zero in your target,and go for it.勤学乐施积极进取（页眉可删）股权转让后股东责任有哪些债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
公司设立时的其他股东承担责任后，可以向出资不足的股东追偿。
股权的转让实际上就是股东的股权转让，股权转让后股东责任分为原股东和新股东的责任，对于原股东的责任来说，大致是债务方面的责任，股权的转让并不包括债务的转让，债务是不可避免的。
那么股权转让后股东责任有哪些呢?下面就让的为您介绍下相关的内容。
一、股权转让后股东责任1、出资不实的股东转让股权后，并不能免除其补缴责任。
对此，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第10条规定：“债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
公司设立时的其他股东承担责任后，可以向出资不足的股东追偿。
”第28条规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。
转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。
”2、就有限责任公司而言，出资不实的股东转让股份后，受让方应当与出让方对出资不实共同承担责任。
最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第28条虽然只规定了“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持”，尚不能看出受让人应承担什么责任，但禀着保护公司债权人的目的出发，应当由受让方与出让方对出资不实共同承担责任，并且由于公示公信的原则，受让方应当承担第一顺序的责任，当然受让方承担责任后，可以依据法律规定和股权转让合同的约定向出让方追偿。
未实缴出资的股权转让协议
未实缴出资的股权转让协议一、引言股权转让是公司治理中常见的一种现象，涉及公司股权结构、股东权益等方面。
在实际操作中，股权转让协议的签订和履行需要严格遵守法律法规，以确保交易的合法性和有效性。
本文主要针对未实缴出资的股权转让协议进行探讨，分析其法律效力、风险防范等方面，以期为股权转让实践提供参考。
二、未实缴出资股权转让概述（1）未实缴出资股权转让的定义未实缴出资股权转让，是指股东将其持有的未实缴出资部分的股权转让给其他股东或第三人。
在我国，公司设立时，股东可以分期缴纳出资，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分在公司成立之日起两年内缴足。
因此，在实际运营过程中，股东可能存在未实缴出资的情况。
（2）未实缴出资股权转让的法律依据我国《公司法》及相关法律法规对股权转让进行了规定，明确了股权转让的基本原则和程序。
根据《公司法》第七十一条，股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
同时，《公司法》第三十五条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
因此，未实缴出资的股权转让应当遵循《公司法》及相关法律法规的规定。
三、未实缴出资股权转让的法律效力（1）未实缴出资股权转让的效力认定未实缴出资的股权转让协议是否有效，关键在于股权转让协议是否符合《合同法》关于合同效力的规定。
根据《合同法》第十条，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
因此，未实缴出资股权转让协议作为股权转让双方的真实意思表示，符合合同法关于合同效力的规定。
（2）未实缴出资股权转让的债权债务承担在未实缴出资股权转让过程中，转让方与受让方应对公司债务承担连带责任。
根据《公司法》第三十五条规定，股东未缴纳所认缴的出资，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
因此，在股权转让过程中，受让方应确保转让方已履行出资义务，以免承担不必要的法律责任。
未实缴出资股东的股权转让问题
法律经纬法制博览2019年09月（上）未实缴出资股东的股权转让问题宋玲玲青海师范大学，青海西宁810000摘要：2013年12月28日，全国人大常委会完成了《公司法》的修改工作。
主要集中于对公司资本制度的改革，取消了法定最低注册资本限额的要求，允许股东分期缴纳出资。
股东可以依据意思自治原则，在章程中约定出资的期限。
实践中，多有股东约定50年，甚至100年的出资期限。
认缴制带来的新问题是：未实缴出资的股东能否转让其股权？如果能，转让后由谁来承担补充出资的责任？对以上两个问题，现行法律没有明确的规定。
本文旨在解决上述两个问题，提出笔者的意见以期为实务提供参考。
关键词：认缴制；未实缴股东；股权转让中图分类号：D922．291．91文献标识码：A文章编号：2095－4379－（2019）25－0227－02作者简介：宋玲玲（1994－），女，汉族，安徽人，青海师范大学，研究生在读，研究方向：民商法。
一、未实缴出资的股东是否具有股东资格？2013年《公司法》将资本实缴制改为认缴制，并赋予股东出资期限自治的权利。
至此，股东在实缴期限届至前不实际缴付出资的行为即合法行为。
那么，对于未实缴出资股东是否具有股东资格，学界有两种截然不同的观点。
其一，未实缴出资的股东不具有股东资格。
此种观点认为缴付出资是取得股东资格的前提，因此，只有实际缴付了出资的人才能成为公司的股东，取得股东资格。
其二，未实缴资本的股东具有股东资格。
有学者主张：“股东未实际出资并不影响其股东资格的取得。
”①此种观点认为，股东资格与是否实际出资并不具有必然的因果关系，不能因为股东未实际缴付出资就否定其股东资格，这与认缴制改革的本意不符。
也有学者认为在资本认缴制下，出资人只要通过认缴公司的资本份额就可以取得股东资格。
②笔者认为未实缴出资的股东具有股东资格。
2013年公司资本认缴制的改革，赋予了股东依法享有约定出资期限的权利。
那么，股东在约定的出资期限未届至时不缴付出资的行为即合法行为，且现行法律也没有对未实缴资本股东的股东资格予以否定。
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
根据规定股权转让后还要承担连带责任吗
You pretend to work hard, you are the only one who deceives yourself. Never use tactical diligence to cover upstrategic laziness.整合汇编简单易用（页眉可删）根据规定股权转让后还要承担连带责任吗导读：股权转让以后转让方就不需要再承担相应的连带责任，只要办理了股东变更登记，转让方就不再具有股东身份，在特定情况下是由新股东承担连带责任的。
比如股东滥用权利，有抽逃出资行为，没有按约定完成剩余的出资责任等。
一、根据规定股权转让后还要承担连带责任吗?股权转让后就不需要再承担连带责任，连带责任应该由新股东承担，股东应当承担连带责任的情形是：1、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。
《公司法》第三十条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
3、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。
《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4、发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。
《公司法》第九十三条第一款：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股权转让后新股东责任和出资的规定是什么？
股权转让后新股东责任和出资的规定是什么？第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
小编认为，一般情况下，公司股权转让在经过一系列相应的法律程序之后双方达成协议，接下来就是如何认定新股东的责任出资了，有限责任公司原股东在把股权转让后，原股东就与这个公司无关并且不会承担责任了吗?▲股权转让后新股东责任具体是怎么规定的呢?小编为您整理了以下内容：新股东责任第一，新股东有出资的义务，如果不出资但是有人代你出资也可以。
第二，如果新股东出资不足并且股东被要求补足出资，当时的股东负有连带责任。
第三，如果股东不仅出资而且参与管理，那么在公司或管理层从事违反犯罪的情况下，可能被作为负责人或直接责任人员追究责任。
第四，如果没有上述三种情况，免费取得股权当然是好事，至于作为股东能否分红，要看公司章程和其他公司文件规定的分红条件是否已达到。
第二十条公司新股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司新股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一、责任出资存在争议的区域在司法实践中，出资责任的认定，颇有争议，有观点认为，受让人征得股东会同意，转让程序到位，已取得股权，受让人不必再出资，出资责任应该由出让人承担，纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人，也只是股东间的债权债务纠纷。
该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，转让股份，已经经得其他股东过半数同意;还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
《公司法解释三》“未履行或者未全面履行出资义务”如何理解？
《公司法解释三》“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务”如何理解？在注册公司认缴制下，股东可按照股东协议或公司章程约定出资期限，期限届满前股东依法享有期限利益，如果仅仅从字⾯意思出发⽽⼀概认定股权转让⼈只要未未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务都要对公司债务承担连带债务的话，将有损股东期限利该条规定的“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务”应是指出资期限届满后股东未⾜额出资的情况下转让股权的情形，益。
该条规定的若出资期限未届满股东转让股权，则转让⼈对公司债务不应承担连带责任。
如北京市第三中级⼈民法院(2020)京03民终3634号裁判⽂书认为“我国现⾏公司法规定股东的出资⽅式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。
在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形⼀般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的⾏为，法律亦并未禁⽌，⼀般应当认定该等公司债权⼈依据《最⾼⼈转让⾏为有效，原股东可以退出公司，由新股东进⼊公司并继续承担相应的缴纳出资义务。
据此，公司债权⼈依据《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗⼋条，以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东就公司债务承担清偿责任的，因原股东⾏为并不符合“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务即转让股权”的情形，⼀般不予⽀持。
进⽽，公司债权⼈作为申请执⾏⼈依据《最⾼⼈民法院关于民事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题的情形，⼀般不予⽀持规定》第⼗九条规定申请追加原股东为被执⾏⼈的，⼀般亦不予⽀持。
”上海市第⼆中级⼈民法院（2021）沪02民终8340号民事判决书中，法院认为“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
公司请求转让⼈履⾏出资义务，与公司债权⼈请求转让⼈在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任有所区别，除在公司破产与清算程序中，我国公司法以及相关司法解释并未赋予公司突破股东出资期限利益的权利。
股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书
标题：股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书一、背景介绍在股权转让过程中，为了保障交易的公平、公正，股权转让方通常会对未实缴出资承担责任做出书面承诺，以此来向受让方保证公司未来的经营和发展。
这种承诺书在股权交易中具有重要的法律意义。
二、承诺的内容股权转让方一般会在承诺书中对以下内容做出承诺：1. 保证自己是公司的股东，拥有所转让股权的合法权益；2. 保证未实缴出资的部分，将在约定期限内进行补足；3. 承诺未来不会以任何理由拒绝或延迟出资；4. 对于承诺违反所产生的损失，股权转让方将承担赔偿责任；5. 承诺提供相关的法律文件和证明，以证明自己对公司的股权拥有合法性。
以上承诺内容可以根据实际交易情况进行适当的调整和补充。
三、承诺书的法律效力股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书在法律上是具有一定的效力的。
一旦发生违约情况，受让方可以依据承诺书向法院提起诉讼，要求股权转让方承担相应的责任。
股权转让方在签署承诺书时应慎重考虑，并确保自己能够履行相应的承诺。
四、签署注意事项在签署股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书时，双方应注意以下事项：1. 承诺书应清晰详细，避免出现模糊不清的用词和表述；2. 对于承诺的期限和条件，应做出明确定义；3. 双方应在签署之前充分了解承诺书的法律效力和约束力；4. 如有需要，可以请律师参与拟定和审核承诺书，以确保其法律效力和合法性。
五、总结股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书在股权交易中担当着重要的角色，它不仅是双方交易的法律依据，也是受让方保障自身利益的重要手段。
签署承诺书时需要慎重对待，确保其内容清晰详细、合法合规，以防止日后发生纠纷。
六、实际案例分析为了更好地理解股权转让方对未实缴出资承担责任的承诺书的重要性，我们可以通过一个真实的案例来进行分析。
假设A公司与B公司签订了股权转让协议，A公司将其持有的10股权转让给B公司。
在协议中，A公司对未实缴出资承担责任做出书面承诺，承诺在未来一年内将未实缴的资金进行补足。
论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担
qiyekejiyufazhan【摘要】公司资本制度认缴制的施行，有利于促进社会经济发展，鼓励创业创新。
但同时资本缴纳的放宽和出资期限的延长，未届期股权转让后出资责任问题相较于实缴制阶段纠纷更多，现行法律没有明确的规定与之相适用。
文章对届期内出资股权转让后出资责任由谁承担，通过检索相关司法判例和理论争议进行分析总结，认为未届期出资不应被归于出资瑕疵或未履行出资义务范围进行处理，那么未届期出资转让出资责任就不能“一刀切”地用出资瑕疵或未履行出资义务的让转让股东承担。
通过对以上问题的论述，对此类问题的解决提出一些建议。
【关键词】认缴制；未届期出资；股权转让；出资责任【中图分类号】D922.291.91【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0124-03我国现行《公司法》公司资本制度施行完全认缴制，公司资本制度改革从实缴制、分期缴纳到完全认缴制经历了几个阶段，公司资本制度改革的目的在于促进市场发展，鼓励创新创业，认缴制的施行使得注册公司可以协议出资的首付比例，资金要求变低，使公司注册更加便利，如“一元公司”的注册；出资期限交由股东间意思自治，对出资期限可以协议约定，这就导致出资期限加长或超长期限的出现。
由于出资期限的延长，所以在出资期限内股权转让的情况亦有不少，我国现行的法律并没有明确规定届期未满股权转让后出资责任应该如何承担。
如何平衡这种情况带来的风险，实现股东和债权人的权利和义务，本文对该问题做如下论述。
1问题的提出在公司资本制度的发展中，实缴制阶段对出资期限也有相应限制，例如股份有限公司在公司成立两年内缴足资金，投资公司期限为5年。
在2013年《公司法》修订之后，对认缴制实施改革，出资期限不再有相应的限制，期限可以由股东自行约定。
在实缴制阶段有相应期限的范围内，股东尚未完全出资而转让股权后的出资责任问题就有发生，在资本认缴制阶段，较为宽松的出资期限使这个问题更为突出。
新旧股东对其他股东承担连带责任的担保合同5篇
新旧股东对其他股东承担连带责任的担保合同5篇篇1鉴于：[公司名称]（以下简称“目标公司”）正在经历股东变更事宜，新股东与旧股东就共同承担公司运营中的相关责任达成如下协议。
为确保各方权益，明确新旧股东之间的连带责任关系，特此签订本合同。
一、合同目的本合同旨在明确新旧股东之间的连带责任关系，确保公司运营过程中的风险得到合理分担，维护公司及其他利益相关方的合法权益。
二、定义和解释1. “旧股东”指在公司股东变更前持有目标公司股份的股东。
2. “新股东”指在公司股东变更后成为目标公司股东的投资者。
3. “连带责任”指新旧股东在合同中约定共同承担的义务和责任，当一方未能履行其义务时，另一方需承担相应责任。
三、担保事项及范围1. 股东出资义务：新旧股东应确保按照约定时间和金额完成出资，共同承担因任何一方的出资违约导致的公司损失和其他股东的连带责任。
2. 公司债务承担：对于目标公司在本合同签署日前产生的债务，新旧股东需共同承担连带责任，确保公司债务的履行。
3. 违反公司章程行为的责任：新旧股东应遵守公司章程规定，对于任何违反公司章程的行为，各方需承担连带责任。
4. 保密义务：新旧股东应对公司经营信息、财务信息等进行保密，任何违反保密义务的行为，导致损失时均需承担连带责任。
5. 其他约定事项：包括但不限于知识产权保护、合规经营等方面的责任，新旧股东均需共同承担连带责任。
四、连带责任的触发条件当出现以下情形之一时，触发新旧股东的连带责任：1. 任何一方违反出资义务，未能按时足额出资；2. 目标公司发生债务违约；3. 任何一方违反公司章程规定；4. 泄露公司机密或敏感信息；5. 其他约定的违约情形。
五、责任承担方式在触发连带责任的情况下，新旧股东需按照以下方式承担责任：1. 共同承担公司损失；2. 向其他股东赔偿损失；3. 对外承担共同责任；4. 其他约定的责任承担方式。
六、免责条款在以下情况下，相关股东可免责：1. 因不可抗力导致的违约行为；2. 经其他股东同意的免责行为；3. 其他依法可免责的情形。
认缴期限内未足额实缴股权转让后的出资责任分配
认缴期限内未足额实缴股权转让后的出资责任分配
王雪丹;朱晓雯
【期刊名称】《齐齐哈尔大学学报:哲学社会科学版》
【年(卷),期】2022()3
【摘要】认缴期限未届满且未足额实缴的股权转让后应该由谁来承担出资(原股东,受让股东,两者承担连带责任)责任问题值得关注。
以受让股东是否知情的标准划分责任实际上是机械适用《公司法司法解释三》第十八条,不具有合理性,也与认缴制相背离。
根据股权转让是否具有恶意逃避债务的目的也即恶意转让进行出资责任认定更贴合实践需要,也符合公司法着力保护债权人的基本精神。
转让时间、转让对价、受让人的主观状态以及资信情况等因素均可用于认定恶意转让。
【总页数】6页(P92-97)
【作者】王雪丹;朱晓雯
【作者单位】广东财经大学法学院;广东广信君达律师事务所
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291
【相关文献】
1.论未足额出资股权转让中的责任归属——兼评司法解释的相关规定
2.认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任\r承担问题研究
3.认缴制下出资未届期的股权转让责任承担研究
4.论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担
5.未实缴股权转让后法律责任承担问题研究
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
执行程序中追加有限责任公司股东为被执行人
执行程序中追加有限责任公司股东为被执行人摘要：执行程序中在财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，申请追加有限公司的股东为被执行人法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）中第17条至20条的规定，但通常由于有限责任公司普遍存在股权多次转让、历任股东众多的情形，故申请执行公司的原判决中涉案债务形成时间与股东的持股期间的先后也成为了能否成功追加股东的重要判断标准，本文针对该规定中的几种情形进行探讨。
关键词：执行追加继受股东抽逃出资债务形成时间股东持股期间一、该公司为个人股东100%持股的一人有限公司此种情形可以直接根据《变更、追加规定》第20条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产[1]，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定将该一人有限公司股东追加为被执行人对债务承担连带责任。
由于一人有限公司由股东100%控制，故极易出现公司财产与个人财产混同的情形，故该条规定在追加程序中采用了举证责任倒置，即由一人有限公司的股东举证证明自己的财产独立于公司，否则就应当对公司不能清偿的债务承担连带责任[2]。
二、该公司股东为非一人有限公司对于公司为非一人有限公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务追加股东时主要为两点，一方面是依据《变更、追加规定》第18条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”之规定，将抽逃出资的股东追加为被执行人，在抽逃出资范围内对债务不能清偿部分承担连带责任[3]。
另一方面是依据《变更、追加规定》第17条与19条追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东与未依法履行出资义务即转让股权的原股东对该出资承担连带责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股权转让后原股东未缴出资依然承担连带责任
【法律咨询】
四个自然人共同成立有限责任公司,注册资金1000万,分5年缴齐,实收资本零.担任公司总经理的李某占25%，由于各种原因公司一直未开展业务,仅存在简单人员工资和差旅支出.经全部股东协商同意:李某辞职,并无偿转让与变更工商办理登记，将自己持有25%的股份给最大股东王某(现占50%).
李某未管理公章和财务，并不知道公司对外是否有债务，如公司产生债务纠纷,债权人是否会让李某承担连带责任还是接受的股份的王某承担之前的债权债务?
【律师解答】
一、原股东未履行出资义务，需要承担连带责任
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人有权要求该股东和受让人连带对未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案中李某担任经理一职，占20%股份，但是未履行出资义务，故而就应出资的金额部分，应与王某承担连带责任。
二、股权转让后，新的股东对于之前的债权债务不承担责任
法律规定，公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。