第5章筹资方式

第五章
筹资方式
第一节
• 吸融资
• 留存收益融资
• 优先认股权融资
• 认股权证融资
• 资本金制度 –资本金及其意义
资本金定义 资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注 册资本。在初始投资时，所有者投入企业的资本可 能大于注册资本，从而形成资本公积金。 资本金的分类 资本金按投资主体的不同，可分为国家资本金、 法人资本金、个人资本金和外商资本金。 有限责任公司最低注册资本3万元，股份有限公 司最低注册资本500万元。
– 股票上市
•市盈率（Price to Earning Ratio，简称PE或 P/E Ratio）
市盈率＝普通股每股市场价格÷普通股每年每股盈利 市盈率通常用来作为比较不同价格的股票是否被 高估或者低估的指标。
• 一般来说，市盈率水平为：
• • 0-13 ：即价值被低估 14-20：即正常水平
优先认股权价值的计算：
原股东所能认购的数量取决于其拥有的股票数量。 认股权数= 原有股数
新增股数
一股所含认股权的价值=
附权的股票市价－认股 格 价 认购一新股所需权数＋ 1 除权的股票市价－认股 格 价 认购一新股所需权数
=
优先认股权筹资评价：
优先认股权筹资的优点 （1）为公司筹集大量急需的资本； （2）附权发行普通股比公开发行的成本要低； （3）附权发行新股在某种程度上起到股票分割的作用，有利 于降低股票的绝对价格，吸引更多的投资者。 优先认股权筹资的缺点 新股认购价格很难确认。过高过低都不利。
认股权证
概念 由股份公司发行的，能按特定的价格，在特定的时间内 购买一定数量该公司股票的选择权凭证。
基本要素
认购数量 认购价格 认股期限 赎回条款
认股权证的发行
债券和优先股发行时附送 单独发行——奖励突出贡献者
认股权证的价值
认股权证价值＝内在价值＋时间价值 内在价值＝（普通股市价－执行价格）×认股权证一权所能 认购的普通股股数 影响认股权证价值的因素： ♣普通股市价 ♣剩余有效期间 ♣换股比率 ♣执行价格 /stock/warrant/index.shtml
• 普通股融资
–股票的特点与种类
股票及其特点 股票是股份公司股份的物化形式。
特点
永久性 流通性 风险性 参与性
– 股票的种类
按股东权利和义务的不同，可分为普通股和优先股 按股票是否记名，分为记名股票和无记名股票 按股票是否标明票面金额，分为有面额股票和无面额 股票
普通股
普通股是一种最常见、最基本的标准型股票。拥有收益 分配权、优先认股权、投票表决权、剩余财产分配权、股票 转让权等。 普通股股东的义务是遵守公司章程、缴纳所认购的股本、 以所缴纳的股本为限承担有限责任等。
– 普通股筹资评价
普通股筹资的优点 ♣普通股筹资没有固定的股利负担； ♣普通股股本没有固定的到期日，无需偿还， 成为 公司的永久性资本（除非公司清算时才有可能予以 偿还）； ♣利用普通股筹资的风险小； ♣发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉； ♣一有些股份公司的职工也拥有公司发行的股票，这 对于激励职工士气，增强职工的归宿感。 ♣筹资限制少。
优先股筹资评价 优点 ♣ 股息率固定，起到财务杠杆作用； ♣ 避免固定的支付负担（股息支付可根据盈利情况做适当 的调整）； ♣ 没有到期日，无需偿还； ♣ 提高公司的资信和举债能力； ♣ 由于优先股股东一般没有投票权，所以不会引起普通股 股东的反对。
优先股筹资的缺点
♣ 资本成本高； ♣ 由于优先股在股息分配、资产清算时有优先权，使得普
优先认股权与认股权证的融资
优先认股权
优先认股权及其价值 优先认股权是普通股股东拥有的权力之一，公司在 发行新的普通股时，给予原股东在一定的期限内以一 定的认购价格购买新股的权利。 优先认股权的存续期分为附权期与除权期两部分。从公司宣 布配股之日到配股登记日止为附权期；股权登记日至到期日 的时间为除权期。附权股票的价值分为股票的价值和优先认 股权的价值两部分。
《公司法》第一百六十七条：公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。
• 工商银行（601398）于2006年10月27日 上市，发行价3.12 元，Ａ股发行募集资金总额为405.6亿元（未含Ａ股超额配 售股票所募集的资金），Ａ股发行费用总额约为92509万元 （2.3％），其中承销费84560万元（2％）、保荐费500万 元、审计费2800万元、律师费1070万元、登记费300万元、 路演推介费约1164万元、印花税2028万元等（均未考虑行 使Ａ股超额配售选择权的影响）。Ａ股发行股数： 130亿股 （若Ａ股超额配售选择权未获行使）；149.5亿股（若Ａ股 超额配售选择权获全额行使）
•
•
21-28：即价值被高估
28+ ：反映股市出现投机性泡沫
《首次公开发行股票并上市管理办法》（自2006年5月18日起施行） 关于股票上市的相关条件：IPO 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。
– 普通股筹资评价
普通股筹资的缺点 ♣资本成本高； ♣利用普通股筹资，发行新股，可能会因分散公司的 控制权而遭到现有股东的反对。 ♣公司过度依赖普通股筹资，会被投资者视为消极的 信号， 从而导致股票价格的下跌，进而影响公司 的其他融资手段的使用； ♣上市公司其财务状况和经营成果都要公开，接受公 众股东的监督。一旦公司经营出现问题或遇到财务 困难，公司有被他人收购的风险。
• 科陆电子（002121）于2007年3月6日上市，发行价格11元/ 股，发行数量：1500万股，募集资金总额：1.65亿元，发行 费用总额：1,334万元（8.1％），其中：承销保荐费用750 万元（4.5％）、审计费用85万元、律师费用60万元、信息 披露费用215万元、演推介费用218万元、验资费用6万元、 每股发行费用0.889元、募集资金净额：15,166.00万元。
《证券法》第二十八条：发行人向不特定对象发行的证 券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发 行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采 取代销或者包销方式。
– 股票发行价格
• 新股发行价格的确定 发行价＝每股税后利润×市盈率 • 再次发行股票价格 配股后理论价值
=
股权登记日每股收盘价 ＋每股所配股份 每股配股价 1 每股所配股份
《上海证券交易所权证管理暂行办法》
•权证买入申报数量为100份的整数倍，当日买进的权 证,当日可以卖出。 •申请上市的权证不低于5000万份。 •自上市之日起存续时间为 6个月以上24个月以下。 •标的证券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式 调整: 新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参 考价/除息前一日标的证券收盘价)。
♠无偿增资发行
股票分割：面值分割
♠有偿无偿并行增资发行
《上市公司证券发行管理办法》中配股相关条件： 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之二十。 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三 十； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 采用证券法规定的代销方式发行。
优先股
优先股的特征
♣ 从性质上看——混合证券，双重性质 与债券比：税后、无到期日 与股票比：固定股息、无表决权 ♣ 从内容看，与普通股比，优先分配公司收益和剩余财产
优先股的种类
♣ 按股息是否可累积，分为累积与非累积优先股 ♣ 按是否能参与剩余利润的分派和参与程度，分为全部参 与、部分参与和不参与优先股 ♣ 可赎回优先股、不可赎回优先股优先股
–资本金的筹集 筹集方式 筹集方式：货币、无形资产、实物。 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低 于注册资本的百分之三十。 筹集期限 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两 年内缴足。
–资本金的筹集 资本金验证 企业在筹集资本金时，必须聘请注册会计师验 资，出具验资报告后，工商部门才发营业执照。 违约责任 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股 东承担违约责任。 –资本金的管理 企业发生亏损，首先冲减留存收益（未分配利润、 盈余公积、公益金）；再冲销资本公积，最后才冲减注 册资本，一旦净资产为负数，应依法破产。
优先股
优先股是股份制企业发行的优先于普通股股东分配收益 和清算时的剩余财产的股票。一般来说，优先股股利收益相 对固定，没有投票权。
– 股票的发行
股票发行的动机
筹集资本 扩大影响 分散风险 将资本公积金转化为资本金 兼并与反兼并 股票分割
股票发行的方式
♠有偿增资发行
公开招股 老股东配股 第三者配股 转增：从资本公积到股本 股票股利：从留存收益到股本
发行优先股的动机 ♣ 筹集自有资本 ♣ 防止公司股权分散化 ♣ 调剂现金余缺（发行可赎回优先股） ♣ 改善公司的资本结构（利用优先股的发行、转换、赎回 实现资本结构的调整） ♣ 维持举债能力
优先股筹资评价 优点 ♣ 股息率固定，起到财务杠杆作用； ♣ 避免固定的支付负担（股息支付可根据盈利情况做适当 的调整）； ♣ 没有到期日，无需偿还； ♣ 提高公司的资信和举债能力； ♣ 由于优先股股东一般没有投票权，所以不会引起普通股 股东的反对。