股权投资框架协议及尽职调查保密协议

股权投资框架协议
及尽职调查保密协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元。

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元。

3、乙方拟投资购买甲方部分股权，同时甲方全体股东已达成合意，同意向乙方发行公司
新股或出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行
确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：
一、交易概述
1.1甲方及其股东同意乙方成为甲方股东，并拟以人民币元向乙方发行或转
让总计不超过股份额的甲公司股份，乙方有意购买或受让。

1.2甲方股份具体交易价格，转让或增资比例股份数额，转让或增资价款支付方式由双
方在正式的交易协议中另行约定。

1.3预计股份交割日不晚于年月日（以下将实际完成时间简称为“交割
日”）
1.4为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进
各环节事项。

二、交易安排
2.1尽职调查
在本协议签署后5工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。

甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

2.2交易细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。

交易细节包括但不限于：
1、乙方入股的具体时间；
2、对乙方投资安全的保障措施；
3、乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；
4、甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；
5、各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3正式交易文件
在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、双方承诺
3.1 资金用途
甲方承诺融资所获资金将被用于补充公司现金流，扩大生产。

3.2 债权债务
甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.3 公司治理
甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他
4.1排他性（根据需要设定该条款）
在签署正式股权投资协议之日起10个工作日，（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2 保密
双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

4.3 交易费用
除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

4.4协议有效期
若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

4.5未尽事宜
若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.6违约责任
本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。

如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

4.7指定联系人
甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________；
乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8 争议解决
双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。

如协商解决不成，则任何一方均可将争议诉至合同签署地法院。

4.9 本合同壹式贰份，双方各执壹份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

（本页至此结束，以下无正文）
（本页为签字页，以上无正文）
各方同意并接受上述条款：
甲方：（公章）授权代表（签名）：_______________
乙方：（公章）授权代表（签名）：________________
签署时间：年月日
签署地点：
保密协议
甲方：（以下简称“甲方”）
住所：
法定代表人：
营业执照注册号：
乙方：（以下简称“乙方”）
住所：
法定代表人：
营业执照注册号：
鉴于甲、乙双方正在探求建立投资合作关系，乙方就可能对甲方公司进行投资或其股东进行股权交易,为了积极促进双方的合作事宜，甲方拟向乙方提供其公司的相关资料以备乙方进行尽职调查之用，为保护甲方的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条保密信息的范围
1、保密信息的定义：
保密信息指信息披露方在洽谈及合作过程中以书面、口头或电子文件的形式提供给信息接受方的任何信息或数据，包括但不限于以下：营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、供应商、经销商、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等业务活动信息；费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、工程设计、产品设计图纸等技术信息。

甲方在本协议中为“信息披露方”，乙方在本协议中合称“信息接受方”。

2、乙方有义务对甲方提供的上述信息保密，但乙方对下列信息不负保密义务：
（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；
（3）已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露；
第二条乙方的责任和义务
1、乙方应主动采取加密措施对上述所列及之保密信息进行保护，防止不承担同等保密义务的任何第三者知悉及使用；
2、乙方保证将保密信息的传播限制在为了本次融资合作的目的需要知晓该保密信息的相关雇员中；
3、乙方保证在其持有甲方披露的保密信息资料时，应采取严格的措施防止保密文件的失窃或丢失；
4、乙方保证未经甲方的书面授权，不将保密信息的原件、复印件以及对该资料做出的概括性的分析、判断、报告、意见等透露给任何第三方；乙方如因过失泄露甲方的保密信息，同样要承担违约责任；
5、乙方不得允许（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等行为）或协助不承担同等保密义务的任何第三人使用甲方披露的关于该项目的保密信息；
6、乙方一旦发现或应该发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的不正当使用，且应该立即通知甲方；
7、乙方只能向下列人员披露所接受的保密信息，且须为下列人员的泄密行为承担违约责任：
（1）乙方及其母公司有必要知道该信息的雇员；
（2）在甲方书面同意情况下的第三人。

第三条甲方的权利和义务
甲方向乙方披露的保密信息和保密信息中任何形式的知识产权全部归属于信息拥有者，且本协议并不授予乙方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。

本协议并不授予乙方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其它种类的）。

甲方应尽量保证所提供的信息为合法真实的信息。

第四条保密期限
保密信息的保密期限自本协议签订之日起5年，乙方对于保密信息的保密义务在各方之合作完成或终止后仍继续存在。

第五条返还资料
不论各方合作因何种原因终止，在合作终止之日起30日内，乙方应按照甲方要求归还保密信息，无论该等保密信息存在何种载体之上。

乙方若违反本协议中作出的承诺，将承担违约行为导致的法律责任及合同义务：
1、如果乙方未履行本协议第二条所规定的保密义务，但尚未给甲方造成损失或严重后果的应当承担不超过人民币壹佰万元的违约赔偿；
2、如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失或严重后果超出壹佰万元的，乙方应当承担对甲方造成的实际违约损失赔偿责任。

第七条法律适用与争议解决
因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议均适用中国大陆的法律，在执行该协议时双方若有争议，应协商解决；协商不成时，双方同意提交协议签订地有管辖权的人民法院作出判决。

第八条其它
1、本协议自各方签字盖章之日起生效，对签字各方及其关联机构及其权利义务继受者均具有约束力；如保密信息因乙方之外的原因而成为公开信息，则本协议对该部分保密信息自动失效。

2、本协议包含各方关于此保密事项的全部约定。

各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。

本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字盖章才能生效。

3、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（本页为合同签署页，无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日。