新三板上市条件要求及流程

新三板上市⼀一、新三板概念⼀一板市场通常是指主板市场（含中⼩小板），⼆二板市场则是指创业板市场。

相对于⼀一板市场和⼆二板市场⽽而⾔言，将场外市场称为三板市场。

三板市场的发展包括⽼老三板市场（以下简称“⽼老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。

⽼老三板即2001年7⽉月16⽇日成⽴立的“代办股份转让系统”；新三板则是在⽼老三板的基础上产⽣生的“中关村科技园区⾮非上市股份公司进⼊入代办转让系统”。

【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核⼼心，为⾮非上市公众公司和⾮非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

】⽬目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的⾮非上市股份有限公司，⽽而是全国性的⾮非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中⼩小型企业。

对于初创期科技含量较⾼高、⾃自主创新能⼒力较强的⾮非上市⾼高科技股份公司⽽而⾔言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。

2.完善公司资本构成。

3.引导公司规范运⾏行。

4.有利于提⾼高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。

5.有利于提⾼高公司上市可能性。

⼆二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运⾏行机制的⽐比较项⽬目新三板 创业板 主板（中⼩小板） 主体资格 ⾮非上市公众公司 依法设⽴立且合法存续的股份有限公司依法设⽴立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年有限责任公司按原账⾯面净资产值折股整改的，存续期间可从有限责任公司成⽴立之⽇日起计算持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有稳定、持续经营能⼒力（⽆无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。

（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收⼊入不少于5000万元，最近2年营业收⼊入增长率均不低于30%。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产⽣生的现⾦金流量净额累计超过⼈人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收⼊入累计超过⼈人民币3亿元，最近⼀一期不存在未弥补亏损资产要求⽆无限制最近⼀一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近⼀一期末⽆无形资产（扣除⼟土地使⽤用权、⽔水⾯面养殖权和采矿权等后）占净资产的⽐比例不⾼高于20％主营业务业务明确、突出最近两年内没有发⽣生重⼤大变化最近三年内没有发⽣生重⼤大变化实际控制⼈人⽆无限制（股东数不能超过200⼈人）最近两年内未发⽣生变更最近三年内未发⽣生变更三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进⾏行推荐新三板上市流程。

申请新三板上市流程主要包括：董事及管理层 ⽆无限制发⾏行⼈人最近2年内董事、⾼高级管理⼈人员均未发⽣生重⼤大变化，实际控制⼈人未发⽣生变更。

⾼高管不能最近3年内受到中国证监会⾏行政处罚，或者最近⼀一年内受到证券交易所公开谴责 发⾏行⼈人最近3年内董事、⾼高级管理⼈人员没有发⽣生重⼤大变化，实际控制⼈人未发⽣生变更。

⾼高管不能最近36个⽉月内受到中国证监会⾏行政处罚，或者最近12个⽉月内受到证券交易所公开谴责成长性及创新能⼒力 不限于⾼高新技术企业（向⾮非⾼高新技术企业开放）“两⾼高六新”企业（即成长性⾼高、科技含量⾼高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）⽆无限制备案或审核 备案制审核制审核制1.拟上市的有限公司进⾏行股份制改⾰革，整体变更为股份公司。

新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为⾮非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司⾸首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准⽇日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

2.主办券商对拟上市股份公司进⾏行尽职调查，编制推荐挂牌备案⽂文件，并承担推荐责任。

主办券商推荐⾮非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进⾏行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案⽂文件，并承担推荐责任。

主办券商进⾏行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设⽴立专门项⽬目⼩小组。

项⽬目⼩小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查⼯工作后，根据《主办券商尽职调查⼯工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重⼤大问题提出解决⽅方案，制作备案⽂文件等申报材料。

3.主办券商应设⽴立内核机构，负责备案⽂文件的审核。

主办券商不仅应设⽴立专门的项⽬目⼩小组，负责尽职调查，还应设⽴立内核机构，负责备案⽂文件的审核，发表审核意见。

主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。

决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案⽂文件。

4.通过内核后，主办券商将备案⽂文件上报⾄至中国证券业协会审核。

中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案⽂文件并做出是否备案的决定。

证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案⽂文件进⾏行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书⾯面或⼜⼝口头的反馈意见，由主办券商答复；若⽆无异议，则向主办券商出具备案确认函。

四、申请新三板上市的流程细则解读： ⼀一、公司董事会、股东⼤大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东⼤大会审议，同时提请股东⼤大会授权董事会办理相关事宜。

⼆二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进⾏行股份挂牌报价转让，须向北京市⼈人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。

中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。

根据北京市《中关村科技园区⾮非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下⽂文件:1、公司设⽴立批准⽂文件；2、公司股份进⼊入代办股份转让系统报价转让的申请；3、公司股东⼤大会同意申请股份报价转让的决议；4、企业法⼈人营业执照(副本)及公司章程；5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；6、⾼高新技术企业认定⽂文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个⼯工作⽇日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系⼀一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。

此外，公司还应联系另⼀一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。

公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三⽅方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案⽂文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进⼊入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查⼯工作。

主办券商要成⽴立专门的项⽬目⼩小组，对园区公司进⾏行尽职调查全⾯面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。

项⽬目⼩小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。

审核的主要内容为项⽬目⼩小组的尽职调查⼯工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。

主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案⽂文件 主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案⽂文件。

六、协会备案确认协会在受理之⽇日起六⼗〸十个⼯工作⽇日内，对备案⽂文件进⾏行审查。

审查的主要内容有:1、备案⽂文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查⼯工作指引的要求，对所推荐的公司进⾏行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案⽂文件是否履⾏行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查⼯工作进⾏行现场复核。

审查⽆无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。

有异议的⽽而决定不予备案的，向主办报价券商出具书⾯面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案⽂文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。

公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进⼊入代办系统挂牌报价转让，每批进⼊入的数量均为其所持股份的三分之⼀一。

进⼊入的时间分别为挂牌之⽇日、挂牌期满⼀一年和两年。

⼋八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌⽇日期。

在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。

说明书应包括以下内容:1、公司基本情况；2、公司董事、监事、⾼高级管理⼈人员、核⼼心技术⼈人员及其持股情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展⽬目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、北京市政府批准公司进⾏行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履⾏行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重⼤大影响的临时报告。

主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

五、申新三板上市的注意事项：•1.新三板上市风险新三板可能带来巨⼤大财富，但也可能让投资者⾯面临风险：⾯面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。

在评估前的新三板挂牌的公司⼤大多属于较优质的企业，投资风险相对较⼩小。

⽽而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较⼤大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进⾏行评估，⾃自愿进⾏行更为充分的信息披露。

2亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制⼩小，弹性⼤大，投资风险更⼤大；我国新三板现⾏行股票交易以集合竞价⽅方式进⾏行集中配对成交，可能导致投资者⾯面临买不到股票或卖不出股票的风险。

• 2.新三板挂牌费⽤用成本及优惠政策与主板、中⼩小板及创业板相⽐比，企业申请在新三板挂牌转让的费⽤用要低得多。

费⽤用⼀一般在120万元左右（依据项⽬目具体情况和主板券商的不同⽽而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。

依据《中关村国家⾃自主创新⽰示范区⽀支持企业改制上市资助资⾦金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业⽀支持20万元，企业进⼊入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资⾦金⽀支持。

主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价⽂文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资⾦金⽀支持。