可转换公司债券募集说明书

可转换公司债券募集说明书

一、募集说明书封面

募集说明书的封面应载明以下事项：

1．发行人的名称及住所；

2．“募集说明书”字样，送交证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样；

3．重要提示，必须按照本准则附件规定的文字列示；

4．年期、票面金额、发行总额及发行费用；

5．利率和付息日期；

6．对设置的赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款作提示性说明；

7．转股价格；

8．转换期列示投资人从何时起至何时止可申请转股；

9．发行方式及发行期；

10．担保人；

11．拟上市证券交易所；

12．主承销商；

13．推荐人；

14．签署日期。

募集说明书必须用幅面209×295毫米规格的纸张（等于A4纸规格），封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件。

二、募集说明书目录

目录在募集说明书的封面排印，包括每一节的标题及相应的页数。

三、募集说明书正文

（一）释义

对募集说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义，解释和说明。

（二）绪言

在绪言中必须声明：

本募集说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员已批准该募集说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

下列文字必须载入绪言：

“新发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”

（三）发行可转换公司债券的有关当事人

本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：

1．发行人及其法定代表人；

2．财务顾问（如果聘用了财务顾问）；

3．承销商；

4．上市推荐人；

5．发行人的律师事务所和经办律师；

6．主承销商的律师事务所和经办律师；

7．会计师事务所和经办注册会计师；

8．资产评估机构和经办评估人员；

9．资产评估确认机构；

10．担保人；

11．收款银行；

12．可转换公司债券登记机构；

13．其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构和个人。

（四）可转换公司债券的主要条款

1．票面金额、发行总额及年限

2．利率和付息日期

3．可转换公司债券偿还方法

如果发行人未选择到期强制性转股条款，应当说明到期末转换的可转换公司债券的偿还方法和偿还日期。

4．申请转股的程序

详细说明可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序，包括（但不限于）下列项目：

（1）换股申请的手续及换股申请的声明事项；

（2）换股申请时间；

（3）可转换公司债券的冻结及注销；

（4）股份登记事项及因换股而配发行股份所享有的权益；

（5）换股过程中有关税费事项。

5．转股价格的确定和调整方法

向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整办法。

（1）转股价格如何确定；

（2）在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法，要求列示转股价格调整的计算公式。

6．转换期

列示投资人从何时起到何时止可申请转股。

7．赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款

发行人选择设置赎回条款和回售条款的，应明确赎回条件和回售条件及行使赎回权、回售权的方式；发行人选择设置强制性转股条款的，应明确列示强制性转股条款的具体内容，

8．转股时不足一股金额的处理

列示转股时不足一股金额的处理方法。

（五）可转换公司债券担保事项

列示担保人的下列情况，包括：

1．担保人全称、注册地、法人代表姓名、联系电话；

2．担保人的基本情况：

（1）担保人简况；

（2）担保人财务状况列示担保人最近三年的资产负债表、损益表和资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标。

（六）风险因素与对策

本节介绍投资风险和可转换公司债券市场风险。

投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。

本节开始时应采用下列提示：

“投资者在评价本发行人此次发售的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”

风险因素包括（但不限于）下列各项：

1．经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：

（1）对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制，原材料价格占制造成本的比例；

（2）对主要各户的依赖；

（3）能源或者交通方面存在的制约；

（4）产品价格方面的限制；

（5）产品外销的限制；

（6）产品的生产与销售是否有任何补贴；

（7）产品或业务结构过度集中或分散的风险；

（8）主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况，（9）融资能力的局限性；

（10）外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；

（11）自然条件的限制，等等。

2．行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：

（1）产业政策限制；

（2）环保因素的限制；

（3）严重依赖其他行业；

（4）严重依赖有限的自然资源；

（5）行业内部竞争的情况；

（6）行业发展存在的其他限制因素等。

3．市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：

（1）发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；

（2）市场不够发达或存在市场分割的情况；

（3）主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；

（4）密切相关的行业存在的各种制约因素；

（5）发行人所在行业生产能力、市场容量的限制，发行人生产能力、市场占有率的限制；

（6）对海外市场的依赖，等等。

4．政策性风险。指国家政策、法律是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的