复星产业整合和资本经营分.doc

复星产业整合和资本经营分析随着2003年4月9日南京钢铁股份有限公司（简称：南钢股份）关于要约收购的公告，自去年《上市公司收购办法》实行以来，证券市场上第一起要约收购浮出水面，复星集团作为此次收购方南京钢铁联合有限公司的控股股东再一次引起资本市场的关注。

下面对复星系的运作做一简单梳理和分析。

本文所指所谓的复星系是指以复星集团为核心的关联企业群体。

一、复星集团复星集团全称为上海复星高科技（集团）有限公司，是复星系产业整合和资本经营的第一个平台，在立足产业经营核心优势的基础上，不断强化以资本运作为核心的投资银行业务，正逐步形成以资本为纽带的大型控股企业集团。

复星集团从宏观层面上来把握其产业整合和资本经营的方向，并对其下属各个产业之间进行规划和资源共享，从而使集团的利益最大化。

复星集团股权结构：二、复星系的产业布局复星系主要投资于医药、房地产、商贸流通、钢铁、金融、信息等产业。

从1992年复星集团成立，到今天成为一个跨行业、多元化的投资型控股企业集团，复星集团的发展非常迅速，到2002年，复星集团在中国企业500强中名列197位，同时名列全国民营企业10强第7位。

这样快速的增长主要得利于其成功的产业经营和整合，以及成功的资本经营。

（1）产业简介1、医药产业。

医药产业以复星实业（600196）为旗舰，通过对医药产业上下游的整合，形成了一个包括医药研发、生产、流通的完整产业链体系，是复星系的核心产业。

主要控股和参股的企业有天津药业（600488）、羚锐股份（600285）、广西花红、上海克隆、武汉中联、重庆医药工业研究院等。

2、房地产业。

房地产业的核心企业是复地集团（全称：复地集团股份有限公司），主营房地产开发与经营，形成了以地产开发为核心业务，营销策划、置换服务、工程监理为辅助业务的公司架构。

下属多家房地产企业。

3、商贸流通业。

通过入股上海豫园旅游商城股份有限公司（600655）、上海友谊集团股份有限公司（600827）、与各地著名医药流通企业的合资，积极向商贸流通领域拓展。

形成了如“豫园商城”、“联华超市”、“老庙黄金”、“亚一金饰”、“童涵春堂”、“复星大药房”“金象大药房”、“永安堂大药房”、“雷允上（北区）药房”、“上海药房”等一批国内外知名的商业品牌群体。

该产业同时为医药产业提供了流通渠道的支持。

4、钢铁产业。

钢铁产业主要投资了唐山建龙实业、南钢股份（600282）等企业。

5、金融业。

金融业主要投资了兴业银行、兴业证券、招商银行、德帮证券等企业。

6、信息产业。

信息产业以上海复星信息产业发展有限公司为核心，已形成以媒体经营、IT实业和互联网为主业的产业集团发展框架。

（2）产业布局图示图一三、产业整合和资本经营分析复星系从1992年复星集团成立至今，已经构筑了一个庞大的产业群体，形成了多元化的发展格局，在这10年的发展中，其超常规的快速发展主要是通过产业整合和资本经营等手段。

但是，并不是所有的产业整合和资本经营都能够带来企业的快速壮大和发展，产业整合和资本经营就象一把双刃剑，也可能导致企业发展的失败。

复星系之所以目前能够成为一个成功的范例，自然有其产业整合和资本经营的独到之处，本节试通过对其在产业整合和资本经营方面的公开资料进行一些梳理，通过梳理来发现和了解其超常规快速发展的道路。

（一）以复星实业（600196）为旗舰的医药产业整合和资本经营。

1、复星实业发展状况。

复星实业（全称：复星实业股份有限公司）于1998年8月7日在上海证券交易所上市，筹集资金3.4834亿元，2000年7月进行了配股筹集资金4.5亿元。

复星实业的上市是复星系现身资本市场的开始，从此复星系开始了其大张旗鼓的资本经营，并将资本经营与产业整合及多元化密切结合。

下表为复星实业1997年来总资产、净资产、净利润的变化趋势，从中可以了解到复星实业的快速发展轨迹。

表一单位：万元下图可以直观地看出复星实业规模的快速发展：图一从表一和图一中我们可以发现，通过1998年IPO，复星实业的资产规模和赢利能力都上了一个台阶，经过1999年的调整发展，在2000、2001、2002年中其资产规模及赢利能力都呈现跳跃式发展。

总资产从1997年的2.8亿增长到2002年的31亿，增长约11倍；净资产从1997年的10432万元增长到2002年的140951万元，增长约13.5倍。

这样的发展速度仅仅靠做产业经营是无法实现，复星实业正是在产业经营的基础上，通过收购、兼并等方式对其医药产业迅速进行了产业整合。

为达到产业整合所需要的现金流量，其收购、兼并和投资的企业一般为具有良好的管理团队、高技术和自主知识产权、具有上市前景的公司，尤其是那些具有良好的现金流量及盈利能力的企业特别受其青睐。

因为，成功的收购具有好的现金流量的企业可以支持其继续进行相关的购并行为。

同时，我们注意到1998年上市筹集的资金和2000年配股筹集的资金有力地支持了其在医药产业上的购并行为，如果没有这些资金的支持，很难想象其能够顺利地进行大规模的医药产业上的购并和整合。

反过来，复星实业所进行的这些成功的购并又支持了上市公司在资本市场的表现，保持着良好的盈利能力和增长性，同时也打造了一个比较好的资本概念，使其能够保持持续的再融资能力，达到一个良性的产业和资本的相互促进。

2、复星实业股权架构图二复星系对复星实业的股权架构图从上图可以反映出复星系对复星实业有着绝对的控股权。

3、复星实业产业布局及控股、参股、合营企业情况说明从上表可以看出，复星实业是通过收购来迅速扩大其经营范围和规模。

结合其他公开资料，我们发现其通过收购等方式进行医药产业整合有以下几个特点：（1）打造医药大产业链的框架。

从研发、生产、流通等环节进行战略性收购。

比如通过收购重庆医药工业研究院有限公司等研究开发机构，加强了其在医药研发上的实力；收购上海克隆生物高技术有限公司、上海实业医大生物技术公司、重庆药友制药有限公司、广西花红药业等公司来加强其生产能力和产品种类；收购上海雷允上北区药业股份公司、北京金象复星医药股份公司等公司加强其医药流通渠道的建设。

这种纵向购并有利于增强其在该产业的竞争力。

（2）进行横向并购。

在生物医药、中药、西药、医疗器械、医药商业等医药产业进行了全方位的横向并购，构筑了一个比较完整的医药产业。

（3）进行地域布局。

虽然复星实业在上海具有比较大的优势，但为了提高竞争力，其必须进行全国范围内的布局，因此除加强上海的优势外，其收购或者参股了天津、北京、河南、重庆、武汉、广西等地的一些知名医药公司。

（4）主要是以现金来进行收购。

复星系对其医药企业的收购，大部分是以现金进行，很少以股权或者其他非现金资产进行收购。

（5）布局资本市场链体系。

以复星实业为核心，参股羚锐股份、天津药业等上市公司；同时，积极培育武汉中联、上海克隆生物高技术有限公司等子公司在国内及香港上市，打造一个庞大的医药类上市企业体系，从而通过资本市场来支持医药产业的超常规发展。

（6）通过收购上市公司母公司的股权，还不是直接收购上市公司股权来进行间接收购。

其收购羚锐股份、天津药业两家上市公司股权都是采用这种方法。

对非上市公司，复星系通过对被收购公司的母公司的注册资本、股权结构进行改变，实现其对被收购公司的控制；或者对被收购公司的注册资本、股权结构进行改变，从而控制被收购公司。

比如收购重庆药友、重庆医药研究院、广西花红药业等。

4、医药产业主要收购分析（1）收购羚锐股份（600285）股权。

收购示意图如下：上海复星医药产业发展公司前身为2001年2月收购的河南信阳生物制药有限公司，后改名为上海复星医药产业发展公司，是其进行医药产业收购兼并的一个重要的平台。

因为河南信阳建设投资总公司通过河南信阳生物制药持有羚锐股份15.04%的股份，从而通过此次收购，复星实业持有了羚锐股份15.04%的股份，成为其第二大股东，比第一大股东信阳羚羊山制药厂的18.95%只少3.91个百分点。

鉴于信阳建设投资总公司仍然持有羚锐股份6.61%的股份，而其减持羚锐股份意图非常明显，不排除复星实业和信阳建设投资总公司达成有某种私下协议，使复星实业可能成为其潜在第一大股东或可能有实际控制权。

同时，通过收购信阳生物制药公司来间接收购羚锐股份的股权，比直接收购羚锐股份的股权在财务上要有利。

由于收购上市公司的母公司股权无需财政部审批，复星系在收购中并没有遇到大的阻碍，轻轻松松地控制了铃锐股份。

复星系收购羚锐股份、参股天津药业都是采用类似手法，即收购上市公司的母公司的股权，从而间接控制上市公司，这样可以避免一些审批手续，减少收购的障碍和成本。

（3）收购武汉中联药业股份有限公司收购武汉中联示意图：2002年4月复星医药产业发展公司出资5000万元受让武汉中百集团股份公司所持有的武汉中联药业股份公司4000万股股份，从而参股武汉中联药业。

武汉中联已经于2003年初开始进入上市辅导期，辅导券商为福建闽发证券。

收购平台为复星医药产业发展有限公司（羚锐股份也是复星医药产业发展的名义持有），该平台是复星实业进行收购的主要平台。

这种直接受让被收购公司股权的手法也是复星系经常采用的收购方法之一，收购豫园商城也是采用这种手法。

（4）参股天津制药、收购重庆医药研究院、重庆药友制药和广西花红药业。

收购示意图如下：2000年4月，复星实业参股改制天津药业集团有限公司，持股22%，又于2001年5月受让天津开发区泛亚太有限公司所持有的天津药业集团有限公司3%的股权，共计持有其25%的股权。

由于天津药业集团是天津药业的第一大股东，因此复星系间接参股天津药业。

2002年4月收购重庆化医控股(集团)有限公司持有的重庆医药研究院56.89%的股权，2002年5月21日复星实业与重庆化医控股(集团)有限公司、重庆制药六厂职工持股会签署的增资扩股协议，公司以现金出资6831.68万元人民币，向重庆药友制药有限责任公司增资，占药友制药增资扩股后51%的股权。

2002年9月复星医药产业发展和广西花红药业原股东签署增资扩股协议书，出资3068万元，向广西花红药业增资，占增资扩股后45%的股权，为其第一大股东。

广西花红药业在被复星实业收购前曾经有过上市计划，该企业为广西知名医药企业。

以上收购都是通过增资改制等方式来实现对被收购公司或者被收购公司母公司的收购，从而达到其收购目标，这是复星系目前采用最多的收购手法。

（二）商贸流通业主要购并分析（1）收购豫园商城（600655）收购说明：豫园商城是复星集团资本运作比较典型的案例。

2001年８月，复星集团与豫园商城的第一大股东、上海豫园旅游服务公司草签了股权转让、托管协议，但11月22日又中止了该协议。

６天之后，2001年11月28日，成立不到一个月的复星投资与豫园商城签署了控股权转让托管，转让价为每股3.8元，转让总金额为2.34亿元；新的第一大股东复星投资将持有6166万股，占总股本的13.25％。