PPP项目风险防范要点和SPV

（2）公益性公共性； （4）有运营； （6）两报告一方案； （8）经济指标； （10）建设内容比例。 （12）承诺列入预算，人大决议。
市场开发阶段要点
l 项目经济分析
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市场开发阶段要点
Ø 盈利能力：项目投资IRR，资本金IRR，投资回收期，净现值NPV Ø 还款能力：ADSCR，ICR Ø 生存能力：累积盈余资金 Ø 动态分析：敏感性分析，场景分析
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市场开发阶段要点
PPP项目经济性指标
• 项目财务收益水平： 项目财务内部收益率、资本金财务内部收益率
项目财务内部收益率为满足 使计算期内 ∑（项目折现现金总流入-项目折现现金总流出） 等于0时 的折现率
PPP项目开发阶段要点
PPP项目经济性评判指标
资本金财务内部收益率为满足 使计算期内 ∑（投资方折现现金总流入-投资方折现现金总流出） 等于0时 的折现率
（以下称“乙
方”）作为本项目中标社会资本方。“
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市场开发阶段要点 主体风险： 案例： “甲方：XX镇人民政府重点工程建设办公室 乙方： 本协议由XX镇人民政府重点工程建设办公室（以下简称“甲 方”）与 （以下简称“乙方”）商定并签署。“ 。
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市场开发阶段要点 n 筛选项目
（1）前期工作；
（3）全周期 （>10年）； （5）技术要求； （7）风险分配情况； （9）绩效评价； （11）项目入库；
思考：施工方做投资方？运营商做投资方？资本金也需要借款时？
案例：某高速公路PPP项目运营期现金流
90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000
0
高速公路运营期现金流
净利润 还本 付息 所得税 运营成本 政府补贴 总收入
案例：高速公路PPP项目经济指标
第十六章 法律变更 第十七章 不可抗力 第十八章 甲方的监督和介入 第十九章 违约、提前终止及终止后处理 第二十章 项目的移交 第二十一章 适用法律及争议解决
第二十二章 其他 附件：（可根据投标及谈判情况增加和调整）
PPP项目合同核心条款
1、核心条款一：权利和义务 双方风险分配：如系统风险和项目各阶段风险，具体内容将体现在合同的各模块中。 双方权利义务的分配：如项目公司权利设定、项目资产权属、如政府承诺、政府支付、政府方的监督
新形势下PPP项目全流程风险防范 及SPV公司项目管理实战
北京中建政研信息咨询中心 •张胜 2017年5月26日
n PPP的新形势
l 总体 模式被接受，进程已经不可逆转
从为什么干？要不要干？进入了要怎么干？
n PPP的新形势
l 政府 完全接受PPP，但固有的倾向苗头也开始出现。 认知有进步，但也有错误观念。 流程逐步熟悉，项目推进速度加快。 风险防控体制仍然未有明显改善，应引起注意。
n 考虑：评标组织 ü 评标人员选择 ü 评标人员水平 ü 其他影响因素
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市场开发阶段要点
n 投标文件制作 ü 不要出错 ü 突出亮点 ü 不要自设障碍 ü 细节留给谈判
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市场开发阶段要点
n 投标文件制作中常见问题 ü 计算过程 ü 融资条件 ü 股权结构 ü 联合体协议 ü 调整机制
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市场开发阶段要点
项目实施要点--项目融资
PPP项目融资需要考虑的主要条件：
4. 还款期限、进度计划及要求 项目现金流曲线，生存能力指标
5. 宽限期 建设期
6. 保证与陈述
项目实施要点--项目融资
PPP项目融资需要考虑的主要条件：
7. 对SPV及发起人的行为限制 有舍有得， 以自觉受约束和更透明换来高杠杆率
8. 担保与支持 母公司担保、资产抵押、预期收益质押、股东 提供短期流动性支持，…
n PPP项目全流程风险防范
n 市场开发阶段
ü了解政府 ü了解项目 ü了解自己 ü了解对手 ü周密考虑 ü精心准备
市场开发阶段要点
n 对政府方的调研 ü 政府的意愿态度/合作基础 ü 政府实力（经济发展水平、可用财力、存量债务…） ü 组织机构、职责分工 ü 关键人员 ü 实施机构（资格、授权）
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市场开发阶段要点
主体风险：
案例：
“ XX市高新技术产业开发区管理委员会决定采用PPP方
式实施XX高新区易地人防建设工程PPP项目（以下简称“本
项目”），并授权XX高新技术产业开发区市政建设管理局
（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，授权XXXX资产
管理有限公司作为本项目的政府方代表。
甲方通过竞争性磋商的方式选择
《招标投标法实施条例》第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊 情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
… （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；
《政府采购法实施条例》第七条：政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用 招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购 的，适用政府采购法及本条例。
第四条 PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、 竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP项目的 采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于 采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家 法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。
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市场开发阶段要点
项目实施要点--项目融资
辅助融资方式
一、业务பைடு நூலகம்资 上下游单位
二、过桥借款
项目实施要点--项目融资
主要适合的资金
一、规模大 二、可承受风险程度低 三、需要持续的现金分配 发达国家：养老基金、保险
项目实施要点--项目融资
项目融成功的主要影响因素： 一、项目发起人的实力、能力、经验。 二、项目基础条件和经济指标 三、参与各方的实力、能力和信用
项目实施要点--项目融资
四、项目方案（交易结构、风险分配与合同安排） 五、已签合同中涉及融资的条件约定 六、政府、发起人可提供的担保和支持
项目实施要点--项目融资
PPP项目融资协议的主要条件：
1. 融资额 项目财务分析结果
2. 放款条件（先决条件） 入库、合法审批、列入预算、人大决议…
3. 价格（利息、收益要求…） 固定/浮动利率，明股实债…
项目实施要点--项目融资 PPP项目融资需要考虑的主要条件：
9. 资金使用、收益分配 资金监管、储备账户、托管
10. 违约 融资协议违约、交叉违约、介入权、违约事件 处理程序、争议解决方式…
项目实施要点--项目融资
实例：银行融资要求
ü 项目：合规，入库，预算，决议 ü 比例：80% ü 利率：可固定，与项目、股东有关。 ü 宽限期／还款计划：可谈 ü 付息：要求按月，最长可季度。 ü 评级：内部评级，外部评级 ü 期限：max25年，可与项目期限同步 ü 其他：开户，资金监管
仅靠用户付费收入（标准车型0.5元/km）： 项目全投资IRR（税后）：4.73% 资本金IRR：4.88% 资金回收期：24.8
政府提供通行费补贴后（0.3元/km）： 项目全投资IRR（税后）：8.79% 资本金IRR：12.66% 资金回收期：12.4
市场开发阶段要点
n 想清楚自己：目的和条件
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项目实施要点--项目融资
股东1 银行
项目融资
股东2
出资 还贷
出资
政府
授予开发权
借贷
项目公司
收入
工程合同
项目
建设
承包商
项目实施要点--项目融资
项目融资：
1. 项目公司发起人组建一个新公司，并履行出资义务。 2. 新设的项目公司负责项目融资、投资、建设、运营，
并向金融机构借款和承担还款义务。 3. 金融机构主要关注项目公司自身的资产、权益和预期
应急处置、临时接管和提前终止；合同解除或变更；项目新增改扩建需求安排；以及合同有效期满的 展期安排；
合同风险：项目范围约定不明的风险：
合同文本：具体、准确、清楚、完整
案例：商丘新奥燃气有限公司与商丘昆仑燃气有限公司侵权责任 纠纷案【(2015)民申字第256号】
2007年12月27日商丘新奥燃气有限公司（以下简称新奥公司）与经商丘市政府授权的商 丘市市政管理局（即商丘市城市管理局）签订《管道燃气经营协议》，协议约定特许经营 权有效期限为30年，特许经营权行使地域范围为“商丘市城市规划区内”。2012年10月 12月，河南省弘泰燃气有限公司（以下简称弘泰公司）与睢阳区政府签订《投资建设天然 气加气母站项目合同书》，约定在睢阳区境内投资建设城市基础设施（含燃气管道）。后 弘泰公司被商丘昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑公司）吸收合并，合并后的公司名称仍 为昆仑公司。
通过两标并一标直接获得施工合同
最新文件：财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财 金﹝2016﹞90号）第九条： “…对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社 会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实 施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。”
（1）资产状况；
（2）资质业绩；
（3）人员经验；
（4）发展作用；
（5）可接受风险；
（6）资金成本；
（7）融资限制；
（8）退出要求。
市场开发阶段要点
n 了解竞争态势 ü 自身优势/劣势 ü 对手优势/劣势 ü 政府态度 ü 联合体
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市场开发阶段要点
n 考虑：采购方式 ü 招标 ü 竞争性磋商 ü 竞争性谈判 ü 单一来源
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市场开发阶段要点
n 考虑：风险分配 ü 政府：法律、法规、规划、许可、土地、税收 ü 社会资本方：设计、融资、投资、建设、运营、市场、技
术 ü 可转移风险：后续操作 ü 无过错风险：补偿 ü 有过错风险：限定损失
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市场开发阶段要点
n 考虑：评标标准 ü 打分项 ü 评分标准 ü 权重
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市场开发阶段要点
市场开发阶段要点
获取特许经营权方式带来的风险： 案例：安徽国祯泉星天然气开发有限公司与临泉县人民政府燃 气经营行政许可上诉案 【(2011)皖行终字第00017号】
2003年，临泉县人民政府与安徽国祯集团股份有限公司（以下简称安徽国祯公司）签 订天然气开发经营协议，授予安徽国祯公司临泉县区域内天然气工程独家开发经营权。 2004年阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称阜阳国祯公司）经安徽国祯公司授权与 临泉县建设局签订天然气开发协议，取得了临泉县区域的燃气特许经营权。2006年阜 阳国祯公司以燃气经营权作为出资与临泉县糠糟饲料有限公司成立安徽国祯泉星天然气 开发有限公司（以下简称泉星公司）。组建后的泉星公司并未就燃气开发经营与政府及 其职能部门签订协议，后临泉县人民政府作出批复公开招标出让天然气特许经营权，使 泉星公司失去天然气独家开发经营权，泉星公司遂提出诉讼。
n PPP的新形势
l 金融机构
PPP业务逐渐常规化。 放款标准逐步降低。 风险防控仍然是首要因素。 资金面将会逐渐紧张
n PPP的新形势
l 社会资本方
PPP业务热点继续。 实际问题逐渐显现。 开始思考深层次问题。 理念、人才和体制机制障碍
n PPP的新形势
l 中介机构
机会很多，但分化已经出现。 来源多样，但缺乏高端和接地气的服务。 综合服务是方向，但受制因素也很多。
和介入，具体内容将体现在合同的各模块中。（体现政府职能转变） 2、核心条款二：确定交易边界
项目范围和合同期限、产出标准、付费及补贴等回报机制、收费定价调整机制、外部性收益等。 3、核心条款三：履约保障边界
主要明确由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系、强制 保险方案、风险应对机制。 4、核心条款四：项目衔接迻界
收益情况，以此评估项目公司偿还债务的能力。 4. 政府不提供担保，股东尽量希望少担保，并尽可能将
项目公司负债不合并到母公司资产负债表中。
项目实施要点--项目融资
PPP项目主要融资方式
（风险及回报要求由高到低） 一、权益性融资
1. 普通股权（出资方式） 2. 优先股权／夹层融资（法律限制） 二、债务融资 1. 可转换债 2. 无担保借款 3. 有担保借款
1. 投标文件不要设障碍
2. 细节留到谈判环节 3. 主要内容：
承包商选择方式 承包合同形式 设计监理的选择 价格条款 变更及调整 财评要求
--合同谈判
PPP项目中标后工作：
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PPP项目交易结构
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PPP项目合同体系
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PPP项目合同主要条款
第一章 定义 第二章 解释 第三章 项目合作的范围 第四章 项目合作期限 第五章 前提条件 第六章 项目的融资 第七章 项目用地 第八章 项目的建设 第九章 项目的运营 第十章 项目的维护 第十二章 付费机制 第十四章 甲方的承诺与保证 第十五章 保 险