桂林三金：独立董事2009年度述职报告(周永生) 2010-02-12

桂林三金药业股份有限公司
独立董事2009年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

现将2009年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2009年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2009年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2009年公司共召开了十一次董事会，即第三届第九次到第三届第十九次会议；三次股东大会，即2008年度股东大会、2009年第一、第二次临时股东大会。

除第三届第十次会议因本人出差请假未出席会议外，本人均亲自出席了其余全部董事会及股东会会议。

本人能按时出席会议，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2009年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况
2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2009年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

1、2009 年9 月22 日在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了桂林三金药业股份有限公司有关募集资金置换的独立意见。

桂林三金药业股份有限公司预先以自筹资金 2,944.25万元投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

对此，我们发表同意实施的意见。

2、2009 年12 月29 日在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了关于公 司聘任高级管理人员的独立意见。

（1）本次提名、聘任高级管理人员程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；
（2）本次聘任的高级管理人员符合法律规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

因此，同意董事会聘任王许飞先生为公司财务负责人。

三、 保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人对2009年度公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易、对外担保及其他重大事项等情况，详实的听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。

在2009年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

本人及时认真学习公司董事会所转发的证监会、深交所和广西证监局等最新
发布的法规、规章制度和通知，并自主学习有关的法律法规，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式
本人联系方式：
邮箱： yszhou@
2010 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认 真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层 之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会 的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和 经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

希望公司在董事会 领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公 司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

独立董事： 周永生
二○一○年二月十一日。